Ухвала суду № 113291569, 07.09.2023, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 24/170/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.09.2023 Справа № 908/1812/23

м.Запоріжжя Запорізької області

за позовом Акціонерне товариство «ПроКредит Банк» ( 03115, м. Київ , проспект Перемоги, будинок 107-А, код ЄДРПОУ: 21677333).

Відповідач-1 Сільськогосподарський виробничий кооператив «Сузір`я» ( 71040, Запорізька область , Більмацький район , село Смирнове, вулиця Молодіжна , будинок 24, код ЄДРПОУ 30824271).

Відповідач-2 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

Відповідач -3 Товариство з обмеженою відповідальністю «Зразкове» ( 70667, Запорізька область , Більмацький район, село Зразкове , вулиця Центральна , будинок 1, код ЄДРПОУ 03749098).

Відповідач -4 Товариство з обмеженою відповідальністю «Мир Сем» (19044, Черкаська область , Канівський район , село Павлівка , вулиця Центральна , будинок 147, код ЄДРПОУ 36775932).

про скасування заходів по забезпеченню позову .

Суддя Азізбекян Т.А.

За участю секретаря судового засідання Зеленцова К.Ю.

31 травня 2023 від Акціонерного товариства «ПроКредит Банк» надійшла позовна заява до відповідачів : Сільськогосподарський виробничий кооператив «Сузір`я», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Зразкове», Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир Сем», про стягнення в солідарному порядку заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії № 1501.49867/FW 1501.552 від 07.05.2020 , який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW1501.552 від 22.09.2016 в сумі 3 309 528,45 грн. , яка складається з капіталу 3 260 000,00 грн., проценти 49 528,45 грн. ; - заборгованість за кредитним договором № 1501.50796/ FW1501.522 від 17.08.2021 року, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW1501.552 від 22.09.2016 в сумі 2 840 176,89 грн., яка складається з капіталу - 2 800 000,00 грн., проценти 40 176,89 грн. ; - заборгованість за кредитним договором № 1501.50964/ FW1501.552 від 26.11.2021 року, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW1501.552 від 22.09.2016 в сумі 2 808 762,00 грн., яка складається з капіталу - 2 700 000,00 грн., проценти 108 762,00 грн.

Ухвалою від 05.06.2023 позовну заяву Акціонерного товариства «ПроКредит Банк» , місто Київ вих. б/н від 19.05.2023 ( вх. № 1969/08 07/23) залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків термін до 22.06.2023 включно.

Ухвалою від 27.06.2023 порушено провадження у справі № 908/1812/23 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання було призначено на 24.07.2023 о 09-30.

В судовому засіданні 24.07.2023 продовжений строк підготовчого провадження на 30 днів , підготовче засідання відкладено на 21.08.2023 о 13-20.

Ухвалою від 21.08.2023 підготовче засідання відкладено на 11.09.2023 об 11-00.

Станом на 31.05.2023 від Акціонерного товариства «ПроКредит Банк» надійшла заява про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир Сем» ( код ЄДРПОУ 36775932) , які знаходяться на будь яких банківських рахунках , що належать товариству , відкритих в банківських установах України , у межах ціни позову 8 958 467,34 грн.; - накладення арешту на грошові кошти ОСОБА_1 ( реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ), які знаходяться на будь яких банківських рахунках , що належать вказаній фізичній особі , у межах ціни позову - 8 958 467,34 грн. ; - накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Селекційно насінницький центр «Мир Сем» у розмірі 33% статутного капіталу , номінальною вартістю 7 821,00 грн., належить ОСОБА_1 .

Ухвалою від 05.06.2023 заяву Акціонерного товариства «ПроКредит Банк» про забезпечення позову задоволено частково , шляхом накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир Сем» ( вулиця Центральна , будинок 147, с. Павлівка, Канівський район, Черкаська область, 19044, ідентифікаційний код 3675932), які знаходяться на будь яких банківських рахунках , що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Мир Сем», відкритих в банківських установах України , у межах ціни позову 8 958 467,34 грн. до вирішення по суті спору у справі № 908/1812/23 ; - шляхом накладення арешту на грошові кошти ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), які знаходяться на будь яких банківських рахунках, що належать ОСОБА_1 , відкритих в банківських установах України , у межах ціни позову 8 958 467,34 грн., до вирішення спору по суті у справі № 908/1812/23.

В решті вимог заяви Акціонерного товариства «ПроКредит Банк» про забезпечення позову було відмовлено.

Станом на 31.08.2023 на електронну адресу Господарського суду Запорізької області від ТОВ «Мир Сем» надійшла заява про скасування заходів забезпечення позову в порядку статті 145 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 04.09.2023 заява прийнята к провадженню, судове засідання призначено на 07.09.2023 об 11-00.

Обґрунтовуючи вимоги заяви ТОВ «Мир Сем» в прохальній частині просить суд скасувати заходи забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.06.2023 у справі № 908/1812/23 ( п. 2,3 ухвали суду).

У відповідності до вимог статті 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду.

Ухвала господарського суду про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, або про відмову в скасуванні забезпечення позову може бути оскаржена.

ТОВ «Мир Сем» в заяві про скасування заходів по забезпеченню позову посилається на такі обставини. З банківських виписок , які долучені заявником банком до заяви про забезпечення позову , призначенням платежу у взаєморозрахунках з ТОВ «Мир Сем» є «повернення поворотної фінансової допомоги». ТОВ «Мир Сем» є сільськогосподарським підприємством, основним видом діяльності якого є : 01.11 вирощування зернових культур ( крім рису) , бобових культур і насіння олійних культур (основний) ; 01.13 вирощування овочів і баштанних культур, коренеплодів і бульбоплодів ; 01.41 розведення великої рогатої худоби молочних порід; 01.46 розведення свиней; 10.41 виробництво олії та тваринних жирів; 46.21 оптова торгівля зерном , необробленим тютюном , насінням і кормами для тварин. Згідно списку пайовиків ( орендарів), між ТОВ «Мир Сем» орендар та фізичними особами орендодавцями, укладено 241 договір оренди землі для ведення особистого селянського господарства . Згідно пункту 11 договорів оренди землі , орендна плата вноситься у період з 01.09. по 31.12 поточного року. За поясненнями заявника, наявність арешту на банківських рахунках ТОВ «Мир Сем» паралізує діяльність підприємства в період збору врожаю та унеможливлює розрахунок з пайовиками фізичними особами орендодавцями земельних ділянок.

До матеріалів заяви про скасування заходів по забезпеченню позову заявником наданий список пайовиків ТОВ «Мир Сем», копії договорів оренди землі , витяги з Державного реєстру РПНМ.

Оцінивши надані ТОВ «Мир Сем» документальні докази та проаналізувавши наведені у заяві про скасування заходів по забезпеченню позову аргументи , суд дійшов висновку про часткове задоволення клопотання .

Так , відповідно до матеріалів позовної заяви між Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Сузір`я» ( позичальник) та Акціонерним товариством «ПроКредит Банк» (Банк) укладена Рамкова кредитна угода № FW1501.552 від 15.07.2014, відповідно до умов якої кредитор на підставі Угоди зобов`язується здійснювати кредитування позичальника у межах лімітів умов кредитування у порядку і на умовах , визначених Угодою та кредитними договорами, а позичальник зобов`язується належно виконувати усі умови, необхідні для отримання кредитів , своєчасно і належно здійснювати погашення грошових зобов`язань , а також належно виконувати усі інші зобов`язання , передбачені Угодою та кредитними договорами.

Банк встановлює для позичальника наступні рамкові кредитні умови : максимальна сума 10 000 000,00 грн., максимальний строк 120 місяців, максимальний розмір процентів 40 %.

Для забезпечення виконання зобов`язань за Рамковою угодою було укладено три договори поруки : - договір поруки № 407951 ДПІ від 07.05.2020 ( поручитель ОСОБА_1 ) ; - договір поруки № 398827 ДПІ від 17.08.2021 ( поручитель ТОВ «Зразкове») ; - договір поруки № 407952 ДПІ від 17.08.2021 ( поручитель ТОВ «Мир Сем»).

В заяві про забезпечення позову від 31.05.2023 Акціонерне товариство «ПроКредит Банк» вказує, що боржник порушив умови кредитних договорів , Рамкової угоди та вимоги законодавства , не забезпечив своєчасне погашення кредиту та відсотків , внаслідок чого у нього утворилась кредитна заборгованість на загальну суму 8 958 467, 34 грн. За інформацією , яка розміщена на російському сайті юридичні особи СВК «Сузір`я» (співзасновник 86% , керівник ОСОБА_1 ) та ТОВ «Зразкове» здійснили перереєстрацію за законодавством російської федерації, продовжуючи вести бізнес та сплачувати податки окупаційній владі. За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Ясінський Геннадій Васильович є співзасновником ( 50 %) ТОВ «Мир Сем» та співзасновником ( 33%) ТОВ «Селекційно насінницький центр «Мир Сем», підприємства здійснюють свою діяльність на території України.

Позивач , посилаючись на недобросовісність поручителів, вказує що позичальник з січні 2022 року замість сплати строкових платежів за кредитом здійснив ряд переказів грошових коштів на рахунки поручителів із призначенням «безповоротна фінансова допомога», що має ознаки «виведення» грошових коштів з банківського рахунку.

Здійснивши аналіз інформації наведеної в таблиці на сторінці 96 справи том 1, на користь ТОВ «Мир Сем» здійснено такі перекази : - 24.01.2022 в сумі 500 000,00 грн. з цільовим призначенням платежу « повернення поворотної фінансової допомоги згідно договору»; - 13.04.2022 в сумі 1 300 000,00 грн. з цільовим призначенням « надання поворотної фінансової допомоги згідно договору».

У відповідності до положень статті 136 Господарського кодексу України забезпечення позову допускається, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача , за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Враховуючи викладені обставини у їх сукупності , аргументи ТОВ «Мир Сем» , наведені у заяві про скасування заходів по забезпеченню позову, суд приймає рішення про скасування заходів по забезпеченню позову частково - стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир Сем».

Вказана юридична особа зареєстрована на території України , сплачує податки до місцевого та Державного бюджетів України.

З питання застосування законодавчої заборони на господарські відносини , у зв`язку з тим що компанія відповідача -4 зареєстрована в Україні , а кінцевим бенефіціарним власником або власником частки в 10 і більше відсотків є російська федерація, громадянин російської федерації або російська компанія, суд зазначає , що станом на 07.09.2023 суду не надані беззаперечні докази вказаних обставин.

Заяву ТОВ «Мир Сем» задовольнити частково , скасувати заходи по забезпеченню позову , застосовані ухвалою суду від 05.06.2023 у справі № 908/1812/23 у вигляді накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир Сем» ( вулиця Центральна , будинок 147, с. Павлівка, Канівський район, Черкаська область, 19044, ідентифікаційний код 3675932), які знаходяться на будь яких банківських рахунках, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Мир Сем», відкритих в банківських установах України , у межах ціни позову 8 958 467,34 грн.

В іншій частині заяву ТОВ «Мир Сем» про скасування заходів по забезпеченню позову залишити без задоволення , а ухвалу суду від 05.06.2023 без змін.

Керуючись ст. ст. 145,232 - 235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 2147-УІІІ від 03.10.2017, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ «Мир Сем» про скасування заходів по забезпеченню позову, вжитих ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.06.2023 у справі № 908/1812/23 ( п. 2,3 ухвали суду), задовольнити частково.

Скасувати заходи по забезпеченню позову , застосовані ухвалою суду від 05.06.2023 у справі № 908/1812/23 у вигляді накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю «Мир Сем» ( вулиця Центральна , будинок 147, с. Павлівка, Канівський район, Черкаська область, 19044, ідентифікаційний код 3675932), які знаходяться на будь яких банківських рахунках , що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Мир Сем», відкритих в банківських установах України , у межах ціни позову 8 958 467,34 грн.

В іншій частині заяву ТОВ «Мир Сем» про скасування заходів по забезпеченню позову залишити без задоволення , а ухвалу суду від 05.06.2023 без змін.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її підписання суддею та підлягає оскарженню в апеляційному порядку, в порядку ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст складено та підписано суддею 07.09.2023.

СуддяТ.А. Азізбекян Згідно з оригіналом:

спеціалістА.В.Козлова