Ухвала суду № 110996272, 18.05.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.05.2023м. ДніпроСправа № 904/501/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012" (49000, м.Дніпро, вул.Радіо, буд.20, кв.10, ідентифікаційний номер юридичної особи 38198259)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (49051, м.Дніпро, вул.Курсантська, буд.36, ідентифікаційний номер юридичної особи 31646224)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: Сліпець С.С., паспорт НОМЕР_1 виданий Тернівським МС ГУ ДМС України 11.06.2015, ГУ ДПС в Дніпропетровській області

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: розпорядник майна не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кові" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (49051, м.Дніпро, вул.Курсантська, буд.36, ідентифікаційний номер юридичної особи 31646224).

Ухвалою суду від 31.01.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові" (07333, Київська область, Вишгородський район, с.Глібівка, урочище "Лугове", буд.1-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 37626177) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (49051, м.Дніпро, вул.Курсантська, буд.36, ідентифікаційний номер юридичної особи 31646224) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні на 09.02.2023.

Ухвалою суду від 09.02.2023 відкрито провадження у справі №904/501/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові" (07333, Київська область, Вишгородський район, с.Глібівка, урочище "Лугове", буд.1-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 37626177) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (49051, м.Дніпро, вул.Курсантська, буд.36, ідентифікаційний номер юридичної особи 31646224) про визнання банкрутом, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові" на суму 11 739 927,51грн. (4 черга задоволення) та на суму 87 140,00грн. (1 черга задоволення), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.07.2023, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (49051, м.Дніпро, вул.Курсантська, буд.36, ідентифікаційний номер юридичної особи 31646224) арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича, свідоцтво №798 від 23.04.2013 (02125, м.Київ, вул.Старосільська, б.1Е, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

Зазначеною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 04.04.2023.

На виконання ухвали суду від 09.02.2023, господарський суд опублікував повідомлення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №70051 від 10.02.2023 про відкриття провадження по справі №904/501/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (49051, м.Дніпро, вул.Курсантська, буд.36, ідентифікаційний номер юридичної особи 31646224).

29.03.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" про визнання грошових вимог у розмірі 820 815,37грн. та судового збору у розмірі 5 368,00грн.

Ухвалою суду від 03.04.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012" прийнято до розгляду у попередньому засіданні по справі №904/501/23.

Ухвалою суду від 04.04.2023 розгляд заяви з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012" відкладено на 18.05.2023.

В судове засідання з`явився представник кредитора - ГУ ДПС в Дніпропетровській області, інші учасники справи в судове засідання не з`явились.

В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна Зубка А.М. про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012", за змістом якого останні визнано у повному обсязі.

Заслухавши присутнього в судовому засіданні учасника справи, дослідивши наявні в матеріалах справи документ, господарський суд встановив.

24.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012" (далі - Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (далі - Покупець) було укладено Договір №1020-20 (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого, постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених даним Договором передати у власність Покупця Товар в тому числі але не виключно соду кальциновану, коксовий дріб`язок, лантухи, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах визначених цим Договором прийняти та опалити Товар.

Відповідно до п.1.2 Договору, Сторони домовились, що Товар поставляється партіями. Найменування, асортимент, ціна та кількість Товару, в кожній партії визначаються Сторонами в окремих Специфікаціях до даного Договору, що є його невід`ємною частиною.

Сторони погодили в п.1.5 Договору, що кількість поставленого Товару в партії може бути меншою, або більшою, ніж визначена в специфікаціях і в такому випадку фактична кількість Товару поставленого в партії погоджується сторонами підписанням первинного документу (видаткової накладної) про поставку Товару.

Згідно з п.2.2 Договору, загальна вартість Товару, що поставляється згідно даного Договору, визначається на підставі всіх Специфікацій до цього Договору складених протягом його дії.

Поставка Товару здійснюється окремими партіями, відповідно до наданого Покупцем та схваленого Постачальником замовлення на поставку Товару (п.4.1 Договору).

Відповідно до п.6.1 Договору, право власності та всі ризики стосовно Товару переходить в момент передачі Товару Постачальником Покупцю.

Поставка Товару оформлюється Первинним документом (видатковою накладною), підписаним обома Сторонами. Підписанням первинного документи Сторони засвідчують, що зазначений в ньому Товар переданий Постачальником та прийнятий Покупцем в кількості та асортименті узгодженими Сторонами (п.6.4 Договору).

Згідно з п.8.1 Договору, у випадку невиконання або неналежного виконання Сторонами умов даного Договору, вони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України та цим Договором.

Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими на це представниками і скріплення печатками Сторін і діє до 24.01.2021.

21.01.2021 між Сторонами було укладено Додаткову угоду до Договору №1020-20 від 24.01.2020, відповідно до якої пролонгували строк дії договору до 24.01.2022.

На виконання вимог умов Договору кредитор постави боржникові товар, що підтверджується доданими до матеріалів справи копіями видаткових налкадних.

Окрім викладеного, в матеріалах грошових вимог міститься Акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2021-06.03.2023, відповідно до якого, заборгованість за Договором складає суму 601 950,33грн.

З огляду на те, що ТОВ "Укрсплав" порушено зобов`язання в частині виконання умов Договору №1020-20 від 24.01.2020, заявником нараховано до сплати боржнику 3% річних та інфляційні (на підставі ст. 625 ЦК України) на суму 24 401,37грн. та 194 463,67грн. відповідно.

Перевіривши здійснені кредитором нарахування 3% річних та інфляційних, суд дійшов висновку, що зазначені вище суми розраховані вірно та є цілком обґрунтованими.

Доказів виконання умов договору в частині повної сплати основного боргу, інфляційного збільшення та 3% річних ТОВ "Укрсплав" до суду не надало.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 820 815,37грн.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 5 368,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" на загальну суму 826 183,37грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 5 368,00грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга 820 815,37грн. (основний борг, 3% річних, інфляційне збільшення боргу).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012" (49000, м.Дніпро, вул.Радіо, буд.20, кв.10, ідентифікаційний номер юридичної особи 38198259) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (49051, м.Дніпро, вул.Курсантська, буд.36, ідентифікаційний номер юридичної особи 31646224) на суму 5 368,00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 820 815,37грн. (основний борг, 3% річних, інфляційне збільшення боргу) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 18.05.2023.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 22.05.2023.

Суддя А.В. Суховаров