Ухвала суду № 110689328, 01.05.2023, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"01" травня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/1533/21Господарський суд Одеської області у складі колегії суддів:

головуючий суддя Смелянець Г.Є., суддя Рога Н.В., суддя Погребна К.Ф.

при секретарі судового засідання Редько А.Г.

розглянувши у судовому засіданні в порядку загального позовного провадження

справу №916/1533/21

за позовом: Заступника керівника Одеської обласної прокуратури в інтересах держави в особі Одеської обласної державної адміністрації

до відповідачів: 1.Біляївська районна державна адміністрація Одеської області;

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-НАФТА"

3.Приватне підприємство "РІНО ЯН"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні позивача Державне підприємство "Одеське лісове господарство"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів Одеська районна державна адміністрація Одеської області

про визнання незаконними і скасування розпоряджень, визнання недійсними договорів оренди землі, повернення земельних ділянок

за участю представників:

від прокуратури: Стоянова О.О.

від позивача: не з`явився;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: Сарабейський І.Д.

від відповідача 3: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

В С Т А Н О В И В:

У провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа №916/1533/21 за позовом заступника керівника Одеської обласної прокуратури в інтересах держави в особі Одеської обласної державної адміністрації до Біляївської районної державної адміністрація Одеської області, Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-НАФТА", Приватного підприємства "РІНО ЯН" , за участю третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні позивача Державного підприємства "Одеське лісове господарство" та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів Одеська районна державна адміністрація Одеської області про визнання незаконними і скасування розпоряджень, визнання недійсними договорів оренди землі, повернення земельних ділянок.

У підготовчому засіданні 23.02.2023, за участю представників прокуратури та відповідача (ТОВ "ІНТЕР-НАФТА") судом постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, та якою закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 23.03.2023 об 11:30 год., із викликом учасників справи та представника прокуратури у судове засідання.

31.03.2023 за вх.№10521/23 господарським судом одержано клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі філії «Одеське лісове господарство», в якому останнє просить суд замінити у справі №916/1533/21 Державне Підприємство «ОДЕСЬКЕ ЛІСОВЕ ГОСПОДАРСТВО» на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство «ЛІСИ УКРАЇНИ» в особі Філії «ОДЕСЬКЕ ЛІСОВЕ ГОСПОДАРСТВО», з посиланням при цьому на те, що з часу прийняття Наказу Державного агентства лісових ресурсів України №851 від 28.10.2022 «Про припинення ДП «Одеське лісове господарство», Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» в особі Філії «Одеське лісове господарство» є правонаступником всіх прав, обов`язків та зобов`язань, у зв`язку з реорганізацією Державного Підприємства «Одеське лісове господарство».

У судовому засіданні 01.05.2023 представником прокуратури надано клопотання про долучення доказів та підтримано вимоги, викладені у клопотанні Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі філії «Одеське лісове господарство» про заміну третьої особи.

Представник відповідача ТОВ "ІНТЕР-НАФТА" у судовому засіданні передав вирішення питання щодо клопотання третьої особи на розсуд суду.

Ст. 52 ГПК України встановлено, що в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Постановою Кабінету Міністрів України від 07.09.2022 № 1003 ліквідовано як юридичні особи публічного права територіальні органи Державного агентства лісових ресурсів за переліком згідно з додатком 1 та утворити як юридичні особи публічного права міжрегіональні територіальні органи Державного агентства лісових ресурсів за переліком згідно з додатком 2.

Згідно з Додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 7 вересня 2022 р. № 1003 Одеське обласне управління лісового та мисливського господарства ліквідовано як юридичну особу публічного права територіальних органів Державного агентства лісових ресурсів.

Згідно з Додатком 2 до постанови Кабінету Міністрів України від 7 вересня 2022 р. № 1003 утворено як юридичну особу публічного права Південне міжрегіональне управдіння лісового та мисливського господарства (м. Миколаїв), яке відповідно до Додатку 3 до постанови Кабінету Міністрів України від 7 вересня 2022 р. № 1003 є правонаступником Одеського обласного управління лісового та мисливського господарства

У п. 4 Постанови Кабінету Міністрів України від 07.09.2022 № 1003 погоджено з пропозицією Державного агентства лісових ресурсів щодо: утворення державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" та приєднання до нього спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, з подальшим перетворенням державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого належать державі, з урахуванням особливостей, визначених законом.

Пунктом 5 Постанови Кабінету Міністрів України від 07.09.2022 № 1003 установлено, що державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником: майна, прав та обов`язків спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, що реорганізуються.

Наказом № 851 від 28.10.2022 "Про припинення Державного Підприємства «ОДЕСЬКЕ ЛІСОВЕ ГОСПОДАРСТВО» (далі - Наказ №851 від 28.10.2022) та затвердження складу Комісії з припинення" припинено Державне Підприємство «ОДЕСЬКЕ ЛІСОВЕ ГОСПОДАРСТВО» шляхом реорганізації, а саме - приєднання до ДЕРЖАВНОГО СПЕЦІАЛІЗОВАНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА «ЛІСИ УКРАЇНИ» код згідно з ЄДРПОУ 44768034.

Згідно з п. 2 Наказу № 851 від 28.10.2022 утворено комісію з припинення Державного Підприємства «ОДЕСЬКЕ ЛІСОВЕ ГОСПОДАРСТВО» та затверджено її склад, що додається.

У п. 8 Наказу № 851 від 28.10.2022 визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство «ЛІСИ УКРАЇНИ» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «ОДЕСЬКЕ ЛІСОВЕ ГОСПОДАРСТВО».

Наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» «Про створення філій ДП «Ліси України» від 14.12.2022 №18 створено філії Державного спеціалізованого господарського підприємства «ЛІСИ УКРАЇНИ» згідно з додатком 1.

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 18.01.2023 №155 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Одеське лісове господарство» затверджено передавальний акт Державного підприємства «Одеське лісове господарство», яке координується Одеським обласним управлінням лісового та мисливського господарства, що додається.

Між тим, до справи не додано відповідного передавального акту.

Водночас, згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 01.05.2023, Державне Підприємство «ОДЕСЬКЕ ЛІСОВЕ ГОСПОДАРСТВО» перебуває в стані припинення на підставі внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, про що до реєстру внесено відповідний запис 01.11.2022 за №1005431270019002253.

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 01.05.2023 Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» зареєстровано як юридичну особу.

Як встановлено господарським судом, позовними вимогами заступника керівника прокуратури за даним позовом є зокрема повернення земельних ділянок лісогосподарського призначення у власність держави в особі належного розпорядника - Одеської обласної державної (військової) адміністрації з правом постійного користування ДП Державне підприємство "Одеське лісове господарство", якого ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.06.2021 залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні позивача.

З огляду на вищевикладене, господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі філії «Одеське лісове господарство», оскільки до суду не надано передавального акту, який є додатком до Наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 18.01.2023 №155 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Одеське лісове господарство, та який дозволяє встановити обсяг майнових прав та обов`язків що переходить до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», та до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не внесено запису про припинення ДП «Одеське лісове господарство», яке знаходиться у стані реорганізації.

Керуючись ст. ст. 52, 234, Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Відмовити Державному спеціалізованому господарському підприємству «Ліси України» в особі філії «Одеське лісове господарство» у задоволення клопотання про заміну Державного підприємства "Одеське лісове господарство" на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» в особі філії «Одеське лісове господарство» за вх.№10521/23 від 30.03.2023.

Ухвала набирає законної сили 01.05.2023 та може бути оскаржена до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складання повної ухвали.

Повну ухвалу складено 08.05.2023.

Головуючий суддя Г.Є. Смелянець

Суддя Н.В. Рога

Суддя К.Ф. Погребна