Ухвала суду № 110566918, 01.05.2023, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

У Х В А Л А

01.05.2023 м. Харків Справа № 905/519/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Ніколаєвої Л.В.,

розглянувши справу №905/519/21

за позовом: 1. ОСОБА_1 ; 2. ОСОБА_2

до відповідачів: 1. Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»; 2. Барленко ЛТД (BARLENCO LTD)

про визнання недійсним рішення наглядової ради товариства, визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій та визнання права на отримання компенсації,

В С Т А Н О В И В:

В провадженні Господарського суду Донецької області перебуває справа №905/519/21 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до відповідачів ПрАТ «ММК ім. Ілліча»; Барленко ЛТД (Barlenco LTD) про:

- визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «ММК ім. Ілліча» про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб`єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу;

- визнання недійсною публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,08 грн за одну акцію;

- визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у розмірі з розрахунку 1,9 грн за одну акцію.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідно до публічної безвідкличної вимоги №03 від 19.03.2018 з рахунків позивачів у цінних паперах 12.04.2018 примусово списані акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча», що порушило їх право на мирне володіння своїм майном. Окрім того, із зазначеною у публічній безвідкличній вимозі №03 від 19.03.2018 ціною викупу акцій 0,08 грн позивачі не погоджуються і вважають її несправедливою.

15.06.2021 господарським судом постановлено ухвалу, якою клопотання ПрАТ «ММК ім. Ілліча» за вх.№11770/21 від 01.06.2021 задоволено та зупинено провадження у справі №905/519/21 до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі №905/379/21.

Згідно даних КП «Діловодство спеціалізованого суду» рішенням Господарського суду Донецької області від 07.12.2022 у справі №905/379/21 відмовлено у задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 до ПрАТ «ММК ім. Ілліча», Барленко ЛТД (BARLENСO LTD) про визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій. На даний час вказане рішення переглядається в апеляційному порядку та підстави для поновлення провадження у справі №905/519/21 відсутні.

Одночасно з відомостей ЄДРСР вбачається, що 19.12.2022 Господарським судом Запорізької області постановлено ухвалу, якою відкрито провадження у справі №908/2465/22 про банкрутство ПрАТ «ММК ім. Ілліча» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 80, каб.9; код ЄДРПОУ 00191129), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника.

Тією ж датою за №69739 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднене повідомлення про відкриття провадження у справі №908/2465/22 про банкрутство ПрАТ «ММК ім. Ілліча» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 80, каб.9; код ЄДРПОУ 00191129).

Відповідно до ч.6 ст.12 ГПК України справи про банкрутство розглядаються господарськими судами у порядку, передбаченому цим кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно з п.8 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Справи, передбачені п.8 ч.1 ст.20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника (ч.13 ст.30 ГПК України).

У ч. ч. 1 - 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, який набув чинності 21.10.2019, встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Системний аналіз положень законодавства про банкрутство дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України. Норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів. Отже, розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №607/6254/15-ц (провадження №14-404цс19).

За таких обставин, приймаючи до уваги приписи ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку, що справа №905/519/21 підлягає передачі для розгляду Господарським судом Запорізької області в межах справи №908/2465/22 про банкрутство ПрАТ «ММК ім. Ілліча».

Керуючись ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Справу №905/519/21 за позовом ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 до відповідачів Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»; Барленко ЛТД (BARLENCO LTD) про визнання недійсним рішення наглядової ради товариства, визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій та визнання права на отримання компенсації передати на розгляд Господарського суду Запорізької області в межах справи № 908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».

Ухвала набирає законної сили 01.05.2023 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня складання повної ухвали.

Повна ухвала складена 01.05.2023.

Суддя Л.В. Ніколаєва