Ухвала суду № 110394272, 18.04.2023, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

18 квітня 2023 року м. Черкаси справа № 925/698/16

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Чевгуза О.В., з секретарем судового засідання Брус Л.П., за участю представників:

позивача не з`явився,

відповідача-1 Бурмака С.М. адвокат,

відповідача-2 не з`явився,

відповідач 3 Скварчинський М.І. за довіреністю,

третьої особи-1 не з`явився,

третьої особи-2 не з`явився,

розглянувши у відкритому підготовчому засіданні в приміщенні Господарського суду Черкаської області у місті Черкаси справу

за позовом Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк»

до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства «Первомайський молочноконсервний комбінат»,

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Волошкове поле»,

до відповідача-3: Приватного акціонерного товариства «Юрія»,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,

2) Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія»

про стягнення 39 562 812,41 грн,

ВСТАНОВИВ:

22 червня 2016 року Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» (далі ПАТ «Український інноваційний банк») в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк» (далі Уповноважена особа Фонду, Фонд) звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Первомайський молочноконсервний комбінат» (далі ПАТ «ПМК»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Волошкове поле» (далі ТОВ «МК «Волошкове поле») та Публічного акціонерного товариства «Юрія» (далі ПАТ «Юрія») про стягнення на свою користь солідарно з ПАТ «ПМК» і ТОВ «МК «Волошкове поле» та солідарно з ПАТ «ПМК» і ПАТ «Юрія» заборгованості за кредитним договором від 05.02.2007 № 12-070201 про відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії в сумі 39562812,41 грн (далі Кредитний договір), яка складається з: 15950000,00 грн строкова кредитна заборгованість; 15026363,13 грн прострочена кредитна заборгованість; 812494,78 грн строкові проценти за кредитом; 3882578,28 грн прострочені проценти за кредитом; 50780,93 грн строкова заборгованість за комісією; 271848,76 грн прострочена заборгованість за комісією; 3049372,39 грн пеня за несвоєчасне погашення кредиту; 480622,73 грн пеня за несвоєчасне погашення процентів за кредитом; 38751,41 грн пеня за несвоєчасне погашення комісії.

Позов мотивований посиланням на неналежне виконання ПАТ «ПМК» своїх зобов`язань за Кредитним договором, забезпечених порукою ТОВ «МК «Волошкове поле» згідно з договором поруки № 1 від 01.08.2013 (далі Договір поруки № 1) та ПАТ «Юрія» згідно з договором поруки № 2 від 01.08.2013 (далі Договір поруки № 2).

Ухвалою від 04 червня 2021 року Господарський суд Черкаської області закрив провадження у справі № 925/698/16.

Постановою від 19 жовтня 2021 року Північний апеляційний господарський суд ухвалу Господарського суду Черкаської області від 04 червня 2021 року у справі № 925/698/16 скасував; матеріали справи повернуто до Господарського суду Черкаської області для продовження розгляду.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 17 листопада 2021 року справа № 925/698/16 прийнята суддею Чевгузом О.В. до свого провадження для розгляду її за правилами загального позовного провадження з проведенням підготовчого засідання, з повідомленням про дату, час і місце його проведення усіх учасників справи.

ПрАТ «Юрія» подало касаційну скаргу (з урахуванням заяви про усунення недоліків касаційної скарги), в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції про закриття провадження у справі.

Постановою Верховного Суду від 20.01.2022 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Юрія» залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2021 у справі № 925/698/16 залишено без змін.

07 березня 2023 року від відповідача-1 Приватного акціонерного товариства «Первомайський молочноконсервний комбінат» надійшли:

клопотання від 07.03.2023 № 1049 про здійснення процесуального правонаступництва замінити Публічне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат» на Приватне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат»;

клопотання від 07.03.2023 № 1050 про передачу справи до Господарського суду Миколаївської області на розгляд в межах провадження у справі № 915/715/16 про банкрутство ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат».

15 березня 2023 року від третьої особи Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 909/578/17.

Представники позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Волошкове поле», Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» у призначене підготовче засідання 18.04.2023 не з`явилися, про дату, час та місце проведення розгляду були повідомлені належним чином у визначеному законом порядку.

Представник позивача заявляв клопотання про участь у призначеному на 10 год. 30 хв. 18.04.2023 судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, просив розглянути клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду та прийняття судового рішення Великою палатою Верховного Суду по справі № 909/578/17.

Через відсутність технічної можливості проведення судового засідання в режимі відеоконференції, суд 14.04.2023 постановив ухвалу про відмову у задоволенні заяви представника Публічного акціонерного товариства Український інноваційний банк про розгляд справи у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Представники відповідача-1 та відповідача-3 у судовому засіданні підтримали клопотання про передачу справи до Господарського суду Миколаївської області на розгляд в межах провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат»; відповідач-1 просив здійснити процесуальне правонаступництво, оскільки дане клопотання судами не розглядалося, рішення з цього питання наразі не прийнято.

Розглянувши клопотання ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» від 07.03.2023 № 1049 про здійснення процесуального правонаступництва, суд зазначає таке.

З доданих до клопотання Приватного акціонерного товариства «Первомайський молочноконсервний комбінат» доказів слідує, що відповідно до протоколу загальних зборів товариства № 1/2018 від 23.04.2018 було вирішено змінити тип та найменування Товариства з Публічного акціонерного товариства «Первомайський молочноконсервний комбінат» на Приватне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат» з метою приведення у відповідність до вимог Закону України № 514-VI «Про акціонерні товариства» організаційно-правову форму юридичної особи.

Відповідно до вказаного протоколу загальних зборів товариства відомості щодо зміни найменування було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Станом на сьогодні найменування відповідача-1 Приватне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За приписами ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним визначенням правонаступництво це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Відповідно до ч. 1 ст. 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

За наведених обставин, зважаючи на зміну організаційно-правової форми відповідача-1, клопотання відповідача-1 про зміну назви не підлягає задоволенню, тоді як у даній справі слід здійснити процесуальне правонаступництво замінивши Публічне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат» на Приватне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат».

Вказані обставини встановлені Північним апеляційним господарським судом.

Так, ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2021 відмовлено у задоволенні клопотань ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» та ПрАТ «Юрія» про зміну найменування сторони у справі № 925/698/16. Здійснено процесуальне правонаступництво, замінивши відповідача-1 у даній справі Публічне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат» на Приватне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат»; відповідача-3 у даній справі Публічне акціонерне товариство «Юрія» на Приватне акціонерне товариство «Юрія».

Розглянувши клопотання ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» від 07.03.2023 № 1050 про передачу справи до Господарського суду Миколаївської області на розгляд в межах провадження у справі № 915/715/16 про банкрутство ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат», суд зазначає таке.

У провадженні Господарського суду Миколаївської області розглядається справа №915/715/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Первомайський молочноконсервний комбінат».

У відповідності до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до п. 8, 9 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України; справи за заявами про затвердження планів санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Статтею 30 ГПК України встановлено правила виключної підсудності і, зокрема, визначено, що справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Суд звертає увагу на те, що положення Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Частиною 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

За приписами ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Таким чином, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (аналогічний висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц, від 18.02.2020 у справі № 918/335/17, від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20), постановах Верховного Суду від 30.01.2020 у справі № 921/557/15-г/10, від 06.02.2020 у справі № 910/1116/18, від 12.01.2021 у справі № 334/5073/19).

Визначення юрисдикції усіх майнових спорів господарському суду, який порушив справу про банкрутство, має на меті як усунення правової невизначеності, так і захист прав кредитора, який може за умови своєчасного звернення реалізувати свої права й отримати задоволення своїх вимог (постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц).

Таке урегулювання процедури розгляду спорів до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до відповідача, щодо якого порушено процедуру банкрутства.

Відповідні висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 23.09.2021 у справі № 904/4455/19.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 31 Господарського процесуального кодексу України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

З огляду на викладене суд дійшов висновку про наявність правових підстав для передачі справи до Господарського суду Миколаївської області на розгляді якого перебуває справа № 915/715/16 про банкрутство ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат».

Відповідно ч. 3 ст. 31 ГПК України, передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Керуючись ст. 52, 20, 30, 31, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» від 07.03.2023 № 1049 про здійснення процесуального правонаступництва задовольнити.

Здійснити процесуальне правонаступництво, замінивши відповідача-1 у даній справі Публічне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат» на Приватне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат» (код ЄДРПОУ 00418107).

Клопотання ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» від 07.03.2023 № 1050 про передачу справи до Господарського суду Миколаївської області на розгляд в межах провадження у справі № 915/715/16 про банкрутство ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» задовольнити.

Матеріали справи № 925/698/16 передати на розгляд Господарського суду Миколаївської області, в провадженні якого перебуває справа № 915/715/16 про банкрутство ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат».

Ухвала набирає законної сили в порядку, визначеному ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, і може бути оскаржена протягом десяти днів.

Суддя О.В. Чевгуз