Рішення № 11035082, 03.09.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

01.09.10р.Справа № 20/189-10

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ТК»

м. Дніпропетровськ

до відповідача -1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Пром-Інвест»

м. Дніпропетровськ.

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія

«Анубіс», м. Київ

про визнання правочину недійсним.

Суддя Пархоменко Н.В.

Представники:

Від позивача : Чіжов А.Ю., довіреність № б/н від 30.08.2010р. .

Від відповідача -1 Мостовий Н.Л. довіреність № б/н від 12.08.2010р

Від відповідача -2 Бондар Ю.В. довіреність № б/н від 14.07.2010р

Суть спору :

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ТК»звернулося з позовною заявою та просить з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог (вх.14976 від 31.08.2010р.) визнати недійсним договір про надання маркетингових послуг б/н від 02.03.2010р.,укладений між відповідачами Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко –Пром –Інвест», м. Дніпропетровськ та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна Компанія «Анубіс», м. Київ , та просить віднести на відповідача –судові витрати у справі. . В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на ті підстави, що договір не відповідає вимогам частини 1 статті 203 Цивільного Кодексу України оскільки його зміст суперечить загальним засадам цивільного законодавства, та на підставі статті 215 ЦК України договір підлягає визнанню недійсним. Вважають що спірний договір порушує інтереси позивача пов’язані з отриманням прибутку від ведення господарської діяльності ,порушені звичаї торгового обороту , що суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідач - 1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Еко-Пром-Інвест» у відзиві (вх.14975 від 31.08.2010р.) позовні вимоги не визнали , та в обґрунтування своїх заперечень посилаються на ті підстави, що при укладанні спірного договору керувалися нормами статті 627 ЦК України, яка передбачає свободу договору , та виходячи з приписів зазначеної норми права визначили , що найбільш ефективним , розумним та доцільним для діяльності товариства є укладення договору без посередників, в результаті чого і уклали спірний договір з відповідачем -2.

Відповідач –2 Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Анубіс »у відзиві (вх.14977 від 31.08.2010р.) також позовні вимоги не визнали , та не заперечують тих обставин, що 22.02.2010р між їх товариством та позивачем було укладено договір про надання маркетингових послуг №22/02-10м, за умовами якого їх товариство зобов’язалось виконати для позивача маркетингові дослідження ринку збуту продуктів харчування за окремими напрямками. Пізніше до них звернувся відповідач -1 з пропозицією укласти договір про надання маркетингових послуг, згідно якого відповідач-2 зобов’язаний надавати послуги які за змістом повністю відповідають послугам за договором про надання маркетингових послуг №22/02-10м. від 22.02.2010р. , в результаті чого 02.03.2010р. між відповідачами було укладено договір б/н про надання маркетингових послуг. Зазначають , що укладення договору між ним та відповідачем -1 не порушує ні норми законодавства ні права позивача. Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Анубіс »зазначають що на сьогоднішній день виконали зобов’язання за спірним договором про що відповідачами підписані Акти виконаних робіт на загальну суму 9362 400,00грн.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши представників сторін , господарський суд ,-

ВСТАНОВИВ:

15.02.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ТК»(позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко-Пром-Інвест»(відповідач-1) укладено договір про надання маркетингових послуг № 15/02-10м.

Відповідно до предмету договору відповідач-1 ( замовник ) доручає а позивач (виконавець) зобов’язується надати послуги з проведення маркетингових досліджень , а також консалтингові послуги та послуги з організації збуту товарів.

22.02.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ТК»(позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційною компанією «Анубіс» (відповідач-2) укладено договір про надання маркетингових послуг №22/02-10м, за умовами якого Відповідач 2 зобов’язався виконати для Позивача маркетингові дослідження ринка збуту продуктів харчування за окремими напрямками.

          Сторони в судовому засіданні зазначили що ці договори не виконувались.

02.03.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко-Пром-Інвест»(відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційною компанією «Анубіс» (відповідач-2) укладено договір б/н про надання маркетингових послуг (спірний договір).

Відповідно до предмету договору відповідач-1 ( замовник ) доручає а відповідач -2 (виконавець) зобов’язується надати послуги з проведення маркетингових досліджень , а також консалтингові послуги та послуги з організації збуту товарів.

Об'єктом маркетингових досліджень за спірним договором є: ринок збуту продуктів харчування та товарів народного споживання. Територія, щодо якої проводяться маркетингові дослідження за цим Договором: Україна, м. Дніпропетровськ, м. Київ.

За умовами спірного договору Виконавець самостійно або з підтримки третьої особи, з додержанням конфіденційності завдання, організовує роботу з проведення маркетингових досліджень (п. 5.1). На вимогу Замовника Виконавець надає результати досліджень у письмовому вигляді (п. 5.2.).

На виконання умов цього договору відповідач- 2 надав відповідачу -1 Звіт про маркетингові дослідження до договору від 02.03.2010 г. «Ринок збуту продуктів харчування та товарів народного споживання». Надання маркетингових послуг підтверджується актами здачі-приймання виконаних робіт: акт № 050310 від 05.03.2010р. на суму 1498800,00 грн. з ПДВ; акт № 120310 від 12.03.2010р. на суму 1498800,00 грн. з ПДВ; акт № 190310 від 19.03.2010р. на суму 1498800,00 грн. з ПДВ, акт № 260310 від 26.03.2010р. на суму 1498800,00 грн. з ПДВ; акт № 310310 від 31.03.2010р. на суму 538 800,00 грн. з ПДВ; акт № 7470 від 31.03.2010р. на суму 346 800,00 грн. з ПДВ; акт № 310310 від 31.03.2010р. на суму 2412 000,00 грн. з ПДВ; акт № 4545 від 31.03.2010р. на суму 69600,00 грн. з ПДВ. Загальна вартість маркетингових послуг за договором склала 9362400,00 грн. з ПДВ ( копії яких знаходяться в матеріалах справи).

Дослідивши матеріали справи, спірний договір , суд вважає що вимоги про визнання недійсним договору б/н від 02.03.2010р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко-Пром-Інвест»(відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційною компанією «Анубіс» (відповідач-2) про надання маркетингових послуг з тих підстав, що зміст укладеного договору не відповідає вимогам частини 1 статті 203 Цивільного Кодексу України оскільки його зміст суперечить загальним засадам цивільного законодавства, а саме спірний договір порушує інтереси позивача пов’язані з отриманням прибутку від ведення господарської діяльності ,порушені звичаї торгового обороту не підлягає задоволенню, оскільки позивачем не надано суду належних доказів невідповідності спірного Договору положенням чинного законодавства.

Відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»(пункти 1,2) при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України ( ст. ст. 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом (пункт 7 постанови).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (ст.215 ЦК).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою–третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою–третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ст. 203 ЦК України визначає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, які повністю додержані сторонами Договору б/н про надання маркетингових послуг від 02.03.2010 р. при його укладанні.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Свобода договору означає можливість сторін вільно визначати зміст договору, який вони укладають і формувати його конкретні умови.

Таким чином, Відповідачі мають право на свій розсуд укладати договори з будь-якими контрагентами на власний вибір і укладення ними спірного договору не призвело до порушення інтересів позивача.

Відповідно до приписів статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог і заперечень.

Позивач не надав доказів щодо порушення його інтересів через укладення спірного договору відповідачами, та не довів невідповідність оспорюваного договору законодавству.

З огляду на викладене позовні вимоги необґрунтовані і задоволенню не підлягають.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати відносяться на позивача, крім того суд вважає за необхідне стягнути з відповідача державне мито за заявлені при подачі позовної заяви вимоги про зобов’язання ТОВ «Еко-Пром-Інвест»виконати свої зобов’язання за договором № 15/02-10м від 15.02.2010року в натурі від яких позивач відмовився в уточненій позовній заяві , оскільки розмір вимог позивачем не визначений, суд вважає за необхідне стягнути з позивача державне мито мінімальному розмірі 102,00грн.

Керуючись статтями 49,82-84 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд ,-

ВИРІШИВ :

В позові відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ТК»(49000,м.Дніпропетровськ ,вул. Комсомольська ,49, кв.21 , код ЄДРПОУ 36727035) в доход Державного бюджету України в особі Управління Держказначейства у Жовтневому районі м. Дніпропетровська (49027, м. Дніпропетровськ, пл. Шевченка,7, р/р 31118095700005 відділення банку ГУДКУ у Дніпропетровській області, МФО 805012; код ЄДРПОУ 24246786) - 102 (сто дві) грн. 00 коп. державного мита.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Уразі подання апеляційної скарги рішення , якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Н.В. Пархоменко

Дата підписання рішення

03.09..2010р.