Рішення № 11034180, 30.08.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

31.08.10р.Справа № 28/416-10 За позовом Приватного акціонерного товариства компанія з управління активами "Академія Інвестментс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дилер Інвест"

про про тлумачення змісту договору

Суддя Манько Г.В.

Представники:

від позивача: Рудоквас Ю.А., дов. від 02.08.2010р.

від відповідача: Фуголя Є.І., дов. від 05.07.2010р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить суд Витлумачити зміст Договору відступлення права вимоги (цесії) від 15 травня 2009 року, укладений між відкритим акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Інвест-Дніпро", від імені, в інтересах і за рахунок якого діяло Приватне акціонерне товариство Компанія з управління активами “Академія інвестментс”, та товариством з обмеженою відповідальністю „Дилер інвест”.

Позов заявлено про тлумачення змісту правочину у зв'язку із різним тлумаченням його змісту сторонами.

Представник Приватного акціонерного товариства Компанія з управління активами “Академія Інвестментс”, позов підтримав, просив задовольнити його у повному обсязі.

Представник товариства з обмеженою відповідальністю “Дилер інвест”, надав відзив на позов, в якому заперечує проти позовних вимог в повному обсязі.

Про час та місце розгляду справи сторони повідомлені належним чином.

В порядку статті 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, господарський суд,-

В С Т А Н О В И В :

          15 травня 2009 року між відкритим акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Інвест-Дніпро", від імені, в інтересах і за рахунок якого діяло Приватне акціонерне товариство Компанія з управління активами “Академія інвестментс”, місто Дніпропетровськ, та товариством з обмеженою відповідальністю „Дилер інвест” було укладено Договір відступлення права вимоги, згідно якого ВАТ „ЗНКІФ „Інвест-Дніпро” відступив ТОВ „Дилер інвест”, а останній набув право вимоги. 05.07.2010р. відповідачем було направлено позивачу листа, в якому останній посилаючись на те, що між сторонами договору відступлення права вимоги внаслідок його укладення склалися вексельні правовідносини, стверджує про невідповідність Договору відступлення права вимоги Уніфікованому закону про переказний та простий векселі, та пропонує привести його у відповідність до вимог вексельного законодавства. Позивач не погоджується з таким тлумаченням договору, що засвідчено у листуванні сторін, і вказує на наявність спору між ними про тлумачення змісту правочину, просив суд витлумачити зміст договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.05.2009р., укладеного між відкритим акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Інвест-Дніпро", від імені, в інтересах і за рахунок якого діяло Приватне акціонерне товариство Компанія з управління активами “Академія інвестментс”, місто Дніпропетровськ, та товариством з обмеженою відповідальністю „Дилер інвест”наступним чином: - цесіонарій за Договором цесії отримав від Цедента лише належне йому право вимоги виключно до векселедавця ЗАТ „Текстиль Груп” (код ЄДРПОУ 32988297, місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 58А, блок 3), щодо сплати ним суми боргу за простим векселем серія АА №1298495 з датою складання 18 березня 2009 року; -між сторонами Договору цесії склалися цивільно-правові відносини, передбачені статтями 512-519 ЦК України, а не вексельні, що в свою чергу тягне за собою застосування до відповідних правовідносин вимог цивільного законодавства та правил цесії (відступлення права вимоги), а не правил індосаменту та вексельного законодавства; -цесіонарій за Договором цесії, враховуючи цивільно-правову природу взаємовідносин відносно отримання за зазначеним вище договором права вимоги до векселедавця, з огляду на набутий ним обсяг цивільних прав, отримав лише право реалізувати набуте ним право вимоги до Векселедавця чи відчужити його третім особам шляхом відступлення, але не отримав за Договором цесії вексель як борговий цінний папір, в розумінні положень Уніфікованого закону про переказний та простий векселі, затвердженого Конвенцією країн –учасниць від 07.06.1930р., з усіма правами та обов’язками векселедержателя; -особа, що отримала вексель в порядку відступлення права вимоги, вправі вимагати його сплати лише від прямого вексельного боржника (векселедавця) і не може вимагати сплати від попередніх його власників (індосантів); -приватне акціонерне товариство Компанія з управління активами „Академія Інвестментс” не несе будь-яких зобов’язань за простим векселем серія АА №1298495 із датою складання 18 березня 2009 року, векселедавцем за яким є ЗАТ „Текстиль Груп”, код ЄДРПОУ 32988297.

Відповідно до положень ст.637 ЦК України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 ЦК України. Відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною сторонами. На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення. З метою виконання вимог ст. 213 Цивільного кодексу України та для здійснення тлумачення змісту правочину судом установлено, що вказаний договір за своєю правовою природою є господарсько-правовим договором, регулювання правовідносин за ним відбувається відповідно до приписів чинного цивільного та господарського законодавства. Договір відступлення права вимоги від 15.05.2009 р., укладений між відкритим акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Інвест-Дніпро", від імені, в інтересах і за рахунок якого діяло Приватне акціонерне товариство Компанія з управління активами “Академія інвестментс”, місто Дніпропетровськ, та товариством з обмеженою відповідальністю „Дилер інвест”, відповідає вимогам законодавства щодо дійсності правочинів, зокрема, при його укладенні дотримані приписи ст.203 Цивільного кодексу України, підстав для визнання правочину недійсним відповідно до вимог ст.215 Цивільного кодексу не існує. В той же час згідно зі ст. 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні" Законодавство України про обіг векселів складається із Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон), з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та із Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів, Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів", цього Закону та інших прийнятих згідно з ними актів законодавства України. З урахуванням викладеного суд приходить до висновку про те, що тлумачення змісту правочину з точки зору вексельного законодавства, на чому наголошує відповідач, є неможливим, зважаючи, що між відкритим акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Інвест-Дніпро", від імені, в інтересах і за рахунок якого діяло Приватне акціонерне товариство Компанія з управління активами “Академія інвестментс”, місто Дніпропетровськ, та товариством з обмеженою відповідальністю „Дилер інвест”в порядку укладення Договору цесії, склалися цивільно-правові відносини, і цей факт виключає застосування законодавства про обіг векселів. З огляду на встановлені факти суд погоджується з твердженням позивача про те, що відносини між сторонами договору, повинні регулюватися ст.ст. 512-519 ЦК України, що в свою чергу тягне за собою застосування правил звичайної цесії, а не правил законодавства про обіг векселів. При цьому зміст правочину свідчить про те, що за договором цесії вексель передається в якості боргової розписки. яка не може використовуватись в подальшому як цінний папір та засіб здійснення розрахунків, а може передаватись третім особам лише в порядку відступлення права вимоги (цесії). Окрім того, зі змісту договору цесії та вимог ст.519 Цивільного кодексу України слідує, первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов'язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором. Зазначені положення містяться і в п.8 спірного Договору цесії. З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку про те, що здійснене позивачем тлумачення змісту правочину, вдіповідає вимогам чинного цивільного та господарського законодавства та про безпідставність тлумачення змісту спірного правочину за правилами законодавства про обіг векселів, що є підставою для задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Судові витрати за позовом відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України покласти на відповідача.

Враховуючи вище викладене та керуючись ст.ст. 1, 12, 54-57, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст.213, 519, 637 Цивільного кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

          Розтулмачити зміст Договору відступлення права вимоги (цесії) від 15 травня 2009 року, укладений між відкритим акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Інвест-Дніпро", від імені, в інтересах і за рахунок якого діяло Приватне акціонерне товариство Компанія з управління активами “Академія інвестментс”, місто Дніпропетровськ, та товариством з обмеженою відповідальністю „Дилер інвест”, місто Дніпропетровськ, наступним чином: - цесіонарій за Договором цесії отримав від Цедента лише належне йому право вимоги виключно до векселедавця ЗАТ “Текстиль Груп” (код ЄДРПОУ 32988297, місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 58А, блок 3), щодо сплати ним суми боргу за простим векселем серія АА №1298495 з датою складання 18 березня 2009 року; -між сторонами Договору цесії склалися цивільно-правові відносини, передбачені статтями 512-519 Цивільного кодексу України, а не вексельні, що в свою чергу тягне за собою застосування до відповідних правовідносин вимог цивільного законодавства та правил цесії (відступлення права вимоги), а не правил індосаменту та вексельного законодавства; -цесіонарій за Договором цесії, враховуючи цивільно-правову природу взаємовідносин відносно отримання за зазначеним вище договором права вимоги до векселедавця, з огляду на набутий ним обсяг цивільних прав, отримав лише право реалізувати набуте ним право вимоги до Векселедавця чи відчужити його третім особам шляхом відступлення, але не отримав за Договором цесії вексель як борговий цінний папір, в розумінні положень Уніфікованого закону про переказний та простий векселі, затвердженого Конвенцією країн –учасниць від 07.06.1930 р., з усіма правами та обов’язками векселедержателя; -особа, що отримала вексель в порядку відступлення права вимоги, вправі вимагати його сплати лише від прямого вексельного боржника (векселедавця) і не може вимагати сплати від попередніх його власників (індосантів); -приватне акціонерне товариство Компанія з управління активами “Академія Інвестментс” не несе будь-яких зобов’язань за простим векселем серія АА №1298495 із датою складання 18 березня 2009 року, векселедавцем за яким є ЗАТ “Текстиль Груп”, код ЄДРПОУ 32988297.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю “Дилер інвест”, (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 30, код ЄДРПОУ 35447118) на користь Приватного акціонерного товариства Компанія з управління активами “Академія Інвестментс” (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 30) державне мито у розмірі 85 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 236 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

СуддяГ.В. Манько Рішення складено 31.08.2010р.