Рішення № 10976992, 17.08.2010, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну (Симона Петлюри), 16 тел. 235-24-26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" серпня 2010 р. Справа № 14/157-10

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Поліщук О. Д.

за участю представників учасників процесу:

від позивача: Зінченко І. М. (довіреність б/н від 05.07.2010 р.);

від відповідача: Бродовська Н. В. (довіреність б/н від 10.08.2010 р.);

розглянувши матеріали справи

за позовом Приватного підприємства Торгово-виробничої фірми „Влад”, м. Славутич

до Закритого акціонерного товариства „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект”, м. Славутич

про спонукання до укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ПП Торгово-виробнича фірма „Влад” звернулось в господарський суд Київської області із позовом до ЗАТ „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект” про спонукання до укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем наступним.

24.11.2006 р. між ПП Торгово-виробничою фірмою „Влад” і ЗАТ „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект” був укладений договір оренди № 1 приміщення будівлі Санпропускника № 2, що розташовані за адресою: Київська обл., м. Славутич, Сосновий проїзд, 3.

29.04.2010 р. відбулись загальні збори акціонерів ЗАТ „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект”, на яких було прийнято рішення про припинення діяльності товариства шляхом його ліквідації та був затверджений порядок розподілу його майна, а саме: майно товариства, що залишиться після задоволення вимог кредиторів повинно бути продане.

ПП Торгово-виробничою фірмою „Влад” отримало від ЗАТ „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект” лист № 1004/30-1е від 30.04.2010 р. про підписання додаткової угоди № 3 щодо розірвання договору оренди № 1 від 24.11.2006 р.

В свою чергу, ПП Торгово-виробничою фірмою „ Влад ” направило лист № 58 від 31.05.2010 р. на адресу ЗАТ „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект” з пропозицією розглянути можливість першочергового викупу ним приміщень нежитлової будівлі Санпропускника № 2, так як, згідно п. 5.1.9 договору орендар, у разі виконання ним належним чином обов’язків за договором, має переважне перед іншими особами право на придбання приміщення у разі продажу останнього орендодавцем.

Ліквідаційна комісія ЗАТ „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект” листом № 1006/07-1з від 07 червня 2010 р. повідомила, що відмовляє ПП Торгово-виробничою фірмою „Влад” в реалізації ним переважного перед іншими особами права на придбання нежитлової будівлі Санпропускника № 2, тому що прийняла рішення продати її на конкурсних засадах за результатами відкритого конкурсу.

Частиною другою статті 777 Цивільного кодексу України (ЦК України) передбачено, що наймач, який належно виконує свої обов’язки за договором найму, у разі продажу речі, переданої у найм, має переважне право перед іншими особами на її придбання.

У зв’язку з цим, орендодавець повинен спочатку повідомити орендаря про свій намір продати приміщення та повідомити умови, на яких він бажає продати приміщення.

Відповідна пропозиція на адресу ПП Торгово-виробничою фірмою „Влад” не надходила.

Умови договору оренди ПП Торгово-виробничою фірмою „Влад” виконувались належним чином. З боку відповідача, не було ані претензій, ані зауважень щодо виконання умов зазначеного Договору.

Таким чином, ЗАТ „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект”, маючи намір продати нежитлову будівлю Санпропускника № 2 на конкурсних засадах за результатами відкритого конкурсу, порушує переважне право ПП Торгово-виробничою фірмою „Влад” на придбання даного майна, прописане в п. 5.1.9 Договору. Тим більше, що законодавство прямо визначає умови, за яких орендар має переважне право на придбання приміщення - належне виконання умов договору та виявлення сторонами бажання здійснити купівлю-продаж під час дії договору оренди.

У зв’язку із чим, позивач просить суд спонукати відповідача до укладення з позивачем договору купівлі-продажу нежитлової будівлі санпропускника № 2.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.07.2010 р. порушено провадження у справі № 14/157-10 за позовом ПП Торгово-виробничої фірми „Влад” до ЗАТ „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект” про спонукання до укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 03.08.2010 р.

03.08.2010 р. у судовому засіданні представник позивача надав письмові уточнення б/н від 03.08.2010 р. до позовної заяви, у якій позивач просить суд спонукати відповідача до укладення з позивачем договору купівлі-продажу нежитлової будівлі санпропускника № 2 за ціною у розмірі 237329, 46 грн.

Письмові уточнення б/н від 03.08.2010 р. позивача до позовної заяви прийняті судом до розгляду.

Представник відповідача у судовому засіданні надав відзив б/н від 03.08.2010 р. на позов, у якому відповідач зазначив, що позовні вимоги позивача є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

03.08.2010 р. у судовому засіданні судом оголошено перерву до 11.08.2010 р.

11.08.2010 р. у судовому засіданні представник позивача надав письмові уточнення б/н б/д до позовної заяви, у якій позивач просить суд спонукати відповідача до укладення з позивачем договору купівлі-продажу нежитлової будівлі санпропускника № 2 загальною площею 1 814, 40 кв.м., що розташоване за адресою: Сосновий проїзд, 3, м. Славутич, Київська область, за ціною у розмірі 237329, 46 грн.

Письмові уточнення б/н б/д позивача до позовної заяви прийняті судом до розгляду.

11.08.2010 р. у судовому засіданні судом оголошено перерву до 17.08.2010 р.

17.08.2010 р. у судовому засіданні представник позивача надав документи, витребувані судом та усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві, з урахуванням його письмових уточнень до позовної заяви.

Представник відповідача у судовому засіданні надав документи, витребувані судом, додаткові письмові пояснення б/н від 17.08.2010 р., усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників процесу, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд –

ВСТАНОВИВ:

05.04.2005 р. між Відділом з питань комунальної власності, послуг та приватизації Виконавчого комітету Славутицької міської ради Київської області та Закритим акціонерним товариством „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект” було укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, яка підлягає продажу за конкурсом, згідно умов якого Відділ з питань комунальної власності, послуг та приватизації Виконавчого комітету Славутицької міської ради Київської області передав, а ЗАТ „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект” прийняло та набуло у власність об’єкт нерухомості, а саме нежитлову будівлю –будівлю санпропускника № 2 загальною площею 1814, 40 кв.м., розташовану за адресою: Сосновий проїзд, 3, м. Славутич, Київська область.

24.11.2006 р. між позивачем та відповідачем було укладено договір оренди № 1, згідно умов п. 1.1. якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування для здійснення господарської діяльності нежитлове приміщення, що розташоване за адресою: Сосновий проїзд, 3, м. Славутич, Київська область, будівля санпропускник № 2.

Згідно п. 4.2.4. договору орендодавець зобов’язаний за письмовою вимогою орендаря відшкодувати (компенсувати) зроблені орендарем поліпшення приміщення або його ремонт.

Відповідно до п. 4.2.5. договору орендодавець зобов’язаний в першу чергу в письмовому вигляді запропонувати орендарю викупити приміщення у разі продажу останнього орендодавцем, або продовжити дію договору оренди.

Пунктом 5.1.2. договору передбачено, що орендар має право на поліпшення орендованого приміщення за рахунок орендодавця з його письмового дозволу.

Пунктом 5.1.8. договору передбачено, що орендар має право отримувати відшкодування (компенсацію) за зроблені ним з дозволу орендодавця поліпшення приміщення, порядок такого відшкодування (компенсація) погоджується сторонами при наданні згоди на поліпшення.

Пунктом 5.1.9. договору передбачено, що орендар, у разі виконання ним належним чином обов’язків за договором, має переважне перед іншими особами право на придбання приміщення у разі продажу останнього орендодавцем та/або на продовження договору оренди. Якщо орендодавець не провів капітального ремонту приміщення, що перешкоджає його використанню за призначенням та умовами договору, орендар має право: відремонтувати приміщення, зарахувавши вартість ремонту в рахунок орендної плати та/або вимагати відшкодування (компенсації) вартості ремонту; вимагати розірвання договору та відшкодування (компенсації) збитків.

Відповідно до п. 6.1. договору цей договір укладений строком на 10 місяців і діє з дати підписання акту приймання-передачі приміщення.

20.09.2007 р. між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду № 1 до договору оренди, згідно умов п. 1 якої сторони домовилися продовжити дію договору оренди № 1 від 24.11.2006 р. до 31.12.2009 р.

30.12.2009 р. між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду № 2 до договору оренди, згідно умов п. 1 якої сторони домовилися продовжити дію договору оренди № 1 від 24.11.2006 р. до 31.12.2010 р.

В серпні 2008 р. позивач звернувся до відповідача із листом № 74 від 12.08.2008 р., у якому він просив відповідача надати дозвіл для здійснення поліпшень приміщення та визначити порядок відшкодування (компенсації) витрат за виконані для цього роботи.

На лист № 74 від 12.08.2008 р. відповідач листом № 808/21-1з від 21.08.2008 р. надав позивачу відповідь, у якому повідомив позивача, що не має заперечень щодо здійснення поліпшень будівлі санпропускника № 2, орендованого за договором оренди № 1 від 24.11.2006 р.

За період дії договору та за наявності відповідного дозволу відповідача позивачем було зроблено поліпшення орендованого за договором нерухомого майна на загальну суму у розмірі 360126, 54 грн., що підтверджується договором підряду № 30/04 від 30.04.2010 р., договором підряду № 10/05 від 10.05.2010 р. та актами приймання виконаних підрядних робіт і видатковими накладними, наявними в матеріалах справи. Крім того, розмір здійснених позивачем поліпшень орендованого нерухомого майна за договором та факт надання дозволу на здійснення позивачем таких поліпшень визнається самим відповідачем, що підтверджується письмовими поясненнями б/н від 17.08.2010 р. до відзиву на позовну заяву.

В квітні 2010 р. відповідач звернувся до позивача із листом № 1004/30-1е від 30.04.2010 р., у якому зазначив, що 29.04.2010 р. відбулись загальні збори акціонерів ЗАТ „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект”, на яких було прийнято рішення про припинення діяльності товариства шляхом його ліквідації. На підставі викладеного відповідачем у листі було зазначено, що відповідач надає для розгляду та підписання позивачу додаткову угоду № 3 від 31.04.2010 р. про розірвання договору оренди № 1 від 24.11.2006 р.

В травні 2010 р. позивач звернувся до відповідача із листом № 55 від 31.05.2010 р., у якому, посилаючись на п. 4.2.5. договору, просив відповідача розглянути питання першочергового викупу позивачем приміщень нежитлової будівлі санпропускника № 2.

В червні 2010 р. відповідач на пропозицію першочергового викупу позивачем приміщень нежитлової будівлі санпропускника № 2 листом № 1006/07-1з від 07.06.2010 р. надав позивачу відповідь, у якому повідомив, що ліквідаційна комісія відповідача прийняла рішення продати будівлю санпропускника № 2 на конкурсних засадах за результатами відкритого конкурсу, тому право першочергового викупу позивачем не може бути реалізовано.

З метою визначення ринкової вартості будівлі санпропускника № 2 за замовленням відповідача ТОВ „Експерт-альянс” було проведено експертну оцінку вказаного приміщення, про що складено звіт від 24.06.2010 р. з незалежної оцінки будівлі санпропускника № 2 загальною площею 1814, 40 кв.м., що розташована за адресою: Сосновий проїзд, 3, м. Славутич, Київська область, згідно якого ринкова вартість вказаного приміщення склала 497880, 00 грн. (без ПДВ) та 597 456, 00 грн. (з ПДВ).

В червні 2010 р. позивач звернувся до відповідача із листом № 62 від 24.06.2010 р., у якому запропонував відповідачу укласти з ним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі санпропускника № 2 за ціною 237329, 46 грн. та просив відповідача прибути до приватного нотаріуса 01.07.2010 р. о 14 год. особисто або направити повноважних представників для підписання договору, примірник якого додав до даного листа.

Регулювання відносин, що виникають у зв’язку із орендою майна здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, іншими нормативно-правовими актами і безпосередньо договором.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб’єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов’язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов’язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов’язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Частиною 1 ст. 289 цього ж кодексу передбачено, що орендар має право на викуп об’єкта оренди, якщо таке право передбачено договором оренди.

Згідно ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов’язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Частиною 2 ст. 777 цього ж кодексу передбачено, що наймач, який належно виконує свої обов’язки за договором найму, у разі продажу речі, переданої у найм, має переважне право перед іншими особами на її придбання.

Згідно ст. 181 Господраського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін. У разі якщо проект договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках.

Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору.

За наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором.

Сторона, яка одержала протокол розбіжностей до договору, зобов’язана протягом двадцяти днів розглянути його, в цей же строк вжити заходів для врегулювання розбіжностей з другою стороною та включити до договору всі прийняті пропозиції, а ті розбіжності, що залишились неврегульованими, передати в цей же строк до суду, якщо на це є згода другої сторони.

У разі досягнення сторонами згоди щодо всіх або окремих умов, зазначених у протоколі розбіжностей, така згода повинна бути підтверджена у письмовій формі (протоколом узгодження розбіжностей, листами, телеграмами, телетайпограмами тощо).

Якщо сторона, яка одержала протокол розбіжностей щодо умов договору, заснованого на державному замовленні або такого, укладення якого є обов’язковим для сторін на підставі закону, або сторона - виконавець за договором, що в установленому порядку визнаний монополістом на певному ринку товарів (робіт, послуг), яка одержала протокол розбіжностей, не передасть у зазначений двадцятиденний строк до суду розбіжності, що залишилися неврегульованими, то пропозиції другої сторони вважаються прийнятими.

У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України.

Судом встановлено, що за період дії договору позивачем належним чином виконувались обов’язки за договором, а тому за наявності наміру відповідача здійснити продаж спірного орендованого майна третім особам у позивача виникло переважне право перед іншими особами на його придбання і відповідно за таких обставин неправомірною є відмова відповідача здійснити продаж спірного орендованого майна саме позивачу.

Отже, обґрунтованими та законними є вимоги позивача про спонукання відповідача укласти договір купівлі-продажу нежитлової будівлі санпропускника № 2 загальною площею 1 814, 40 кв.м., що розташоване за адресою: Сосновий проїзд, 3, м. Славутич, Київська область, за його ринковою вартістю за вирахуванням вартості зроблених позивачем поліпшень, що були безпідставно не відшкодовані відповідачем, а саме за ціною у розмірі 237329, 46 грн.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити повністю.

2.          Спонукати Закрите акціонерне товариство „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект” (ідентифікаційний код 31282621) укласти з Приватним підприємством Торгово-виробничою фірмою „Влад” (ідентифікаційний код 24222811) договір купівлі-продажу нежитлової будівлі санпропускника № 2 загальною площею 1 814, 40 кв.м., що розташоване за адресою: Сосновий проїзд, 3, м. Славутич, Київська область, за ціною у розмірі 237329 (двісті тридцять сім тисяч триста двадцять дев’ять) грн. 46 (сорок шість) коп.

3.          Стягнути з Закритого акціонерного товариства „Трудовий колектив „Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут „Енергопроект” (ідентифікаційний код 31282621) на користь Приватного підприємства Торгово-виробничої фірми „Влад” (ідентифікаційний код 24222811) судові витрати 85 (вісімдесят п’ять) грн. 00 (нуль) коп. державного мита і 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 (нуль) коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Суддя В. М. Бацуца

Повний текст рішення підписаний

21 серпня 2010 р.