Рішення № 10974648, 06.07.2010, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" липня 2010 р. Справа № К17/188-09/8/17

Господарський суд Київської області у складі колегії суддів: головуючого Горбасенка П.В., суддів Бацуци В.М., Подоляка Ю.В., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю „АТЕЛЬЄ „ОБНОВА”;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю

„Телерадіокомпанія БЕСТ”

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору

на стороні відповідачів:

1.Відділу державної реєстрації Виконавчого комітету Білоцерківської міської ради Київської області;

2. Відкритого акціонерного товариства „ТРІБО”;

3. Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з

обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД”;

4. Відкритого акціонерного товариства „Білоцерківський автобусний парк”;

5. Товариства з обмеженою відповідальністю „АРИМП”;

6. Товариства з обмеженою відповідальністю „НОВИНИ КИЇВЩИНИ”;

7. Товариства з обмеженою відповідальністю „МК-ІНВЕСТ”;

про визнання правочинів недійсними та відновлення порушеного права учасника

За участю представників:

від позивача ОСОБА_4 (довіреність від 21.04.2010р.);

від відповідачів та третіх осіб не зявилися.

Обставини справи:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся з позовом до Відкритого акціонерного товариства „ТРІБО”, Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД”, Відкритого акціонерного товариства „Білоцерківський автобусний парк”, Товариства з обмеженою відповідальністю „АРИМП”, Товариства з обмеженою відповідальністю „НОВИНИ КИЇВЩИНИ”, Товариства з обмеженою відповідальністю „МК-ІНВЕСТ” та Товариства з обмеженою відповідальністю „АТЕЛЬЄ „ОБНОВА” (далі - відповідачі) про визнання недійсними правочинів, а саме: рішення загальних зборів ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” від 07.10.2009р., договорів купівлі-продажу № 140-09/10 від 09.10.2009р., № 09/10-КП від 09.10.2009р., № 09-10-НК від 09.10.2009р., № 12-10-09 від 12.10.2009р. № 13-10-09 від 13.10.2009р., відновлення порушеного корпоративного права ОСОБА_1 як учасника, що володіє 100 % статутного (складеного) капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” у розмірі 20000грн., в тому числі і на управління останнім; зобовязання Відділу державної реєстрації Виконавчого комітету Білоцерківської міської ради Київської області поновити порушене корпоративне право ОСОБА_1, шляхом реєстрації його як учасника, що володіє 100 % статутного капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” у розмірі 20000грн., в тому числі і на управління останнім.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням вимог чинного законодавства при прийняті рішення загальних зборів учасників ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” від 07.10.2009р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.11.2009р. (суддя Суховий В.Г.) порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 30.12.2009р.

Ухвалами господарського суду Київської області від 30.12.2009р. та 27.01.2010р. розгляд справи відкладено на 27.01.2010р. та 03.03.2010р.

Відповідно до розпорядження голови господарського суду Київської області від 23.02.2010р., на підставі ст. 24 Закону „Про судоустрій України”, справу № К17/188-09 із провадження судді Сухового В.Г. передано до провадження судді Чорній Л.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.03.2010р. (суддя Чорна Л.В.) справу № К 17/188-09 прийнято до провадження, присвоєно їй № К17/188-09/8, розгляд справи призначено на 13.04.2010р.

Відповідно до розпорядження голови господарського суду Київської області від 06.04.2010р. на підставі ст. 24 Закону „Про судоустрій України”, справу № К17/188-09 із провадження судді Чорної Л.В. передано до провадження судді Горбасенку П.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.04.2010р. (суддя Горбасенко П.В.) справу № К17/188-09/8/17 прийнято до провадження, присвоєно їй № К17/188-09/8/17, розгляд справи призначено на 23.04.2010р.

23.04.2010р. до загального відділу господарського суду Київської області надійшло клопотання (Вх. № 4700 від 23.04.2010р., а.с. 136) про залучення до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Відділ державної реєстрації Виконавчого комітету Білоцерківської міської ради Київської області, яке прийнято судом.

В судовому засіданні 23.04.2010р. розгляд справи відкладено на 17.05.2010р., залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Відділ державної реєстрації Виконавчого комітету Білоцерківської міської ради Київської області.

Ухвалами господарського суду Київської області від 17.05.2010р. та 31.05.2010р. розгляд справи відкладено на 31.05.2010р. та 07.06.2010р. відповідно.

07.06.2010р. до загального відділу господарського суду Київської області представником позивача подано клопотання про уточнення позовних вимог (Вх. № 6398 від 07.06.2008р.) згідно якого він просив визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” від 07.10.2009р., договір купівлі-продажу № 13-10-09 від 13.10.2009р., визнати право власності ОСОБА_1 на 100 % статутного (складеного) капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”, зобовязати ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” здійснити дії щодо поновлення порушеного корпоративного права ОСОБА_1, шляхом реєстрації його як учасника, що володіє 100 % статутного капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” у розмірі 20000грн., в тому числі і на управління останнім, яке прийнято судом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.06.2010р. розгляд справи відкладено на 21.06.2010р.

Судове засідання 21.06.2010р. не відбулося, оскільки представник позивача звернувся до суду з клопотанням про призначення колегіального розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.06.2010р. (Кошик А.Ю.) зазначене клопотання задоволено, справу № К17/188-09/8/17 передано для подальшого розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя Горбасенко П.В., судді: Бацуца В.М., Подоляк Ю.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.06.2010р. (головуючий суддя Горбасенко П.В., судді Бацуца В.М., Подоляк Ю.В.) справу № К17/188-09/8/17 прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 06.07.2010р.

В судовому засіданні 06.07.2010р. представник позивача заявив клопотання про уточнення позовних вимог (а.с. 244-245), згідно якого просив суд визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” від 07.10.2009р., за яким до ВАТ „Трібо” перейшло право власності на частку в статутному (складеному) капіталі ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” у розмірі 10000грн., що становить 50 % та визнати право власності ОСОБА_1 на 100 % статутного (складеного) капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”, залучити в якості іншого відповідача ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” і залучити до участі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. Відкрите акціонерне товариство „ТРІБО” 2. Підприємство з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД”; 3. Відкрите акціонерне товариство „Білоцерківський автобусний парк”; 4. Товариство з обмеженою відповідальністю „АРИМП”; 5. Товариство з обмеженою відповідальністю „НОВИНИ КИЇВЩИНИ”; 6. Товариство з обмеженою відповідальністю „МК-ІНВЕСТ”, яке прийнято судом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.07.2010р. до участі у справі в якості іншого відповідача залучено Товариство з обмеженою відповідальністю „Телерадіокомпанія БЕСТ”, а Відкрите акціонерне товариство „ТРІБО”, Підприємство з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД”, Відкрите акціонерне товариство „Білоцерківський автобусний парк”, Товариство з обмеженою відповідальністю „АРИМП”, Товариство з обмеженою відповідальністю „НОВИНИ КИЇВЩИНИ” та Товариство з обмеженою відповідальністю „МК-ІНВЕСТ” - в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

В судовому засіданні 06.07.2010р. представник позивача підтримав позов з урахуванням поданих уточнень позовних вимог. Представники відповідачів та третіх осіб в судове засідання 06.07.2010р. не зявилися, витребувані судом документи не надали, про причини неявки суд не повідомили, хоча про час та місце розгляду даної справи були повідомлені належним чином.

Враховуючи, що неявка відповідачів і третіх осіб в судове засідання не перешкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи за наявними в ній матеріалами відповідно до статті 75 ГПК України за відсутності представників відповідачів і третіх осіб.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Телерадіокомпанія БЕСТ” здійснює свою діяльність на підставі Установчого договору, укладеного 31.01.2002р. між двома засновниками: ОСОБА_1 та Відкритим акціонерним товариством „ТРІБО” (а.с. 29-31).

ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю “Телерадіокомпанія БЕСТ”.

Відповідно до п.п. 8.1.1. установчого договору про створення ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” від 31.01.2002р., частка позивача у статутному фонді третього відповідача становить 50 (пятдесят) відсотків.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь.

Рішенням господарського суду Київської області від 26.01.2009р. (залишеним без змін постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 23.04.2009р.), яке набрало законної сили 23.04.2009р. (а.с. 34-36) (головуючий суддя Наріжний С.Ю., судді Карпечкін Т.П., Лопатін А.В.) у справі № 19/430-08/13 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Телерадіокомпанія БЕСТ”, Відкритого акціонерного товариства „Трібо” та Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД” про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, позов задоволено частково, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Телерадіокомпанія БЕСТ”, що були прийняті 03.07.2008р. та оформлені протоколом № 5 від 03.07.2008р., якими: виключено з товариства учасника товариства громадянина України ОСОБА_1 відповідно до ст. 64 Закону України „Про господарські товариства”; перерозподілено частки учасників товариства у звязку з виключенням з нього громадянина України ОСОБА_1; виплачено вартість частини майна товариства ОСОБА_1, пропорційного частці ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства, яка належала йому до моменту виключення з товариства, відповідно до ст. 54 Закону України “Про господарські товариства”; внесено зміни до статуту товариства та затверджено нову редакцію статуту товариства; відсторонено керівника виконавчого органу товариства від виконання обов'язків та призначення виконуючого обовязки керівника виконавчого органу товариства, оскільки судом встановлено, відсутність на загальних зборах учасників ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”, які відбулися 03.07.2008р. кворуму та відсутність порушень позивачем - як учасником ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” своїх обовязків перед товариством.

З матеріалів справи вбачається, що внаслідок визнання в судовому порядку недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” від 03.07.2008р., позивач ніколи не втрачав статусу учасника ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” з часткою у розмірі 50% статутного (складеного) капіталу.

Проте, в подальшому, позивач довідався, що після неправомірного виключення його з учасників ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”, рішеннями загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Телерадіокомпанія БЕСТ”, оформленими протоколом № 5 від 03.07.2008р., належна йому частка у розмірі 50 % статутного (складеного) капіталу була відчужена Відкритим акціонерним товариством „ТРІБО” на користь Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД” і знову звернувся до суду для захисту та відновлення свого порушеного права.

Рішенням господарського суду Київської області від 03.06.2009р. (залишеним без змін постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 05.08.2009р.), яке набрало законної сили 05.08.2009р. (а.с. 41-44) (суддя Наріжний С.Ю.) у справі № К13/045-09 за позовом ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства „Трібо”, Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД” та Відкритого акціонерного товариства „Білоцерківський автобусний парк”, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю „Телерадіокомпанія БЕСТ” про відновлення порушеного права та визнання правочинів недійсними, позов задоволено повністю, визнано недійсним договір купівлі продажу № 33/466-01 від 17.10.2008р. прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю „Телерадіокомпанія БЕСТ”, за яким до Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД” перейшло право власності на частку в статутному (складеному) капіталі у розмірі 10000,00грн., що становить 50%; на ОСОБА_1 переведено права та обовязки Відкритого акціонерного товариства „Білоцерківський автобусний парк” за договором купівлі продажу №11/11 від 11.11.2008р., в звязку з тим, що судом було встановлено: 17.10.2008р. між Підприємством з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД” та Відкритим акціонерним товариством „ТРІБО” було укладено договір № 33/466-08, відповідно до умов якого Відкрите акціонерне товариство „ТРІБО” зобовязалося передати Підприємству з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД”, а останній зобовязався прийняти у власність і оплатити права учасника на частку у статутному капіталі ТОВ “Телерадіокомпанія БЕСТ” в розмірі 50% в сумі 10 000 грн.; внаслідок укладення вищезазначеного правочину позивача повністю позбавлено можливості реалізовувати свої корпоративні права стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю „Телерадіокомпанія БЕСТ”; ВАТ „Трібо” неправомірно поза волею позивача відчужило належну позивачеві (як учаснику ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”) частку в статутному капіталі ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” у розмірі 10000грн.; 11.11.2008р. між ВАТ „Трібо” та ВАТ „Білоцерківський автобусний парк” було укладено договір № 11/11 згідно якого ВАТ „Трібо” передає ВАТ „Білоцерківський автобусний парк”, а останній приймає у власність і оплачує права учасника на частку у статутному капіталі ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” в розмірі 50 % в сумі 10 000 грн., згідно зазначеного правочину учасник ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” - ВАТ „Трібо” неправомірно відчужив іншій особі свої права учасника товариства та вирішив вийти зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Телерадіокомпанія БЕСТ” зазначеним способом, порушивши при цьому переважне право позивача купівлі вказаної частки.

Таким чином, вищевказаним рішенням суду на позивача було переведено права та обовязки покупця за договором купівлі продажу №11/11 від 11.11.2008р., тобто на частку іншого засновника (ВАТ „Трібо”), яка складала 50 % статутного капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”.

07.10.2009р. відбулися загальні збори учасників ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”, на яких були присутні ВАТ „Білоцерківський автобусний парк” та Підприємство з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД”, з наступним порядком денним: 1. Про зміни у складі учасників товариства; 2. Про затвердження статуту товариства в новій редакції та проведення його державної реєстрації.

На загальних зборах ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” 07.10.2009р. позивач не був присутній.

Відповідно до рішення загальних зборів ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” від 07.10.2009р., оформленого протоколом № 11, Підприємство з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Євро Фінанс ЛТД” визнано таким, що вийшло зі складу учасників товариства, прийнято до складу учасників товариства ВАТ „Трібо”, визнано ВАТ „Трібо” єдиним власником прав учасника ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”, яке володіє часткою у розмірі 50 % статутного (складеного) капіталу товариства на суму 10000грн.; вирішено викласти Статут ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” в новій редакції.

09.10.2009р. згідно договору купівлі-продажу прав учасника № 140-09/10 ВАТ „Трібо” здійснило продаж частки, яка складає 50 % статутного (складеного) капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” на користь ТОВ „АРИМП”.

09.10.2009р. згідно договору купівлі-продажу прав учасника № 09/10-КП ВАТ „Трібо” здійснило продаж частки, яка складає 50 % корпоративних прав в статутному фонді ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” на користь ТОВ „АРИМП”.

Зважаючи на укладені договори ТОВ „АРИМП” стало власником 100% статутного (складеного) капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”.

09.10.2009р. ТОВ „АРИМП” згідно договору купівлі-продажу прав учасника № 09-10-НК здійснило продаж належної йому частки у розмірі 100 % статутного фонду ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” на користь ТОВ „НОВИНИ КИЇВЩИНИ”.

12.10.2009р. ТОВ „НОВИНИ КИЇВЩИНИ” згідно договору купівлі-продажу прав учасника № 12-10-09 здійснило продаж 100 % корпоративних прав учасника ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” на користь ТОВ „МК-ІНВЕСТ”.

ТОВ „МК-ІНВЕСТ” 13.10.2009р., згідно договору купівлі-продажу прав учасника № 13-10-09 здійснило продаж 100 % корпоративних прав учасника ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” на користь ТОВ „АТЕЛЬЄ „ОБНОВА”.

Предметом позову у даній справі з урахуванням клопотання про уточнення позовних вимог (а.с. 244-245) є вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” від 07.10.2009р., за яким до ВАТ „Трібо” перейшло право власності на частку в статутному (складеному) капіталі ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” у розмірі 10000грн., що становить 50 % та визнання права власності ОСОБА_1 на 100 % статутного (складеного) капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”.

Корпоративні відносини регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України „Про господарські товариства” (далі Закон) та іншими законами України. Положення законодавчих актів, які діяли до набрання чинності ЦК України, застосовуються в частині, в якій вони не суперечать цьому Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобовязаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів (ч. 3 ст. 80 ГК України).

Згідно ст. 1 Закону господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом обєднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Частиною першою ст. 50 Закону товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до ст. 60 Закону, загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Суд встановив, що позивач, як законний учасник і власник 100 % статутного (складеного) капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” (зазначена обставина встановлена рішеннями господарського суду Київської області від 03.06.2009р. у справі № К13/045-09 та від 26.01.2009р. у справі № 19/430-08/13) не був належним чином повідомлений про проведення та не був присутнім на загальних зборах учасників ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” 07.10.2009р., що підтверджується змістом протоколу загальних зборів учасників ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” від 07.10.2009р. (128 аркуш реєстраційної справи); внаслідок чого порушено його прав щодо участі в загальних зборах товариства.

Згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (ч. 1 ст. 236 ЦК України).

Як вбачається з матеріалів справи позивач не делегував права розпоряджатися (продавати або будь-яким яким чином передавати), будь-якій особі, корпоративними правами ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”, а відтак правочини (договори купівлі-продажу прав учасника № 140-09/10 від 09.10.2009р., № 09/10-КП від 09.10.2009р., № 12-10-09 від 12.10.2009р., № 13-10-09 від 13.10.2009р.), які були здійснені третіми особами з метою відчуження корпоративних прав ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” є нікчемними.

Враховуючи вищевикладене суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” від 07.10.2009р., за яким до ВАТ „Трібо” перейшло право власності на частку в статутному (складеному) капіталі ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” у розмірі 10000грн., що становить 50 % є обґрунтованою, підтверджується наявними в матеріалах справи доказами і відповідно підлягає задоволенню.

Крім того, позивач просить суд визнати право власності ОСОБА_1 на 100 % статутного (складеного) капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”.

Згідно ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Суд встановив, що на момент розгляду даної справи ОСОБА_1 є єдиним учасником ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” та володіє 100 % статутного (складеного) капіталу товариства, що підтверджується матеріалами справи та рішеннями господарського суду Київської області від 03.06.2009р. у справі № К13/045-09 та від 26.01.2009р. у справі № 19/430-08/13. Проте, згідно статуту ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” (14-29 аркуші реєстраційної справи), останні зміни до якого зареєстровані 15.10.2009р., саме ТОВ „АТЕЛЬЄ „ОБНОВА” є єдиним учасником ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”, зберігає статутні документи та печатку ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”, а відтак ТОВ „АТЕЛЬЄ „ОБНОВА” не визнає право власності ОСОБА_1 на частку, яка складає 100 % статутного капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ”.

За таких обставин суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання права власності ОСОБА_1 на 100 % статутного (складеного) капіталу ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” також є обґрунтованими, підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами і відповідно підлягають задоволенню.

Приписами ч. 3 ст. 49 ГПК України передбачено, що державне мито, від сплати якого позивач звільнений, стягується з відповідача в доход бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати державного мита. Аналогічне положення міститься в п. 6.6. Розяснення президії Вищого арбітражного суду України „Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України” № 02-5/78 від 04.03.1998р., яким передбачено, що у разі задоволення позову повністю або частково державне мито стягується до державного бюджету України з відповідача, якщо він не звільнений від його сплати.

Згідно приписів п. А п. 1 та п. Б п. 2 ст. 3 Декрету Кабінету Міністрів України від 21.01.1993р. №7-93 „Про державне мито” із позовних заяв майнового характеру справляється державне мито у розмірі 1% від ціни позову та із позовних заяв немайнового характеру справляється державне мито у розмірі 5 неоподаткованих мінімумів доходів громадян (85,00 грн.), за кожну позовну вимогу.

Оскільки спір виник з вини Товариства з обмеженою відповідальністю „АТЕЛЬЄ „ОБНОВА” і перший відповідач не звільнений від сплати державного мита, витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до ст. 4 Декрету Кабінету Міністрів України „Про державне мито” та статей 44, 49 ГПК України покладаються судом на Товариство з обмеженою відповідальністю „АТЕЛЬЄ „ОБНОВА”.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю „Телерадіокомпанія БЕСТ” (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 95; код ЄДРПОУ 24879741) від 07.10.2009р., оформлене протоколом № 11, за яким до ВАТ „Трібо” перейшло право власності на частку в статутному (складеному) капіталі ТОВ „Телерадіокомпанія БЕСТ” у розмірі 10000грн., що становить 50 %.

3. Визнати за ОСОБА_1 (09100, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) право власності на 100 % статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Телерадіокомпанія БЕСТ” (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 95; код ЄДРПОУ 24879741).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „АТЕЛЬЄ „ОБНОВА” (09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Гординського, 48; код ЄДРПОУ 33847967) на користь Державного бюджету України 170 (сто сімдесят гривень) 00 коп. державного мита та 236 (двісті тридцять шість гривень) 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Головуючий суддя Горбасенко П.В.

Суддя Бацуца В.М.

Суддя Подоляк Ю.В.

Рішення підписане: 12.07.2010р.