Ухвала суду № 109617808, 13.03.2023, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"13" березня 2023 р. Справа № 911/3554/17

За заявою Акціонерного товариства «ВТБ Банк»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Мишак І.Ю.

Представники: згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3554/17 за заявою Акціонерного товариства «ВТБ Банк» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.12.2017 порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» здійснено 14.12.2017, номер публікації якого 47904.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Київської області від 25.05.2018 визнано вимоги кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» у сумі 271 481 826, 34 грн та затверджено реєстр вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» у наступному складі: 1) Акціонерне товариство «ВТБ Банк» у розмірі 271 470 185, 02 грн, з яких: 235 990 155, 95 грн четверта черга задоволення вимог кредиторів, 813 592, 07 грн шоста черга задоволення вимог кредиторів, 34 647 237, 00 грн - підлягають включенню окремо до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника, 19 200, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 2) Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області у розмірі 11 641, 32 грн, з яких: 8 117, 32 грн друга черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.04.2019 у даній справі проведено процесуальне правонаступництво та замінено кредитора Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області (ідентифікаційний код - 41316012) на кредитора Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві (ідентифікаційний код - 41312290).

Постановою Господарського суду Київської області від 17.05.2019 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Вітмет» та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» (ідентифікаційний код - 24029801) призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури здійснено 17.05.2019, номер публікації якого 59587.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.06.2020 у даній справі замінено кредитора Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві (ідентифікаційний код - 41312290) на його правонаступника - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Черкаській області (ідентифікаційний код - 41321284).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.07.2020 у даній справі визнано частково кредиторські вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» у розмірі 280 452, 82 грн, з яких: 276 610, 82 грн друга черга задоволення вимог кредиторів та 3 842, 00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів, вимоги у розмірі 16 886, 66 грн відхилено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020 скасовано ухвалу Господарського суду Київської області від 27.07.2020 у справі № 911/3554/17 в частині відмови в стягненні 16 802, 10 грн штрафних санкцій та пені 84, 56 грн; постановлено в цій частині нове рішення, яким визнано кредиторські вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» у розмірі 16 886, 66 грн та включено їх до 6 черги реєстру вимог кредиторів боржника; в іншій частині ухвалу Господарського суду Київської області від 27.07.2020 у справі № 911/3554/17 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2021 у даній справі визнано кредиторські вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» у розмірі 17 419, 00 грн, з яких: 13 215, 00 грн четверта черга задоволення вимог кредиторів та 4 204, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2021 у справі № 911/3554/17 відсторонено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» та визначено, що арбітражний керуючий Кучак Юрій Федорович виконує повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» до призначення в установленому порядку ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.07.2021 призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» (ідентифікаційний код - 24029801) арбітражного керуючого Каленчук Оксану Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1736 від 05.11.2015, адреса офісу: 08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Машинобудівників, будинок 17А, офіс 56; адреса для листування: 03035, м. Київ, а/с 20); зобов`язано арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича передати ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Каленчук Оксані Іванівні печатки і штампи Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» (ідентифікаційний код - 24029801) та всю документацію, що була отримана ним під час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» (ідентифікаційний код - 24029801); зобов`язано арбітражного керуючого Каленчук Оксану Іванівну закінчити виконання ліквідаційної процедури банкрута та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.10.2021 у справі № 911/3554/17 (911/401/21) відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» про покладення субсидіарної відповідальності на учасника - ОСОБА_1 та керівника - ОСОБА_2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.10.2021 замінено кредитора у справі № 911/3554/17 за кредиторськими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» за кредитним договором № 03-03-08 від 11.03.2008 та за кредитним договором № 04-03-08 від 11.03.2008 у розмірі 235 990 155, 95 грн четверта черга задоволення вимог кредиторів, 813 592, 07 грн шоста черга задоволення вимог кредиторів, з Акціонерного товариства «ВТБ Банк» (01004, місто Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, будинок 8/26, ідентифікаційний код - 14359319) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Трійка Капітал» (01133, місто Київ, вулиця Мечникова, будинок 14/1, ідентифікаційний код - 40186195).

Рішенням Господарського суду Київської області від 11.07.2022 у справі № 911/3354/17 (911/2235/21) визнано недійсними результати аукціону проведеного 18.12.2020 з продажу майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» (ідентифікаційний код - 24029801) в провадженні у справі № 911/3554/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет».

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2022 рішення Господарського суду Київської області від 11.07.2022 у справі № 911/3554/17 (911/2235/21) скасовано та прийнято нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсними результатів аукціону відмовлено в повному обсязі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 ухвалу Господарського суду Київської області від 07.10.2021 у справі № 911/3554/17 (911/401/21) скасовано; прийнято нове судове рішення, за яким заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на учасника ОСОБА_1 та керівника ОСОБА_2 задоволено, покладено солідарно субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями банкрута у розмірі 270 929 874, 54 грн, у зв`язку із доведенням до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет», на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

До Господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Каленчук Оксани Іванівни надійшло клопотання вих. № 911/3554/17/58 від 27.01.2022 (вх. № 1789/23 від 30.01.2023) про продовження строку на подання ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет», у якому вона просить суд продовжити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» арбітражному керуючому Каленчук Оксані Іванівні строк на подання до суду свого звіту та ліквідаційного балансу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.02.2023, враховуючи вищезазначене клопотання, призначено розгляд даної справи на 13.03.2023 та зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду звіт про виконану роботу по ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» станом на березень 2023 року.

13.03.2023 до Господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшли поточний звіт вих. № 911/3554/17-3/10 від 10.03.2023 (вх. № 4753/23 від 13.03.2023) про виконану роботу по ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» станом на березень 2023 року, а також клопотання вих. № 911/3554/17-3/11 від 13.03.2023 (вх. № 4799/23 від 13.03.2023) про здійснення розгляду справи у судовому засіданні, яке призначено на 13.03.2023, без участі ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» арбітражного керуючого Каленчук Оксани Іванівни.

Учасники провадження у даній справі у судове засідання 13.03.2023 не з`явилися та причин неявки, окрім ліквідатора банкрута, суду не повідомили.

У судовому засіданні 13.03.2023 розглядається клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Каленчук Оксани Іванівни вих. № 911/3554/17/58 від 27.01.2022 (вх. № 1789/23 від 30.01.2023) про продовження строку на подання ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет».

Суд, дослідивши матеріали справи та вищезазначене клопотання, зазначає таке.

Із поданих ліквідатором банкрута клопотання вих. № 911/3554/17/58 від 27.01.2022 (вх. № 1789/23 від 30.01.2023) та поточного звіту вих. № 911/3554/17-3/10 від 10.03.2023 (вх. № 4753/23 від 13.03.2023) вбачається, що ліквідаційна процедура банкрута ще незавершена, оскільки на даний час триває процедура стягнення коштів на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 у справі № 911/3554/17 (911/401/21), а також касаційне провадження з оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2022 у справі № 911/3554/17 (911/2235/21), у зв`язку з чим ліквідатор просить суд продовжити строк на подання до суду свого звіту та ліквідаційного балансу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» на шість місяців.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 113 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Згідно з ст. 114 Господарського процесуального кодексу України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Відповідно до ст. 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи може поновити або продовжити, встановлений законом чи судом, процесуальний строк.

Згідно з ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим кодексом.

Стаття 90 Кодексу України з процедур банкрутства визначає випадки при настанні яких господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство. Зокрема, відповідно до змісту наведеної статті, закриття провадження у справі про банкрутство після визнання боржника банкрутом можливе лише якщо: боржник - юридична особа не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; юридичну особу, яка є боржником, припинено в установленому законодавством порядку, про що є відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом; до боржника після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про його банкрутство не висунуто вимог; справа не підлягає розгляду в господарських судах України.

Зазначені норми Кодексу України з процедур банкрутства не містять такої підстави для закриття провадження у справі про банкрутство як закінчення строку ліквідаційної процедури.

У відповідності до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У разі якщо господарський суд дійшов висновку, що ліквідатор не виявив або не реалізував майнові активи банкрута у повному обсязі, суд постановляє ухвалу про призначення нового ліквідатора в порядку, встановленому цим Кодексом.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, виходячи з системного аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема статей 64, 65, якими визначено підстави і порядок завершення ліквідації, вбачається, що ліквідація закінчується не збігом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, завершенням розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу і внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Разом з тим, слід зазначити, що ліквідатор зобов`язаний вчинити ліквідаційні заходи і передати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс після завершення всіх розрахунків з кредиторами, а не у встановлений строк. При цьому, незавершення ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексом України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі.

Згідно з ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, а також інші питання, передбачені цим Кодексом.

З протоколу засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» від 27.01.2023 вбачається, що комітетом кредиторів прийнято рішення доручити арбітражному керуючому Каленчук Оксані Іванівні подати до Господарського суду Київської області клопотання про продовження ліквідатору строку на подання до суду звіту та ліквідаційного балансу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» у справі № 911/3554/17.

З огляду на вищевикладене, враховуючи рішення комітету кредиторів, зважаючи на те, що ліквідація банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» ще незавершена, в тому числі з об`єктивних, незалежних від ліквідатора причин, суд вважає за можливе, з метою здійснення всіх необхідних заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, задовольнити клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Каленчук Оксани Іванівни вих. № 911/3554/17/58 від 27.01.2022 (вх. № 1789/23 від 30.01.2023) про продовження строку на подання ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» і продовжити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» арбітражному керуючому Каленчук Оксані Іванівні строк на подання до суду свого звіту та ліквідаційного балансу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» на шість місяців.

Керуючись статтями 2, 48, 58, 60, 64-65 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 113-114, 119, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Каленчук Оксани Іванівни вих. № 911/3554/17/58 від 27.01.2022 (вх. № 1789/23 від 30.01.2023) про продовження строку на подання ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» задовольнити.

2.Продовжити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» арбітражному керуючому Каленчук Оксані Іванівні строк на подання до суду свого звіту та ліквідаційного балансу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» на шість місяців.

3.Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 17.03.2023.

Суддя Т.В. Лутак