Постанова № 10928756, 09.11.2009, Севастопольський апеляційний господарський суд

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Постанова

Іменем України

05 листопада 2009 року С права № 2-26/8941-2008

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Градової О.Г.,

суддів Остапової К.А.,

Маслової З.Д.,

за участю представників сторін:

позивача, Павлушкіна Олена Сергіївна, довіреність № 6 від 02.03.09, товариство з обмеженою відповідальністю "Сивашський ремонтно-механічний завод";

відповідача, Лещенко Олександр Володимирович, довіреність б/н від 02.01.09, товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Пластополімер";

третьої особи, не з'явився, товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами - адміністратор пенсійних фондів "Укрсоц-Капітал";

третя особа, ОСОБА_4, довіреність № 117 від 12.02.09, ОСОБА_5;

третя особа, ОСОБА_4, довіреність № 2202 від 18.05.09, ОСОБА_6;

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Сивашський ремонтно-механічний завод" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Медведчук О.Л.) від 10 вересня 2009 року у справі №2-26/8941-2008

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Сивашський ремонтно-механічний завод" (Промзона, Армянськ, Красноперекопський р-н, 96012)

до товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Пластополімер" (вул. Лісова, 1, с. Андрусове, Сімферопольський р-н, 97571)

3-ті особи: товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами - адміністратор пенсійних фондів "Укрсоц-Капітал" (вул. Л. Українки, 34, оф. 215, Київ, 01001)

ОСОБА_5 (АДРЕСА_1)

ОСОБА_6 (АДРЕСА_2)

про визнання частково недійсним статуту та спонукання до виконання певних дій,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням місцевого господарського суду повністю відмовлено у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним підпункту 1.1 Статуту відповідача у частині зміни найменування та правонаступництва і про покладення на відповідача зобовязань внести до його Статуту зміни щодо виключення з підпункту 1.1 речення про зміну найменування та про правонаступництво.

Рішення суду мотивовано тим, що відповідач виконав обовязки щодо повідомлення позивача про зміну свого найменування, статутні документи відповідача складені з урахуванням вимог закону.

Позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення скасувати, позов задовольнити через те, що воно прийнято з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Відзиву на апеляційну скаргу не надійшло.

У судовому засіданні представник позивача підтримав доводи апеляційної скарги, представники відповідача та третіх осіб - ОСОБА_5, ОСОБА_6, з апеляційною скаргою не погодилися тому, що зміни до Статуту внесені у виконання вимог закону щодо зазначення в найменуванні юридичної особи організаційно-правової форми, про такі зміни контрагент відповідача був повідомлений, про що свідчать процесуальні документи по іншій судовій справі. Представник третьої особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами - адміністратор пенсійних фондів "Укрсоц-Капітал", не скористався правом на участь в судовому засіданні, про час та місце судового засідання сповіщений належним чином, на його адресу 16 жовтня 2009 року рекомендованою кореспонденцією направлена копія ухвали. Заяви про відкладення розгляду справи не надійшло. Явка сторін та третіх осіб не визнана судом обовязковою. У справі достатньо доказів для розгляду спору. А тому судова колегія ухвалила: розглянути спір у відсутність особи, що не зявилася в судове засідання.

На підставі статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд встановив наступне.

31 грудня 2006 року між позивачем (орендодавець) та відповідачем (орендар) укладений договір №14 оренди приміщень строком з 31 грудня 2006 року по 30 грудня 2009 року (а.с. 10-11 т. 1).

20 лютого 2008 року на загальних зборах учасників відповідача була затверджена нова редакція Статуту, відповідно до якої підпункт 1.1 Статуту має слова: "товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Пластополімер" … є правонаступником перейменованого Науково-виробничого підприємства "Пластополімер" ЛТД, зареєстрованого 27 листопада 1997 року Сімферопольською райдержадміністрацією із змінами від 29 березня 2006 року, номер запису 1134105 0002 000268, ідентифікаційний номер 25135942" (а.с. 71-88 т. 1).

27 лютого 2008 року здійснена державна реєстрація таких змін до установчих документів, про що державним реєстратором зроблено запис за №11341050010000268 (а.с. 71 т. 1).

07 березня 2008 року в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - Бюлетені державної реєстрації було надруковано оголошення про таку зміну, що підтверджується цим Бюлетенем за №95 (5) (а.с. 32-35 т. 1).

Відповідач повідомив позивача про зміну свого найменування, про що свідчать пояснення представника відповідача та процесуальні документи по справі №2-а-2102/08/1 Окружного адміністративного суду Автономної Республіки Крим, з яких вбачається, що товариству з обмеженою відповідальністю "Сивашський ремонтно-механічний завод" станом на серпень 2008 року було відомо про зміну найменування відповідача (а.с. 2-17, 22-27, 36-43 т. 2).

До цих змін була редакція Статуту відповідача 2006 року, відповідно до якої найменування було - Науково-виробниче підприємство "Пластополімер" ЛТД (а.с. 100-115 т. 1).

Також в Статут відповідача вносилися зміни у 2005 році (а.с. 116-132 т. 1), 2002 році (а.с. 145-158 т. 1), а первинно Статут був прийнятий 1997 року (а.с. 133-144 т. 1).

Стаття 88 Цивільного кодексу України передбачає, що у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи.

Відповідно до частини 4 статті 90 Цивільного кодексу України у разі зміни свого найменування юридична особа крім виконання інших вимог, встановлених законом, зобов'язана помістити оголошення про це в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, та повідомити про це всім особам, з якими вона перебуває у договірних відносинах.

Апеляційний господарський суд вважає, що позовні вимоги щодо визнання недійсним частини Статуту відповідача через не повідомлення позивача про зміну найменування є такими, що не відповідають обставинам справи та не ґрунтуються на законі.

Як слідує з вказаних вище обставин, відповідач змінив своє найменування, про що помістив оголошення в друкованому засобі масової інформації, в якому публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, та повідомив про це позивача, з яким перебуває у договірних відносинах.

При цьому, вказана вище норма закону не передбачає, в якій формі та строки повинно бути здійснено повідомлення контрагентів про зміну найменування юридичною особою та наслідків не виконання такого обовязку, в тому числі такого наслідку, як визнання недійсним статуту (його частини).

Крім того, позивач не довів обставин порушення його прав зазначенням в Статуті відповідача нового найменування та правонаступництва, а посилання на неможливість виконання укладеного сторонами договору оренди приміщень ніяк не обґрунтовані та доказами не підтверджені.

Місцевим господарським судом правильно, без порушень норм матеріального та процесуального права прийнято рішення, та зроблений висновок про те, що відповідач здійснив зміну найменування, а не реорганізацію чи перетворення тому, що учасниками цього товариства не приймалося рішення про злиття, приєднання, поділ та перетворення товариства, відповідач не змінив організаційно-правової форми та не передавав всього свого майна та обовязків іншим юридичним особам, що передбачають статті 104, 106 та 108 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення тощо.

Однак обраний позивачем спосіб захисту не відповідає вказаним в частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України способам захисту тому, що Статут відповідача не є правочином, про визнання недійсним якого можна звернутися з позовом до суду. Інші, передбачені законом способи захисту права чи інтересу, позивач не обрав.

У звязку з чим, апеляційна скарга є необґрунтованою та задоволенню не підлягає, рішення місцевого господарського суду прийнято без порушень та при правильному застосуванні норм матеріального і процесуального права, інших підстав для його скасування не має.

Керуючись статтями 101, 102, 103 (пункт 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргутовариства з обмеженою відповідальністю "Сивашський ремонтно-механічний завод" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 10 вересня 2009 року у справі №2-26/8941-2008 залишити без змін.

Головуючий суддяО.Г. Градова

СуддіК.А. Остапова

З.Д. Маслова