Рішення № 108984720, 02.02.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

02.02.2023Справа № 910/11103/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С.О. за участю секретаря судового засідання Шкорупеєва А.Д., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія"

про визнання недійсним договору

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Василевська О.В.

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

Короткий зміст позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" (змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" про визнання недійсним договору №41АР167-784-21 від 19.07.2021 на постачання природного газу для потреб непобутових споживачів та застосування до сторін договору двосторонню реституцію.

У редакції заяви про усунення недоліків позовної заяви Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР" заявлено вимогу про визнання недійсним договору №41АР167-784-21 від 19.07.2021 на постачання природного газу для потреб непобутових споживачів.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір №41АР167-784-21 від 19.07.2021 на постачання природного газу для потреб непобутових споживачів укладений директором ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" (змінено найменування на ТОВ "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР") з перевищенням повноважень, передбаченими Статутом позивача та з порушенням приписів ст.92 ЦК України, Закону України"Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Процесуальні дії у справі, розгляд заяв, клопотань

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2022 дану позовну заяву залишено без руху.

07.11.2022 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР" надійшла заява на виконання ухвали суду від 25.10.2022, нова редакція позовної заяви з однією позовною вимогою: про визнання недійсним договору №41АР167-784-21 від 19.07.2021 на постачання природного газу для потреб непобутових споживачів.

Також позивачем зазначено про зміну найменування з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР".

Керуючись ст. 46 ГПК України, суд прийняв до розгляду позовну заяву у новій редакції, надану позивачем на виконання ухвали суду від 25.10.2022 та змінив найменування позивача відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме на: "Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР"".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/11103/22, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 15.12.2022.

У підготовчому засіданні 15.12.2022 суд постановив протокольні ухвали про продовження підготовчого провадження на 30 днів та про відкладення підготовчого судового засідання на 18.01.2023.

Протокольною ухвалою від 18.01.2023 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 02.02.2023.

Представник позивача у судове засідання 02.02.2023 не з`явився. Про розгляд справи по суті позивач був повідомлений, що підтверджується відомостями з Укрпошти щодо відстеження поштового відправлення №0105493056553.

Згідно із ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Оскільки позивач був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання, неявка позивача не перешкоджає розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представника позивача.

Представник відповідача у судовому засіданні 02.02.2023 надав пояснення по суті заперечень щодо позову.

У судовому засіданні 02.02.2023 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Позиція позивача

Позивач зазначає, що у відповідності до п.10.2.15 Статуту ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" (змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР") в редакції від 21.08.2019 року до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (позивача) належить в тому числі і надання згоди на вчинення правочину, у якого вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Згідно фінансової звітності позивача, станом на 30.06.2021 року вартість чистих активів Товариства становила 179 200 грн.

Відповідно до підписаних між сторонами актів приймання-передачі газу по договору №41АР167-784-21 від 19.07.2021 на постачання природного газу для потреб непобутових споживачів позивач прийняв, а відповідач передав:

природний газ в обсязі 48 869,93 куб.м. на суму 760 606,27 грн (Акт № РГК81015740 від 31 серпня 2021 року);

природний газ в обсязі 51 585,04 куб.м. на суму 1 076 264,66 грн (Акт № РГК81017042 від 30 вересня 2021 року);

природний газ в обсязі 25 204,75 куб.м. на суму 702 302,41 грн. (Акт № РГК81017999 від 31 жовтня 2021 року);

природний газ в обсязі 12 846.97 куб.м. на суму 451 107, 11 грн (Акт № РГК81021642 від 30 листопада 2021 року).

Позивач стверджує, що оскільки 50 відсотків вартості чистих активів складає 89 600,00 грн, що є набагато меншою сумою, ніж сума договору, то генеральний директор позивача підписав договір та акти приймання-передачі газу, не маючи на це права, без погодження із загальними зборами учасників позивача.

Посилаючись на те, що договір №41АР167-784-21 від 19.07.2021 на постачання природного газу для потреб непобутових споживачів укладений за відсутності у генерального директора позивача повноважень на підписання цього договору, згоди на укладення договору загальні збори учасників позивача не надавали та не схвалили його в подальшому, та відповідно укладений генеральним директором позивача з перевищенням своїх повноважень, позивач звернувся до суду із позовом про визнання недійсним договору №41АР167-784-21 від 19.07.2021 на постачання природного газу для потреб непобутових споживачів.

Позиція відповідача

Відповідач проти позову заперечив, посилаючись на те, що ТОВ "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР" (попередня назва ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП") надало відповідачу завірену копію рішення єдиного учасника Товариства № 19/07/21 від 19.07.2021, яким надало згоду та повноваження на укладення значних правочинів генеральному директору Товариства, ОСОБА_1 .

Також відповідач вказує, що з метою укладення договору, позивач надав засвідчені ним: копію договору купівлі продажу, зареєстрованого в реєстрі № 2600 разом з актом приймання - передачі майна; копію паспорта ОСОБА_1 ; копії двох витягів з реєстру права власності; копію свідоцтва права власності на об`єкт постачання природного газу; копію наказу про призначення Генерального директора ОСОБА_1 № НГК - 21 від 22.09.2020 року; копію рішення єдиного учасника ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" про призначення на посаду директором ОСОБА_1 , а також довідки на відкритті рахунки в банківських установах та про відсутність заборгованості перед попередніми постачальниками природного газу.

За таких обставин, відповідач зазначає, що не мав підстав вважати або сумніватися в правомочності директора позивача, так як останнім надано повний перелік документів, які підтверджують його повноваження та обізнаність засновника позивача про необхідність укладення значного правочину.

Також, відповідач зазначає, що ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" здійснювало оплати за оспорюваним договором, що не заперечується самим позивачем. Враховуючи активні дії (поведінку) позивача, а саме: підписання додаткових угод, актів приймання - передачі природного газу, на виконання п. 2.3. договору, подання заявок на коригування об`ємів природного газу, надання повного переліку документів, відповідач стверджує, що оскаржуваний договір не тільки укладений повноважними сторонами, а й схвалений подальшими діями позивача.

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

19.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП", змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР" (споживач, відповідач) укладено договір №41АР167-784-21 на постачання природного газу для потреб не побутових споживачів (надалі - договір).

Зі змісту договору випливає, що від імені позивача договір підписаний генеральним директором ОСОБА_1, який діяв на підставі Статуту.

Відповідно до п.1.2. договору річний плановий обсяг постачання газу був визначений в обсязі до 1 110 000 куб. м.

Згідно із п.3.2 договору ціна одного кубічного метру природного газу становить 15,763891 120 грн. Зміна ціни може узгоджуватись шляхом підписання додаткової угоди до цього договору (п.3.3 договору).

У пункті 3.4. договору сторони погодили, що ціна газу, яка розрахована відповідно до п.3.2 та 3.3 договору, застосовується сторонами при складанні актів приймання-передачі газу та розрахунках до цього договору.

Згідно із наданих позивачем у матеріали справи актів приймання-передачі газу на виконання умов договору №41АР167-784-21 від 19.07.2021 позивач прийняв, а відповідач передав:

природний газ в обсязі 48 869,93 куб.м. на суму 760 606,27 грн (Акт № РГК81015740 від 31 серпня 2021 року);

природний газ в обсязі 51 585,04 куб.м. на суму 1 076 264,66 грн (Акт № РГК81017042 від 30 вересня 2021 року);

природний газ в обсязі 25 204,75 куб.м. на суму 702 302,41 грн. (Акт № РГК81017999 від 31 жовтня 2021 року);

природний газ в обсязі 12 846.97 куб.м. на суму 451 107,11 грн (Акт № РГК81021642 від 30 листопада 2021 року).

У пункті 9.2. Статуту ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" (змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР") в редакції від 21.08.2019 року, виконавчим органом Товариства є генеральний директор, який вирішує всі питання поточної діяльності Товариства.

Відповідно до п.10.1. Статуту Загальні збори учасників є вищим органом Товариства, який може вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

У відповідності до п.10.2.15 Статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належить в тому числі і надання згоди на вчинення правочину, у якого вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Згідно із фінансової звітності позивача (за 1-ше півріччя 2021 року) станом на 30.06.2021 вартість чистих активів ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" становила 179,2 тис. грн.

Спір у справі виник у зв`язку із тим, що на переконання позивача договір №41АР167-784-21 від 19.07.2021 на постачання природного газу для потреб непобутових споживачів укладений директором ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" (змінено найменування на ТОВ "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР") з перевищенням повноважень, оскільки рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, тоді як у цьому випадку відповідного рішення вищий орган позивача не приймав та в подальшому не схвалював його.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

Відповідно до ч.1 ст.5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України. Аналогічні положення містить ст.20 Господарського кодексу України.

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, є визнання правочину недійсним, а загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього Кодексу.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічна позиція наведена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 по справі №905/1227/17.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Як зазначалося судом вище, підставою для визнання недійсним договору №41АР167-784-21 від 19.07.2021 позивач визначає укладення оспорюваного правочину з перевищенням повноважень генеральним директором ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП".

Частиною 1 ст.92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч.3 ст.92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За приписами ст.97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із ст.28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (у редакції чинній на час укладення договору) органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ч.2 ст.39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (ч.1 ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

У ч.2 ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" наведено перелік питань, які віднесено до компетенції загальних зборів учасників.

Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону (ч.3 ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до ч.1 ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (у редакції чинній на час укладення договору) статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Частина 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Згідно з частиною 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є статут.

Відповідно до п.10.1. Статуту ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" (змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР") в редакції від 21.08.2019 року Загальні збори учасників є вищим органом Товариства, який може вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

У відповідності до п.10.2.15 Статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належить в тому числі і надання згоди на вчинення правочину, у якого вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

У контексті статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.10.2.15 Статуту слід зазначити, що за приписами ст.1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" активи - це ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; зобов`язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

При цьому для правильного застосування вказаної норми є встановлення: який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі оцінюється саме станом на момент його вчинення. Який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину. Під чистими активами слід розуміти суму активів за вирахуванням зобов`язань. Вказану правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі №916/40/19.

Отже, при наданні оцінки опорюваного договору на предмет відповідності п.10.2.15 Статуту судом повинно бути оцінено вартість чистих активів товариства.

У відповідності до наданої позивачем фінансової звітності (за 1-ше півріччя 2021 року) станом на 30.06.2021 вартість чистих активів позивача становила 179,2 тис. грн.

Судом встановлено, що на підставі укладеного договору, упродовж періоду з серпня по листопад 2021 року, відповідачем поставлено позивачу природний газ обсягом 138506,69 куб.м., вартістю 2 990 280,45 грн, що підтверджується підписаними між сторонами актами приймання-передачі природного газу до договору на постачання природного газу від 19.07.2021 № 41 АРІ67-784-21.

Отже, вартість майна, яке є предметом спірного правочину, значно більша ніж 50 % вартості чистих активів товариства.

Однак, згідно із наданої відповідачем у матеріали справи копії рішення єдиного учасника ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" № 19/07/21 від 19.07.2021, генеральному директору Товариства, ОСОБА_1., надано повноваження на підписання значних правочинів, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, а також вчинення інших значних правочинів, надання згоди на вчинення яких передбачено Статутом Товариства.

За поясненнями відповідача засвідчена позивачем копія рішення єдиного учасника ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" № 19/07/21 від 19.07.2021 була надана відповідачу під час підписання договору.

Позивач зазначених обставин не спростував. Доказів на підтвердження відсутності рішення єдиного учасника ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" № 19/07/21 від 19.07.2021 не надав.

Окрім того, відповідачем надано у матеріали справи документи, які за поясненнями останнього надані позивачем з метою укладення оспорюваного договору, а саме: копію договору купівлі продажу, зареєстрованого в реєстрі № 2600 разом з актом приймання - передачі майна; копію паспорта ОСОБА_1 ; копії двох витягів з реєстру права власності; копію свідоцтва права власності на об`єкт постачання природного газу; копію наказу про призначення Генерального директора ОСОБА_1 № НГК - 21 від 22.09.2020 року; копію рішення єдиного учасника ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" про призначення на посаду директором ОСОБА_1 , а також довідки на відкритті рахунки в банківських установах та про відсутність заборгованості перед попередніми постачальниками природного газу.

За змістом ч.1 ст.14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно із ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами як письмові, речові та електронні докази.

У відповідності до ч.3 ст.13, ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

З огляду на надані відповідачем у матеріали справи рішення єдиного учасника ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" № 19/07/21 від 19.07.2021, враховуючи, що позивачем не спростовано факту наявності рішення єдиного учасника ТОВ "ФАКТОР ЕНЕРГОГРУП" № 19/07/21 від 19.07.2021, яким генеральному директору Товариства, ОСОБА_1 , надано повноваження на підписання значних правочинів, суд вважає необґрунтованими доводи позивача про вчинення договору на постачання природного газу від 19.07.2021 № 41 АРІ67-784-21 з перевищенням повноважень та всупереч п.10.2.15 Статуту.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, постановах Верховного суду від 13.05.2021 у справі № 903/277/20; від 11.02.2021 у справі № 922/109/19; від 16.07.2020 у справі №923/831/18.

Обставин того, що відповідач діяв недобросовісно та нерозумно з урахуванням наданих йому під час укладення договору документів, судом не встановлено.

Окрім того, судом враховано, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (постанова Верховного суду від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20).

Відповідно до ч.3 ст.13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

З урахуванням прийняття поставленого відповідачем природного газу та підписання актів на виконання договору, враховуючи оскарження позивачем договору після пред`явлення відповідачем позову (справа №910/3362/22) про стягнення заборгованості у зв`язку із невиконанням позивачем зобов`язань в частині повної оплати вартості прийнятого природного газу, суд вважає на необхідність застосування до спірних правовідносин принципу заборони суперечливої поведінки, яка базується на тому, що ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці, а також ст. 13 ЦК України про заборону зловживання правами.

Приписами ст.76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст.78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на встановлені судом обставини, оцінивши наявні у матеріалах справи докази, судом дійшов висновку про необґрунтованість доводів позивача щодо наявності обставин для визнання недійсним договору №41АР167-784-21 від 19.07.2021 на постачання природного газу для потреб непобутових споживачів, з підстав порушення положень Статуту позивача, ст.92 ЦК України та приписів Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відтак, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог про визнання договору №41АР167-784-21 від 19.07.2021 недійсним.

Суд зазначає, що у п. 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 "Справа "Серявін та інші проти України"" (Заява № 4909/04) зазначено, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", №37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Окрім того, господарський суд, при вирішенні даного спору враховує висновки, наведені Європейським судом з прав людини у справі "Проніна проти України", яким було вказано, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

ВИСНОВКИ СУДУ.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЛИВНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ФАКТОР" про визнання недійсним договору №41АР167-784-21 від 19.07.2021 на постачання природного газу для потреб непобутових споживачів.

Судові витрати за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано: 14.02.2023.

Суддя С. О. Турчин