Рішення № 108514976, 10.01.2023, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 22/121/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.01.2023 Справа № 908/2236/22

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ярешко О.В.,

При секретарі судового засідання Батрак М.В.

За участю представників учасників справи:

від позивача - не з`явився

від відповідача - Штабовенко Д.В., ордер АР № 1093892 від 17.11.2022

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/2236/22

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп" (вул. Велика Васильківська, буд. 62, м. Київ, 03150)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтажно-Будівельна Компанія" (провул. Тамбовський, буд. 2, м. Запоріжжя, 69005)

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог та заяви позивача

08.11.2022 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява (вих. № б/н від 03.11.2022) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп" до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтажно-Будівельна Компанія" про визнання недійсним договору № 0401/2022-01 про надання послуг спецтехніки від 04.01.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монтажно-Будівельна Компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп".

Згідно п. 3.2 договору, загальна ціна договору складається з суми вартості всіх підписаних сторонами актів приймання-передачі наданих послуг протягом дії цього договору. Договір підписано від позивача директором Білокуром О.В., який діє на підставі статуту. Згідно статуту ТОВ "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп", до виключної компетенції Загальних зборів товариства відноситься надання письмової згоди на укладення товариством договорів на суму, що перевищує 200000,00 грн. Відповідно до підписаних між сторонами за договором актами, загальна ціна договору становила 349297,08 грн. Будь-які рішення, погодження або попередні затвердження умов договору Загальними зборами у позивача відсутні. Таким чином, вказаний правочин є таким, що вчинений директором товариства позивача Білокуром О.В. з перевищенням повноважень, які визначені п.п. 8.6.2, 9.8 статуту, ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 92 ЦК України, ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

30.11.2022 надійшла відповідь на відзив. Зазначено, що відповідачем до копії відзиву, що надійшов позивачу, не додано жодних копій доданих до нього документів, чим порушено ч. 5 ст. 165 ГПК України. Відповідачем не надано доказів щодо штучності позову та його безпідставності. Звернення позивача з позовом у даній справі є реалізацією права на судовий захист в обраний позивачем спосіб. Акти наданих послуг підписані саме директором позивача Білокуром О.В., котрий і перевищив свої повноваження як директор позивача. Не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка й підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень. Порівнюючи всі акти наданих послуг із останнім актом № 128 від 24.02.2022, а також сам договір, зазначає, що підписи директора відповідача Філіпенко С.О. на договорі та акті № 128 від 24.02.2022 візуально збігаються, але разом із тим кардинально відрізняються від підпису Філіпенко С.О. на інших актах наданих послуг, на які посилається відповідач. Відтак, існує висока ймовірність недостовірності наданих відповідачем до суду копій актів наданих послуг. У відзиві не зазначено попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат. Таким чином, у разі неподання стороною попереднього розрахунку суми судових витрат суд може відмовити їй у відшкодуванні відповідних судових витрат, за винятком суми сплаченого нею судового збору. Не обґрунтування відповідачем витрат на професійну правничу допомогу унеможливило підготовку позивача до спростування витрат та, відповідно, спричинило недотримання принципу змагальності сторін. Позов просив задовольнити; у задоволенні вимог відповідача щодо стягнення судових витрат, котрі складаються з витрат на правничу допомогу, відмовити в повному обсязі.

Інші заяви по суті справи до суду не надходили.

2. Позиція (аргументи) відповідача. Заяви відповідача

21.11.2022 на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву. Проти вимог позивача заперечив у повному обсязі, вважає позов безпідставним та таким, що направлений на затягування розгляду іншої справи щодо стягнення заборгованості за договором № 0401/2022-01. За час дії оскаржуваного договору між сторонами підписано акти, згідно яких загальна сума наданих послуг склала 1918475,75 грн. Акти було підписано без зауважень, що підтверджує належне виконання відповідачем умов договору. Загалом на користь відповідача було сплачено 1117150,76 грн. Просив суд застосувати принцип venire contra factum (заборони суперечливої поведінки), ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. У задоволенні позову просив відмовити в повному обсязі. Просив стягнути з позивача на користь відповідача судові витрати, що складаються з витрат на правничу допомогу; повний обсяг доказів буде подано відповідачем протягом 5 днів з дня ухвалення рішення в цій справі.

Інші заяви по суті справи до суду не надходили.

3. Процесуальні питання, вирішені судом

Відповідно до протоколу розподілу судової справи між суддями від 08.11.2022 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2236/22 та визначено до розгляду судді Ярешко О.В.

Ухвалою суду від 14.11.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2236/22 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 13.12.2022.

Ухвалою суду від 13.12.2022 закрито підготовче засідання в справі, справа призначена до судового розгляду по суті на 10.01.2023. Учасники справи повідомлені про дату, час і місце судового засідання. Явка представників учасників справи в судове засідання визнана судом необов`язковою.

У судове засідання 10.01.2023 з`явився представник відповідача.

Від позивача до суду надійшло клопотання, згідно якого просив визнати причини відкладення розгляду справи поважними та відкласти розгляд справи на іншу дату, але не раніше ніж через 14 календарних днів. В обґрунтування клопотання зазначено про дотримання представником позивача адвокатом Златєвою І.І. режиму самоізоляції з метою попередження розповсюдження захворюваності на гостру респіраторну інфекцію.

Судом відмовлено в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи. Суд враховує сплив строку розгляду справи по суті, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання судом обов`язковою не визнавалася.

Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснювалося фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

У судовому засіданні 10.01.2023 справу розглянуто, оголошено та підписано вступну та резолютивну частини рішення.

4. Обставини справи, встановлені судом, та докази що їх підтверджують

04.01.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монтажно-Будівельна Компанія" (виконавець, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп" (замовник, позивач) укладено договір № 0401/2022-01 про надання послуг спецтехніки, за умовами якого (пункт 1.1) виконавець надає замовнику послуги спецтехніки з дроблення бетону та залізобетону (далі по тесту - спецтехніка) на будівельному об`єкті замовника "Нове будівництво торговельно-розважального центру по вул. Глісерній, 8, 8а в м. Запоріжжя", а позивач приймає надані послуги та оплачує їх вартість на умовах цього договору.

Найменування та вартість послуг, що надаються виконавцем, зазначається у додатку до договору (п. 1.2).

Послуги щодо експлуатації спецтехніки надаються виконавцем за заявкою замовника, яка направляється у письмовому вигляді (факсом) або усно (п. 2.1).

Згідно пункту 3.1, вартість послуг виконавця за цим договором вказується в рахунках-фактурах, виставлених виконавцем, та актах приймання-передачі наданих послуг, виходячи з ціни однієї тони надробленого матеріалу спецтехнікою, визначеної в додатку № 1 до цього договору (вартість послуг спецтехніки).

Загальна ціна договору, згідно п. 3.2, складається з суми вартості всіх підписаних сторонами актів приймання-передачі наданих послуг протягом дії цього договору.

За умовами п.п. 3.3, 3.4, замовник здійснює попередню оплату в розмірі 30% від суми замовлених послуг впродовж 3 банківських днів з дати надання заявки на отримання послуг, згідно з рахунками виконавця, якщо інше не погоджено сторонами. Остаточний розрахунок за отримані послуги замовник здійснює впродовж 3 банківських днів з дати підписання сторонами актів приймання-передачі наданих послуг.

Послуги вважаються наданими після підписання уповноваженими представниками сторін актів приймання-передачі наданих послуг (п. 3.6).

Договір, згідно п. 9.1, набирає чинності з дня його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх печатками, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором, в т.ч. проведення розрахунків.

Договір складений при повному розумінні сторонами його умов та термінології українською мовою у двох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, - по одному для кожної із сторін (п. 10.5).

Договір з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтажно-Будівельна Компанія" підписано директором Філіпенком Сергієм Олександровичем, що діє на підставі статуту; з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп" - директором Білокуром Олександром Васильовичем, що діє на підставі статуту, підписи яких скріплено круглими печатками юридичних осіб.

Сторонами до договору підписано (укладено) додаток № 1, в якому визначено вартість послуг спецтехніки окремо за кожним найменуванням послуги.

Між сторонами в справі підписано акти надання послуг: № 12 від 11.01.2022 на суму 25000,08 грн.; № 29 від 19.01.2022 на суму 324297,00 грн.; № 41 від 31.01.2022 на суму 317385,00 грн.; № 51 від 07.02.2022 на суму 255468,60 грн., № 61 від 15.02.2022 на суму 971325,00 грн., згідно яких відповідачем надано позивачу послуги з дроблення бетону та залізобетону.

Вказані акти з боку замовника підписано ОСОБА_1 (без зазначення посади) та затверджено директором ТОВ "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп" Білокуром О.В., з боку виконавця - директором ТОВ "Монтажно-Будівельна Компанія" Філіпенком С.О.

Позивачем здійснено на користь відповідача оплату за виконані роботи за вказаним договором у сумі: 50000,16 грн. згідно платіжного доручення № 73 від 11.01.2022, 90000,00 грн. згідно платіжного доручення № 74 від 11.01.2022, 317385,00 грн. згідно платіжного доручення № 127 від 21.02.2022, 324297,00 грн. згідно платіжного доручення № 96 від 26.01.2022, 80000,00 грн. згідно платіжного доручення № 23 від 22.04.2022, 255468,60 грн. згідно платіжного доручення № 128 від 21.02.2022.

5. Норми права та мотиви, з яких виходить господарський суд при ухваленні рішення

Відповідно ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1, 2, 4 статті 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Отже, встановлення взаємопогоджених дій декількох осіб, які мають єдину мету, спрямовану на набуття, зміну або припинення певних цивільних прав чи виконання певних обов`язків, є ознаками вчинення єдиного правочину такими особами. Поведінка сторін має засвідчувати єдність їх волі до настання відповідних правових наслідків. Багатосторонні правочини можуть оформлюватися договорами у письмовій формі як єдиними письмовими документами або укладатися шляхом взаємного обміну листами (повідомленнями, телеграмами), прийняттям до виконання зобов`язань чи фактичним учиненням взаємопогоджених дій, спрямованих на набуття певних прав (виконання певних обов`язків) його сторонами.

Цивільний кодекс України (ст. 204) установлює презумпцію правомірності правочину, а саме - правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до положень статті 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

За частиною першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3). Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 6).

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Частинами другою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Позивач вважає, що оспорюваний правочин - договір № 0401/2022-01 про надання послуг спецтехніки від 04.01.2022 має бути визнаний судом недійсним, оскільки вчинений директором ТОВ "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп" Білокуром О.В. із перевищенням повноважень.

Відповідно ч. 1 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

У статті 8.6 нової редакції Статуту ТОВ "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп" визначено компетенцію Загальних зборів товариства. Згідно підпункту 20 пункту 8.6.2, до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, надання письмово згоди на укладання товариством правочинів (договорів, угод, контрактів, ін..) на суму, що перевищує 200000,00 грн.

У пункті 9.8.1 Статуту визначено, що директор керує оперативною діяльністю товариства, включаючи вирішення питань, пов`язаних із вчиненням правочинів (укладенням договорів, контрактів тощо) з врахуванням обмежень, зазначених у підпунктах 20, 21, 22 пункту 8.6.2 статті 8 цього Статуту.

Згідно пункту 9.8.2 директор товариства розпоряджається майном товариства, укладає будь-які правочини та інші юридичні акти без довіреності, з врахуванням обмежень, зазначених цим Статутом.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України).

При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

У постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц Велика Палата Верховного Суду вказала, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (ст.ст. 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи ст.ст. 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто, третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

У пункті 10.6 договору № 0401/2022-01 про надання послуг спецтехніки від 04.01.2022 сторонами визначено, що на момент підписання даний договір не є для ТОВ "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп" значним в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; згода учасників ТОВ "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп" на укладання даного договору не потрібна.

Відтак, укладаючи даний договір, відповідач не міг знати про обмеження повноважень директора товариства позивача щодо представництва юридичної особи, навпаки, у договорі позивачем заявлено про те, що договір не є значним для товариства та згоди учасників товариства позивача на його укладення не потрібно.

Відповідно до частини 1 статті 241 ЦК України, правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст.ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

В ході розгляду даної справи позивач не довів належними та допустимими доказами існування обставин, які можуть бути підставами для визнання недійсним договору № 0401/2022-01 про надання послуг спецтехніки від 04.01.2022.

Відповідно п. 13 ч. 1 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Судом встановлено, що оспорюваний договір підписано зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтажно-Будівельна Компанія" директором Філіпенком Сергієм Олександровичем, зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп" - директором Білокуром Олександром Васильовичем, на підставі статутів.

Як умови договору, так і наявна в матеріалах справи Виписка з Єдиного державного реєстру не містять відомостей про наявність у директора позивача обмежень щодо представництва юридичної особи позивача.

Позивачем не доведено, що відповідач був обізнаний, або мав бути обізнаний про наявність обмежень у керівника позивача щодо укладення оспорюваного договору. Посилання позивача на той факт, що договір, згідно його тексту, підписано директором позивача на підставі статуту, не спростовує висновків суду. Судом враховано, що послуги за договором, згідно його умов, надаються відповідачем саме за заявками позивача. Відтак, саме позивач, надаючи відповідні заявки відповідачу, мав розуміти кількість послуг та їх ціну. Про ціну послуг сторони домовилися укладаючи договір, підписавши додаток № 1 до нього. Крім того, на момент укладення договору сторонами не було визначено його (договору) конкретної ціни (у грошовому вираженні) та відповідач, укладаючи договір з позивачем, не міг передбачити його загальну ціну, оскільки, як зазначалося вище, кількість послуг визначалася позивачем за його заявками. Послуги, як встановлено судом, були прийняті позивачем та частково оплачені, що не заперечувалося останнім.

Тобто, позивачем не доведено наявності підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що відповідач при укладенні договору, діяв недобросовісно або нерозумно. Суд дійшов висновку, що своїми діями позивач схвалив оскаржуваний правочин, а тому таке схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

За приписами ст. 3 ЦК України, загальними засадами цивільного законодавства є: неприпустимість свавільного втручання у сферу особистого життя людини; неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом; свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Зміст добросовісності (bona fides) виражається через поняття "розумність і справедливість". При цьому згідно з обмежувальною функцією добросовісності, правило, обов`язкове для сторін, не застосовується настільки, наскільки за даних обставин це буде неприйнятним відповідно до критерію розумності та справедливості. Отже, добросовісність може за певних обставин анулювати чи виключити застосування правил, встановлених сторонами. Водночас, принцип справедливості, добросовісності та розумності цивільного законодавства практично виражається у встановленні його нормами рівних умов для участі всіх осіб у цивільних відносинах; закріпленні можливості адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу; створення норм, спрямованих на забезпечення реалізації цивільного права, з шануванням прав та інтересів інших осіб, моралі суспільства тощо. При цьому, справедливість можна трактувати як визначення нормою права обсягу, межі здійснення і захисту цивільних прав та інтересів особи адекватно її ставленню до вимог правових норм. Добросовісність означає прагнення сумлінно захистити цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків. Розумність - це зважене вирішення питань регулювання цивільних відносин з урахуванням інтересів учасників, а також інтересів громади (публічного інтересу).

Встановлені обставини приводять до необхідності застосування при розгляді даної справи Доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується на принципі добросовісності. Наприклад, у статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Оскільки матеріалами справи встановлено, що позивачем своїми конклюдентними діями було схвалено оскаржуваний правочин, суд дійшов висновку, що наявність даного спору свідчить, що позивач діє всупереч своїй попередній поведінці.

Відтак, враховуючи вищенаведені висновки, суд не вбачає правових підстав для задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-Будівельна Компанія "Інтеграл Груп" до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтажно-Будівельна Компанія" про визнання недійсним договору № 0401/2022-01 про надання послуг спецтехніки від 04.01.2022, та відмовляє у позові повністю.

6. Судові витрати

Відповідно п. 2 ч. 1, п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові - на позивача.

Враховуючи відмову в задоволенні позовних вимог судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 123, 129, 232, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Судові витрати покладаються на позивача.

Відповідно ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено згідно з вимогами ст. 238 ГПК України та підписано - 20 січня 2023.

Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя О.В. Ярешко