Постанова № 10841326, 22.09.2009, Севастопольський апеляційний господарський суд

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Постанова

Іменем України

21 вересня 2009 року Справа № 5020-5/210                     Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  ,

суддів                                                                      ,

                                                                                          ,

за участю представників сторін:

представник позивача, Крічун Марк Михайлович, довіреність № 02/26-Ю від 19.05.09, відкрите акціонерне товариство "Севастопольський морський завод";

представник відповідача, Молчанов Антон Олександрович, довіреність № б/н від 01.09.08, товариство з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське Адміралтейство";

представник відповідача, не з'явився, закрите акціонерне товариство "Аеровіль";

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське Адміралтейство" на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Євдокімов І.В.) від 11 червня 2009 року у справі №5020-5/210

за позовом           відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" (вул. Гер. Севастополя, 13,Севастополь,99001)

до           товариства з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське Адміралтейство" (вул. Героїв Севастополя, 13,Севастополь,99001)

закритого акціонерного товариства "Аеровіль" (пр. Гер. Сталинграда, 43, оф.310 (пл. Восставших, 6, місто, Севастополь, 99059)

про визнання договору поставки недійсним

                                                            ВСТАНОВИВ:

          Позивач, відкрите акціонерне товариство "Севастопольський морський завод", звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів, товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судоремонтний завод "Лазаревське Адміралтейство", закритого акціонерного товариства "Аеровіль", про визнання договору поставки № 01-08 від 17.04.2008 недійсним та застосування до сторін двосторонньої реституції.

          Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір не відповідає вимогам статей 91, 92, 203, 215 Цивільного кодексу України, крім того, товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судоремонтний завод "Лазаревське Адміралтейство" не мало повноважень на укладення договору поставки № 01-08 від 17.04.2008 року.

          Заявою від 11.06.2009 року відкрите акціонерне товариство "Севастопольський морський завод" уточнило позовні вимоги та просить застосувати реституцію сторін у разі визнання спірного договору недійсним (а.с.75).

                    Рішенням господарського суду міста Севастополя від 11 червня 2009 року у справі № 5020-5/210 (суддя Євдокімов І.В.) позов відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" задоволено повністю.

                    Визнано недійсним договір поставки товару № 01-08 від 17.04.2008, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське Адміралтейство" та закритим акціонерним товариством "Аеровіль" застосував до сторін двосторонню реституцію.

                    Вирішено питання про розподіл судових витрат.

          Не погодившись з рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське Адміралтейство" звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати в частині застосування двосторонньої реституції, та прийняти нове, котрим провести односторонню реституцію, та стягнути з закритого акціонерного товариства "Аеровіль" на користь товариства з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське Адміралтейство" 2764800,00грн.

          Доводи апеляційної скарги обґрунтовані порушенням місцевим господарським судом норм матеріального права, неповним з’ясуванням обставин, що мають значення у справі, та невідповідністю висновків суду обставинам справи.

          Так, заявник апеляційної скарги зазначає, що господарський суд повинен був провести односторонню реституцію.

          У судових засіданнях, призначених на 14.09.2009 та 21.09.2009 року представник позивача проти вимог скарги заперечував, та просив залишити рішення господарського суду без змін, представник товариства з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське Адміралтейство" підтримав вимоги апеляційної скарги, представник закритого акціонерного товариства "Аеровіль" у судові засідання не з'являвся, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Оскільки явка в судове засідання згідно статті 22 Господарського процесуального кодексу України –це право, а не обов’язок сторін, справа може розглядатися без їх участі, якщо нез’явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Враховуючи те, що матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, колегія вважає за можливе переглянути рішення суду першої інстанції за відсутності представника відповідача.

          Розглянувши матеріали справи повторно, в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України судова колегія встановила наступне.

          З матеріалів справи, зокрема, зі змісту позовної заяви відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" (далі –Позивач) вбачається, що предметом спору по даній справі є визнання недійсним договору поставки № 01-08 від 17.04.2008 р.

          Так, 17 квітня 2008 року між товариством з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство" (далі –відповідач-1, покупець) та закритим акціонерним товариством "Аеровіль" (далі –відповідач-2, продавець) було укладено договір № 01-08 (а.с.7).

          Відповідно до пункту 1.1. даного договору продавець зобов'язався передати у власність покупця, що належить продавцеві партію товару, а покупець зобов'язався прийняти цей товар і сплатити його.

          Згідно з пунктом 2.1 даного договору продукція поставляється згідно зі специфікаціями, що є невід’ємними додатками даного Договору.

          Відповідно до специфікацій № 01 від 17.04.2008 року (а.с.9), № 02 від 07.07.2008 року (а.с.10), додаткової угоди № 1 від 16.07.2008 року (а.с. 8), продавцем та покупцем був узгоджений обсяг поставки товарів на суму 3456000грн. та 540000грн. відповідно, та строк постачання зазначеної продукції в розмірі 90 днів з моменту надходження грошових коштів за придбаний товар на розрахунковий рахунок Продавця.

          На виконання зазначеного договору товариством з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство" було сплачено виставлені продавцем рахунки на передплату вказаної продукції на загальну суму 2764800 грн., зокрема:

          - платіжним дорученням № 636 від 13.05.2008 р. –на суму 300000грн. (а.с. 98);

          - платіжним дорученням № 661 від 14.05.2008 р. –на суму 1428000грн. (а.с. 99);

          - платіжним дорученням № 916 від 18.06.2008 р. –на суму 1036800грн. (а.с. 100).

          Підставами зазначеного позову, тобто посилання на належне Позивачеві право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту у судовому порядку, є:

-          укладення спірного Договору особою, яка не мала на здійснення цих дій відповідних повноважень;

-          укладення спірного Договору на суму, що перевищує 500000грн., без попередньої згоди загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство";

-          порушення прав позивача як учасника товариства з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство" внаслідок укладення спірного договору відповідачами.

          Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія дійшла висновку про те, що апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство" підлягає задоволенню виходячи з наступного.

          Так, задовольняючи позовні вимоги, господарський суд першої інстанції виходив з встановленого факту недійсності спірного договору внаслідок недодержання відповідачем-1 в момент його укладення вимог, які встановлено частинами 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України, тобто з порушенням вимог частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України, пунктів 5.3.10, 6.2.3 статуту товариства з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство", за відсутністю повноважень на укладення даного Договору виконуючим обов’язки генерального директора відповідача-1 та рішення загальних зборів учасників відповідача-1 щодо надання згоди на укладення угоди на суму, що перевищує 500000грн.

          Однак, відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

          Отже, наслідки недійсності правочину залежать від того, які саме дії були здійснені сторонами на виконання такого правочину. Тому суд, приймаючи рішення про застосування наслідків недійсності правочину, повинен повно і всебічно з'ясувати обставини, що мають значення для застосування таких наслідків, та неухильно дотримуватись положень статті 43 Господарського процесуального кодексу України України щодо створення сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідних умов для встановлення таких фактичних обставин справи на засадах змагальності сторін.

          Аналогічна думка викладена також у постанові Верховного Суду України № 3 від 28.04.1978 року "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними", відповідно до якої перелічені статтею 216 Цивільного кодексу України наслідки визнання угоди недійсною суд застосовує, якщо вона була виконана хоч би однією із сторін у будь-якій її частині.

          Узагальненням "Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 24.11.2008 року Верховний Суд України також зазначив, що визнані недійсними правочини не створюють для сторін тих прав і обов'язків, які вони мають встановлювати, а породжують наслідки, передбачені законом. Однак, хоча реституція не передбачена у статті 16 Цивільного кодексу України як один із способів захисту, проте норма частини 1 статті 216 даного Кодексу є імперативною, і суд має забезпечити зазначені в ній правові наслідки. Реституцію цілком можна вважати окремим способом захисту цивільних прав, які порушуються у зв'язку з недійсністю правочину, оскільки у статті 16 Цивільного кодексу України немає вичерпного переліку способів захисту цивільних прав.

          Відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

          Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово.

          Згідно зі статею 36 Господарського процесуального кодексу України письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

          Таким чином, при розгляді справи щодо визнання угоди недійсною, господарський суд першої інстанції повинен був встановити наявність чи відсутність підстав для визнання даної угоди недійсною, а також визначити правові наслідки визнання даної угоди недійсною, зокрема, встановити факт виконання недійсної угоди повністю або в частині на підставі наданих сторонами доказів.

          Однак, приймаючи оскаржуване рішення про визнання вказаного договору недійсним та застосування до його сторін двосторонньої реституції, господарський суд фактично залишив поза увагою фактичні обставини виконання спірного договору відповідачами.

          Зокрема, судом першої інстанції не було з’ясовано належним чином обсяг реального виконання відповідачами обов’язків за спірним договором.

          З наданих відповідачем-1 письмових доказів, зокрема, зі змісту платіжного доручення № 636 від 13.05.2008 року, платіжного доручення № 661 від 14.05.2008 року, платіжного доручення № 916 від 18.06.2008 року вбачається, що відповідачем-1 було належним чином та в узгодженому обсязі виконано обов’язки щодо здійснення авансового платежу за товари, що повинні були бути поставлені йому продавцем згідно з пунктами 1.1, 2.1 договору.

          Дані письмові докази, оформлені у відповідності до вимог Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління Національного банку України № 22 від 21.01.2004 року є належними та допустимими доказами виконання спірного договору з боку відповідача-1.

          Проте, у матеріалах справи відсутні будь-які докази, що свідчили б про виконання відповідачем-2 умов договору поставки № 01-08 від 17.04.2008 року, зокрема, про постачання на користь відповідача-1 узгодженої відповідно до специфікацій № 01 від 17.04.2008 року, № 02 від 07.07.2008 року, додаткової угоди № 1 від 16.07.2008 року продукції.

          Зазначені обставини, підтверджені належними та допустимими письмовими доказами по справі, в повній мірі свідчать про те, що договір поставки № 01-08 від 17.04.2008 р., укладений між відповідачами, було виконано в односторонньому порядку з боку товариства з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство" шляхом здійснення передплати за поставку товарів на суму 2764800грн.

          Отже, виходячи зі змісту статті 216 Цивільного кодексу України, визнання вказаного договору недійсним має за собою настання відповідних правових наслідків –проведення односторонньої реституції шляхом зобов’язання Закритого акціонерного товариства "Аеровіль" повернути товариству з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство" грошові кошти у розмірі 2764800грн.

          При цьому судова колегія звертає увагу на той факт, що згідно зі статтею 99 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

          Відповідно до статті 84 вказаного Кодексу при задоволенні позову в резолютивній частині рішення вказуються, зокрема, найменування сторони, на користь якої вирішено спір, і сторони, з якої здійснено стягнення грошових сум або яка зобов'язана виконати відповідні дії, строк виконання цих дій.

          Однак, приписи статті 216 Цивільного кодексу України про застосування до сторін недійсної угоди відповідної реституції є безумовними до виконання з моменту набрання рішенням суду про визнання угоди недійсною законної сили, тобто обов’язок Закритого акціонерного товариства "Аеровіль" повернути товариству з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство" не пов'язаний з певним періодом та підлягає виконанню з моменту набрання постановою суду апеляційної інстанції законної сили у встановленому порядку.

          В постанові Пленуму Верховного Суду України від 29 грудня 1976 р. N 11 "Про судове рішення" зазначається, що рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги цивільного процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

                    Так, судова колегія вважає апеляційну скаргу товариству з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство" такою, що підлягає задоволенню, а рішення господарського суду міста Севастополя скасуванню.

                    Судові витрати покласти на відповідача товариство закритого акціонерного товариства "Аеровіль", відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

                    На підставі висловленого,          керуючись статтями 101, 103 (пункт 2), 104 (частина 1 пункт 4), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

                                                            ПОСТАНОВИВ:          

          1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство" задовольнити.

          2. Рішення господарського суду міста Севастополя від 11 червня 2009 року по справі № 5020-5/210 скасувати.

          Викласти резолютивну частину в наступній редакції:

          3. Позов задовольнити.

          4. Визнати недійсним договір поставки товару № 01-08 від 17.04.2008 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство" (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13, код ЄДРПОУ 30394016) та закритим акціонерним товариством "Аеровіль" (99008, м. Севастополь, площа Повсталих, 6, код ЄДРПОУ 24861111).

          5. Застосувати реституцію сторін, стягнувши із закритого акціонерного товариства "Аеровіль" (99008, м. Севастополь, площа Повсталих, 6, код ЄДРПОУ 24861111) на користь товариства з обмеженою відповідальністю Спільне російсько-українське підприємство "Севастопольський судноремонтний завод "Лазарєвське адміралтейство" (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13, код ЄДРПОУ 30394016) грошові кошти в розмірі 2764800 (два мільйона сімсот шістдесят чотири тисячі вісімсот) грн.

          6. Стягнути з закритого акціонерного товариства "Аеровіль" (99008, м. Севастополь, площа Повсталих, 6, код ЄДРПОУ 24861111) на користь відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13, код ЄДРПОУ 30394016) державне мито в розмірі 85,00грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118,00грн.

                    7. Господарському суду міста Севастополя видати наказ.

Головуючий суддя                                                  

Судді