Рішення № 10834870, 15.07.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

06.07.10р.Справа № К25/116-10 За позовом Позивача-1: ОСОБА_1, м. Кривий Ріг

Позивача-2: ОСОБА_2, м. Кривий Ріг

Позивача-3: ОСОБА_3, м. Кривий Ріг

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-наукове виробниче об'єднання "Іскра-Агро", с. Красіне Криворізького району Дніпропетровської області

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

ОСОБА_4, м. Кривий Ріг

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

ОСОБА_5, м. Кривий Ріг

Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

ОСОБА_6, м. Кривий Ріг

Третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

ОСОБА_7, м. Кривий Ріг

Третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

ОСОБА_8, м. Кривий Ріг

про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства

Суддя Чередко А.Є.

Представники:

Від позивача-1: ОСОБА_9 дов. № 3679 від 04.06.2008р.

Від позивача-2: ОСОБА_9 дов. № 1-642 від 13.02.2007р.

Від позивача-3: ОСОБА_9 дов. № 2244 від 31.05.2008р.

Від відповідача: Леонтенко В.В. дов. № 1 від 25.01.2010р.

від третьої особи-1: не з'явився

від третьої особи-2: не з'явився

від третьої особи-3: не з'явився

від третьої особи-4: не з'явився

від третьої особи-5: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивачі звернулися до господарського суду з позовом до відповідача та просять суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-наукове виробниче об'єднання "Іскра-Агро" щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-наукове виробниче об'єднання "Іскра-Агро" від 26.11.2007р. в частині передачі частки статутного капіталу ОСОБА_6 у розмірі 24,14 %, ОСОБА_4;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-наукове виробниче об'єднання "Іскра-Агро" від 19.01.2009р. в частині: передачі частки статутного капіталу ОСОБА_4 у розмірі 75,86%; передачі частки статутного капіталу ОСОБА_5 у розмірі 24,14 %; затвердження Статуту товариства в новій редакції;

- визнати недійсним Статут ТОВ "Агро-наукове виробниче об'єднання "Іскра-Агро" у новій редакції 2009 року, затверджений зборами засновників 19.01.2009р.;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-наукове виробниче об'єднання "Іскра-Агро" від 20.01.2009р.

06.07.2010р. позивачі звернулися до суду з заявою про уточнення позовних вимог, згідно з якою просять суд:

- рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»від 11.09.2007 року визнати недійсним в частині: збільшення розміру статутного капіталу товариства до розміру 44000,00 гривень, поділу статутного капіталу товариства на 40 часток, розподілу статутного капіталу товариства між учасниками у гривнях пропорційно їх часткам, відповідно до якого частці ОСОБА_4 відповідає 22756,80 гривень, частці ОСОБА_5 відповідає 10621,24 гривень, частці ОСОБА_11 відповідає 10621,24 гривень, затвердження Статуту товариства у новій редакції;

- визнати недійсним Статут товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»у новій редакції від 11.09.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0006 000022;

- рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»від 26.11.2007 року визнати недійсним в частині: передачі частки статутного капіталу ОСОБА_11 у розмірі 24,14 % -10621,60 гривень, що становить 9,66 голосів ОСОБА_4, затвердження Статуту товариства у новій редакції;

- визнати недійсним Статут товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково- виробниче обєднання «Іскра-Агро»у новій редакції від 27.11.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0007 000022; - рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»від 19.01.2009 року визнати недійсним в частині: передачі частки статутного капіталу ОСОБА_4 у розмірі 75,86% ОСОБА_8, передачі частки статутного капіталу ОСОБА_5 у розмірі 24,14% ОСОБА_8, про затвердження Статуту товариства в новій редакції;

- визнати недійсним Статут товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»у новій редакції від 09,02.2009 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0010 000022;

- рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»від 20.01.2009 року - визнати недійсним повністю;

- визнати недійсною державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані із змінами в установчих документах № запису 1 204 107 0011 000022; - рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»від 13.03.2010 року - визнати недійсним в частині: затвердження складу учасників товариства, а саме, що учасником товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»є ОСОБА_8 із кількостю голосів 39,9994, що дорівнює 44000,00 гривням, виключення із товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра -Агро»ОСОБА_1, виключення із товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра -Агро»ОСОБА_2, виключення із товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»ОСОБА_3, про результати господарської діяльності товариства за 2009 рік;

- визнати недійсним Статут товариства із обмеженою відповідальністю «Агро- науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»у новій редакції від 14.02,2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0003 000022.

Отже, окрім уточнення вже заявлених позовних вимог позивачами фактично доповнено позов новими вимогами, зокрема щодо: визнання недійсної державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані із змінами в установчих документах № запису 1 204 107 0011 000022; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»від 13.03.2010 року в частині: затвердження складу учасників товариства, а саме, що учасником товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»є ОСОБА_8 із кількостю голосів 39,9994, що дорівнює 44000,00 гривням, виключення із товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»ОСОБА_1, виключення із товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»ОСОБА_2, виключення із товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»ОСОБА_3, про результати господарської діяльності товариства за 2009 рік; визнання недійсним Статуту товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»у новій редакції від 14.02,2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0003 000022 (пункти 8-10 прохальної частини заяви про уточнення позовних вимог).

Між тим, згідно з ст. 22 ГПК України, позивач має право змінити підставу або предмет позову та збільшити розмір позовних вимог, тобто збільшити розмір суми заявленої до стягнення, а не доповнити позовні вимоги новими вимогами.

З підстав наведеного, суд вважає, що вимоги позивачів заявлені додатково у заяві від 06.07.2010р. (пункти 8-10 прохальної частини заяви) не підлягають розгляду в межах даної справи, оскільки предявивши зазначені додаткові вимоги позивачі вийшли за межі наданих їм процесуальних прав, передбачених ст. 22 ГПК України.

При цьому, суд враховує, що наведені вище позовні вимоги та підстави їх предявлення не повязані з первісно заявленими вимогами, отже фактично має місце інший предмет позову та підстави. Крім того, відповідачем за вимогою про визнання недійсної державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців має бути відповідний орган державної реєстрації, а справа в цій частині розглядатися за правилами адміністративного судочинства.

Таким чином, судом в межах даної справи розглядаються заявлені первісно вимоги позивачів в редакції заяви про уточнення позовних вимог від 06.07.2010р. (пункти 1-7 прохальної частини заяви).

Позовні вимоги грунтуються на тому, що позивачів було незаконно виключено зі складу учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро», що встановлено постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду у справі № К7/17(30/256-07)-08 від 09.02.2009р., якою відповідні рішення відповідача були визнані недійсними. Однак відновлення порушених прав позивачів є неможливим, оскільки за час після виключення позивачів зі складу учасників товариства загальними зборами останнього без участі позивачів та без врахування їх інтересів було прийнято низку рішень про зміну розміру статутного фонду, перерозподіл часток учасників та зміну статуту товариства. Прийняті відповідачем спірні рішення суперечать вимогам ст.ст. 41, 42, 53, 59, 60 Закону України „Про господарські товариства”, ст.ст. 116, 145, 147 ЦК України та порушують права позивачів, як учасників товариства, що є підставою для визнання їх недійсними разом з відповідними редакціями статуту товариства.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує з тих підстав, що на час прийняття спірних рішень позивачі не були учасниками товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро», а відтак не мали підстав брати участь у загальних зборах, оскільки рішення суду у справі № К7/17(30/256-07)-08 набуло чинності лише 09.02.2009р. Отже у позивачів відсутні підстави для оскарження спірних рішень, які цілком відповідають вимогам чинного законодавства. Відповідач, також зазначає, що відступлення учасниками товариства своїх часток відбувалося на підставі договорів дарування, які не визнавалися недійсними у судовому порядку, тому підстави для визнання недійсними відповідних рішень загальних зборів відсутні.

Треті особи не зявилися до судового засідання та не надали витребувані судом матеріали. Враховуючи, що треті особи були належним чином повідомлені судом про час та місце судових засідань у справі, втретє не зявилися на вимогу суду до судового засідання, достатність матеріалів справи для прийняття рішення по суті спору, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності третіх осіб.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство із обмеженою відповідальністю Агро науково виробниче обєднання «Іскра -Агро»(надалі - товариство), створене рішенням засновників, що підтверджується Статутом товариства, який був зареєстрований 20.02.1995 року. Серед його засновників були і позивачі у справі: ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_3

Статтею 10 Статуту товариства встановлений розмір часток його засновників. 17.05.2001 року до Статуту товариства були внесені зміни, після яких частка ОСОБА_2 становила 13% у статному капіталі товариства, частка ОСОБА_1 становила 13% у статному капіталі товариства, частка ОСОБА_3 становила 13% у статному капіталі товариства, частка ОСОБА_6 становила 13 % у статному капіталі товариства, частка ОСОБА_5 становила 13% у статному капіталі товариства, частка ОСОБА_4 становила 29% у статутному капіталі товариства, частка ОСОБА_7 становила 6% у статутному капіталі товариства, що підтверджується відповідними Змінами до Статуту товариства.

14.02.2007 року відбулися позачергові збори засновників товариства на яких було прийняте рішення про безкоштовну передачу частки ОСОБА_7, який вибув із товариства, на користь засновників товариства у наступному розмірі: ОСОБА_2 - 1% , ОСОБА_1 - 1%, ОСОБА_3 - 1%, ОСОБА_6 - 1%, ОСОБА_5 - 1%, ОСОБА_4 - 1% статутного капіталу товариства, яке оформлено Протоколом загальних зборів товариства від 14.02.2007 року.

На цих же зборах учасників товариства, що відбулися 14.02.2007 року, крім затвердження часток засновників товариства, рішення по яким було прийнято по першому питанню порядку денного, було також прийнято рішення і про виключення зі складу засновників ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_3

Не погодившись із рішенням зборів про виключення із членів товариства позивачі звернулися за захистом своїх корпоративних прав до суду.

Рішенням Дніпропетровського апеляційного господарського суду у справі № К7/17 (30/256-07)-08 від 09.02.2009 року було постановлено: визнати недійсним рішення позачергових зборів учасників товариства від 14.02.2007 року у частині виключення зі складу учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро»ОСОБА_3; визнати недійсним рішення позачергових зборів учасників товариства від 14.02.2007 року у частині виключення зі складу учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро»ОСОБА_2; визнати недійсним рішення позачергових зборів учасників товариства від 14.02.2007 року у частині виключення зі складу учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро»ОСОБА_1; визнати недійсним рішення позачергових зборів учасників товариства від 14.02.2007 року у частині «про розподіл часток у статутному фонді товариства виключених учасників товариства»; визнати недійсним рішення позачергових зборів учасників товариства від 14.02.2007 року у частині «про внесення змін до установчих документів товариства».

Постановою Вищого Господарського суду України від 03.06.2009 року, постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.02.2009 року у справі № К7/17 (30/256-07)-08 була залишена без змін. Ухвалою Верховного Суду України від 30.07.2009 року було відмовлено у порушенні касаційного провадження з перегляду постанови Вищого Господарського суду України від 03.06.2009 року.

Отже, судом визнано не правомірним рішення зборів товариства про виключення позивачів зі складу учасників товариства, перерозподіл їх часток у статутному капіталі між іншими учасниками та внесення відповідних змін до статуту товариства, тобто відновлено порушені права позивачів внаслідок їх виключення зі складу учасників товариства, наслідком чого мало бути внесення відповідних змін до Статуту товариства.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, на час розгляду справи товариство не внесло відповідних змін до свого Статуту, які стосуються розміру часток учасників товариства, що існував до 14.02.2007 року. Зокрема внесення таких змін та відновлення порушених прав позивачів унеможливлено тим, що після виключення позивачів з товариства та в період розгляду справи № К7/17 (30/256-07)-08 , загальними зборами товариства прийнято ряд рішень про зміну розміру статутного капіталу товариства, перерозподілу часток між учасниками, зміну складу учасників товариства.

Так, 11.09.2007 року відбулися загальні збори учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро»із наступним порядком денним: 1) Про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ АНВО «Іскра-Агро». 2) Про внесення змін до установчих документів товариства.

За результатами прийнятих рішень на цих зборах був складений Протокол № 10 від 11.09.2007 року. Як вбачається із Протоколу № 10 на зборах були присутніми ОСОБА_4 (51,72% голосів), ОСОБА_5 (24,14% голосів), ОСОБА_6 (24,14% голосів). На зборах були прийняті наступні рішення:

По першому питанню порядку денного: 1) Збільшити розмір статутного капіталу товариства до розміру 44 000,00 гривень. 2) Поділити статутний капітал товариства на 40 часток. 3) Розподілити статутний капітал товариства між учасниками у гривнях, відповідно до якого частка ОСОБА_4 дорівнює 22756,02 гривням, частка ОСОБА_5 дорівнює 10621,24 гривням, частка ОСОБА_11 дорівнює 10621,24 гривням.

По другому питанню порядку денного було прийнято рішення про затвердження Статуту ТОВ АНВО «Іскра-Агро»у новій редакції від 11.09.2007року.

У звязку із прийнятим рішенням, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців було внесено відомості про зміни, що відбулися в установчих документах товариства, номер запису № 1 204 105 0006 000022. Ці обставини підтверджуються реєстраційною карткою про проведення державної реєстрації, витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та Статутом товариства у редакції від 11.09.2007 року.

Між тим, зазначені рішення приймалися без участі неправомірно виключених з учасників товариства позивачів та без врахування належних їм часток, які у сукупності станом на 14.02.2007р. володіли 39% статутного капіталу, враховуючи визнання недійсним судом рішень зборів товариства від 14.02.2007р. щодо розподілу часток у статутному фонді товариства виключених учасників товариства.

Отже, рішення фактично приймалося учасниками, які станом на 14.02.2007р. володіли 55% статутного капіталу, що не відповідає вимогам ст.ст. 58, 60 Закону України „Про господарські товариства" та порушує права позивачів на участь в управлінні товариством.

Так, відповідно до ч. 4 ст. 58 Закону України „Про господарські товариства", учасники товариства мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі. Згідно з ч. 1, 2 ст. 60 цього Закону, збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотків голосів. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник.

26.11.2007 року відбулися загальні збори учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро». За результатами прийнятих рішень на цих зборах був складений Протокол № 14 від 26 11.2007 року. Як вбачається із протоколу № 14 на зборах були присутніми ОСОБА_4 (51,72% голосів), ОСОБА_5. (24,14% голосів), ОСОБА_6 (24,14% голосів). На зборах було прийнято рішення про передачу частки ОСОБА_6 у розмірі 24,14 % статутного капіталу шляхом її дарування на користь учасника ОСОБА_4 Таким чином, за результатами прийнятого рішення, учаснику ОСОБА_4 стало належати 75,86 % статутного капіталу товариства.

Відповідні зміни 27.11.2007 року були внесені до Єдиного державного реєстру, номер запису 1 204 105 0007 000022.

Між тим, відповідно до ч. 1, 2 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Згідно із статтею 10.13 Статуту ТОВ АНВО «Іскра-Агро»у редакції 1995 року, учасник товариства, може з дозволу інших учасників відступити свою частку ( або її частину ) одному або кільком учасникам.

Згідно із статтею 18.13 Статуту товариства, вирішення питання про відступлення частки учасника іншим учасникам, або третім особам, придбання обєднанням частки учасника відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників, які у відповідності до статті 17 Статуту товариства, є вищим органом товариства.

Дарування є одним із способів відступлення і тому питання про дарування частки статутного капіталу мало відбуватися та вирішуватися на загальних зборах за рішенням учасників. Вирішення ж цього питання без участі позивачів, яких неправомірно було виключено зі складу учасників товариства, тобто за відсутності кворуму, та без їх дозволу порушує права останніх на участь у товаристві.

Таким чином, рішення зборів учасників товариства від 26.11.2007 року про передачу частки статутного капіталу у розмірі 24,14% на користь ОСОБА_4, також вимогам ст.ст. 53, 58, 60 Закону України „Про господарські товариства".

19.01.2009 року відбулися ще одни загальні збори учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро», на яких вирішувалися питання про відступлення 100 відсотків статутного капіталу товариства на користь третьої особи, та внесення змін до Статуту товариства, про що було складено Протокол за № 17.

На зборах 19.01.2009 року були присутніми учасники ОСОБА_4 (75,86% голосів) та ОСОБА_5 (24,14% голосів) та третя особа, яка не належала до учасників товариства - ОСОБА_8

Таким чином, учасникам, що були присутніми на зборах 19.01.2009 року, належало тільки 42% у статутному капіталі товариства, виходячи зі Статуту товариства у редакції 1995 року.

На цих зборах були прийняті такі рішення: 1) про передачу учасником товариства ОСОБА_4 частки статутного капіталу у розмірі 75,86 % шляхом її дарування на користь ОСОБА_8; 2) про передачу учасником товариства ОСОБА_5Ю частки статутного капіталу у розмірі 24,14 % шляхом її дарування на користь ОСОБА_8; 3) про затвердження Статуту товариства у новій редакції; 4) про вихід із складу учасників товариства ОСОБА_4; 5) про вихід із складу учасників товариства ОСОБА_5

За результатами прийнятих на зазначених зборах рішень, 09.02.2009 року було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ АНВО «Іскра -Агро», номер запису в Єдиному державному реєстрі 1 204 105 0010 000022.

Відповідно ж до статей 17, 18.13 Статуту товариства, рішення про відступлення частки на користь третьої особи мало прийматися на загальних зборах товариства, за наявності кворуму, тоб то із врахуванням статті 60 Закону України «Про господарські товариства».

Згідно з ст. 17 Статуту товариства, ст. 59 Закону України «Про господарські товариства», ці питання відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства.

Порядок відступлення частки статутного капіталу третім особам, встановлений нормами статей 10.3 та 18.13 Статуту товариства, відповідно до яких частка учасника товариства може бути відступлена третій особі за рішенням зборів.

Отже, оскільки позивачі не приймали участі у даних зборах та не давали згоди на відчуження часток третій особі, а учасники, що були присутніми на зборах володіли тільки 42% статутного капіталу товариства, то відповідні рішення зборів, також не відповідають ст.ст. 53, 58, 60 Закону України „Про господарські товариства".

Відповідно не відповідає вимогам чинного законодавства і редакція Статуту ТОВ АНВО «Іскра-Агро», затверджена рішенням зборів від 19.01.2009 року, згідно з якою єдиним учасником товариства є ОСОБА_8 із розміром частки 100 відсотків статутного капіталу.

Так, даний Статут не містить достовірної інформації про склад засновників товариства та розмір їх часток у статутному капіталі товариства, відповідно до постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду у справі № К7/17 (30/256-07)-08 від 09.02.2009 року.

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 Господарського Кодексу України, є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Статут товариства у редакції 2009 року: 1) був затверджений зборами, за відсутності кворуму; 2) містить недостовірну інформацію про склад учасників товариства; 3) не містить інформації про дійсний склад засновників товариства; 4) не містить інформації про розмір часток учасників товариства; 5) не затверджений засновниками товариства.

20.01.2009 року відбулися загальні збори учасників товариства, за участі єдиного учасника ОСОБА_8 За результатом прийнятих рішень був складений Протокол № 18 від 20.01.2009 року. На цих зборах було прийнято рішення про обрання ОСОБА_13 на посаду генерального директора товариства терміном на 5 років. Відповідно до прийнятого зборами рішення, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців було внесено запис про зміну відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документах,номер запису 1 204 107 0011 000022.

Згідно із ст.ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства», ст. 17, 18.6 Статуту товариства, питання обрання і відкликання виконавчого органу товариства, відносяться до виключної компетенції зборів товариства.

Позивачі по справі, участі у цих зборах не брали, а сама ОСОБА_13, набула своє право бути учасником товариства на підставі рішення загальних зборів учасників товариства, яке суперечить вимогам чинного законодавства України, тому рішення зборів учасників товариства від 20.01.2009 року, також суперечить 58, 60 Закону України „Про господарські товариства".

Враховуючи усе вищенаведене, суд вбачає підстави для визнання оспорюваних рішень зборів учасників відповідача від 11.09.2007р., 26.11.2007р., 19.01.2009р., 20.01.2009р., а також відповідних редакцій статутів, затверджених цими рішеннями, недійсними, з огляду на те, що внаслідок незаконного виключення позивачів зі складу учасників товариства, перерозподілу їх часток, збільшення статутного фонду товариства та подальшої зміни складу учасників були змінені розміри часток учасників у статутному капіталі товариства, а тому результати голосування з усіх питань порядку денного на наступних зборах учасників після 14.02.2007р., рішення яких визнані недійсними, в тому числі й на оспорюваних не можуть бути визнані достовірними, а прийняті рішення правомірними. Отже захист порушених прав позивачів є можливим внаслідок визнання недійсними усіх рішень зборів учасників, яки приймалися за їх відсутності та впливали на розмір належних останнім часток в статутному капіталі товариства.

Отже, визнання недійсними рішень зборів учасників від 11.09.2007р., 26.11.2007р., 19.01.2009р., 20.01.2009р. обумовлено визнанням недійсними рішень зборів від 14.02.2007р., оскільки незаконне виключення позивачів зі складу учасників товариства позбавило останніх права брати участь у наступних зборах та реалізовувати своє право на участь в управлінні товариством, збільшення розміру своє частки внаслідок виходу інших учасників.

При цьому, суд враховує, що визнане недійсним судом рішення загальних зборів учасників товариства є недійсним з моменту прийняття такого рішення загальними зборами, а відтак не породжує певних юридичних наслідків, тому відповідні заперечення відповідача щодо існування на час прийняття спірних рішень іншого складу учасників товариства та відсутності у позивачів права на оскарження таких рішень є безпідставним.

Укладення ж між третіми особами договорів дарування часток в статутному капіталі товариства, на що посилається відповідач є лише підставою для внесення відповідних змін до Статуту товариства щодо складу його учасників та ніяким чином не впливає на юридичну оцінку прийнятих відповідачем спірних рішень.

Вирішуючи спір по суті, господарський суд, також приймає до уваги, що спірні редакції Статуту товариства та рішення прийняті на зборах учасників відповідача та оформлені у вигляді протоколів загальних зборів, тобто офіційних письмових документів, є по своїй правовій суті актами ненормативного характеру, які породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Підставами для визнання акту недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт. Обовязковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у звязку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів позивача по справі.

Оскільки загальні збори учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро» не є юридичною особою, відповідачем у спорі про визнання недійсними рішень зборів є ТОВ АНВО «Іскра-Агро», яке у даному випадку здійснює свої права і бере на себе обов'язки через зазначений орган.

З огляду на усе вищевикладене, суд вважає, що спірні рішення зборів учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро», а також відповідні редакції Статуту товариства не відповідають вимогам закону, а внаслідок їх прийняття та реєстрації були порушені права позивачів, як учасників товариства, які підлягають захистові судом в силу ст.ст. 15, 16 ЦК України, ст. 1 ГПК України.

Отже позовні вимоги позивачів є обґрунтованими та підлягають задоволенню, а відповідні заперечення відповідача є безпідставними. Судові витрати сплачені позивачем-2 за розгляд справи по сплаті держмита у сумі 85,00грн. та інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу у сумі 236,00грн. слід віднести на відповідача. Решту ж сплаченого позивачем-2 держмита у сумі 340,00грн. слід повернути з державного бюджету, як надмірно сплачене.

З підстав наведеного та керуючись, Законом України “Про господарські товариства”, ст.ст. 15, 16, 98, 116 ЦК України, ст.ст. 1, 12, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги позивачів задовольнити.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»від 11.09.2007 року в частині: збільшення розміру статутного капіталу товариства до розміру 44000,00 гривень, поділу статутного капіталу товариства на 40 часток, розподілу статутного капіталу товариства між учасниками у гривнях пропорційно їх часткам, відповідно до якого частці ОСОБА_4 відповідає 22756,80 гривень, частці ОСОБА_5 відповідає 10621,24 гривень, частці ОСОБА_11 відповідає 10621,24 гривень, затвердження Статуту товариства у новій редакції.

Визнати недійсним Статут товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»у новій редакції від 11.09.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0006 000022.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»від 26.11.2007 року в частині: передачі частки статутного капіталу ОСОБА_11 у розмірі 24,14% - 10621,60 гривень, що становить 9,66 голосів ОСОБА_4, затвердження Статуту товариства у новій редакції.

Визнати недійсним Статут товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково- виробниче обєднання «Іскра-Агро»у новій редакції від 27.11.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0007 000022. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»від 19.01.2009 року в частині: передачі частки статутного капіталу ОСОБА_4 у розмірі 75,86% ОСОБА_8, передачі частки статутного капіталу ОСОБА_5 у розмірі 24,14% ОСОБА_8, про затвердження Статуту товариства в новій редакції.

Визнати недійсним Статут товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково- виробниче обєднання «Іскра-Агро»у новій редакції від 09,02.2009 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0010 000022. Визнати повністю недійсними рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»від 20.01.2009 року.

Стягнути з Товариства із обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро»(53071, Дніпропетровська обл.., Криворізький район, с. Красіне, вул. Центральна, 64а, ЄДРПОУ 20276342) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1) судові витрати за розгляд справи у сумі 321,00грн., видати наказ.

Повернути ОСОБА_2 (АДРЕСА_1) з державного бюджету надмірно сплачене держмито у сумі 340,00грн. за платіжною квитанцією № 2059485 від 18.03.2010р., яка знаходиться в матеріалах справи № К25/116-10, видати довідку.

СуддяА.Є. Чередко Рішення підписано