Рішення № 10815925, 08.04.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

08.04.10р.Справа № К39/92-10 За позовом Заритого акціонерного товариства "Автотранспортне підприємство" № 11263", м.Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство"№ 11263- ПАРК", м. Дніпропетровськ

про визнання незаконним рішення загальних зборів учасників товариства про збільшення розміру статутного капіталу (фонду) за рахунок додаткового внеску учасника

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство"№ 11263- ПАРК", м. Дніпропетровськ

до Заритого акціонерного товариства "Автотранспортне підприємство" № 11263", м.Дніпропетровськ

про визнання права власності на нерухоме майно

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: Тараганенко О.І., дов. від 01.03.2010р. б/н

від відповідача: Маслов Д.В., дов. від 30.03.2010р.

СУТЬ СПОРУ:

Закрите акціонерне товариство „АТП № 11263” (надалі Позивач) звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Автотранспортне підприємство № 11263-ПАРК” (надалі відповідач), в якому просить суд визнати незаконним друге рішення Загальних зборів учасників ТОВ „АТП № 11263-ПАРК” про збільшення розміру статутного капіталу (фонду) за рахунок додаткового внеску учасника, оформленого Протоколом Загальних зборів учасників Відповідача від 19.02.2010 № 19-02-2010.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів учасників Відповідача, в оскаржуваній частині прийнято з порушенням вимог законодавства, зокрема, Тимчасового положення про порядок державної реєстрації прав власності на нерухоме майно, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України від 07.02.2002 року № 7/5.

Відповідач проти позову заперечує, подав зустрічну позовну заяву про визнання за ним права власності на нерухоме майно, яке було передано Позивачем до статутного капіталу (фонду) ТОВ „АТП № 11263-ПАРК” на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів від 19.02.2010 року. Вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані нормами ст.ст. 115, 392 ЦК України.

В судовому засіданні 06.04.2010 року оголошувалася перерва до 08.04.2010 згідно ст. 77 ГПК України.

За згодою представників сторін, в судовому засіданні 08.04.2010 оголошено вступну та резолютивну частину судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріалів справи, 19 лютого 2010 року відбулися загальні збори учасників ТОВ „АТП № 11263-ПАРК” (протокол № 19-02-2010), на яких були присутні учасники, що володіють ста відсотками статутного капіталу товариства.

За результатами проведення зазначених зборів учасників товариства, з другого питання порядку денного зборів, було прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу (фонду) Товариства на 3088 894 грн. 00 коп. за рахунок додаткового внеску учасника –ЗАТ „АТП № 11263”.

В якості додаткового внеску до статутного капіталу товариства, було визначено нерухоме майно, а саме: комплекс, дитячий оздоровчий табір „Перлина”, що складається з: літ. А –спальний корпус пл. 1529,4 кв.м., літ. Б –їдальня пл. 625 кв.м., літ. В –душова пл. 157,3 кв.м., літ. Г –адміністративний корпус пл. 105,8 кв.м., літ. Д –гуртожиток 214,5 кв.м., літ. М –спальний корпус 1273,7 кв.м., літ. Р –спальний корпус 1571,6 кв.м., літ. И –склад 82,3 кв.м., літ. К-К1 –кладова 50,4 кв.м., літ. П –убиральня 45,2 кв.м., літ. ТП –трансформаторна підстанція, № 2 –навіс, літ. Ж –кінотеатр-їдальня, літ. З –будівля піонерської, рятувальний пункт, душова, споруди, огорожа, загальною площею 5655,9 кв.м., зовнішня мережа водопроводу (б/л), зовнішні електричні мережі (б/л), каналізація (б/л) , зовнішні телефонні мережі (б/л), радіофікація (б/л), що знаходиться на земельній ділянці площею 33703 кв.м. і знаходиться за адресою: Україна, АР Крим, м. Євпаторія смт. Заозерне, вул. Алея Дружби (вул. 60 років СРСР) 21.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги за первісним позовом –ЗАТ „АТП № 11263” зазначає, що відповідно до вимог Тимчасового положення про порядок державної реєстрації прав власності на нерухоме майно, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України від 07.02.2002 року № 7/5, право власності на об’єкт нерухомості від однієї особи до іншої може бути передано лише на підставі певного переліку документів, визначених в Додатку 1 до зазначеного Положення, серед яких відсутнє рішення Зборів учасників юридичної особи, або зміни до установчих документів, а отже оскаржуване рішення не породжує правових наслідків щодо переходу права власності на нерухоме майно, та відповідно має бути визнано недійсним.

Рішення загальних зборів учасників товариства, як документ, що зумовлює настання певних правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, є актом.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Жодних з наведених підстав для визнання недійсним оскаржуваного рішення зборів учасників ТОВ „АТП № 11263-ПАРК” від 19.02.2010 року позивач в своєму первісному позовні не наводить, при цьому відсутність в Додатку 1 до Тимчасового положення про порядок державної реєстрації прав власності на нерухоме майно, такого правовстановлювального документу як рішення Зборів учасників юридичної особи, не свідчить про відсутність підстав для переходу права власності на нерухоме майно за вказаним документом, та відповідно не може бути підставою для визнання недійсним такого рішення.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, суд не убачає підстав для задоволення первісного позову.

За зустрічною позовною заявою ТОВ „АТП № 11263-ПАРК” просить суд визнати за ним право власності на майно, яке передано Позивачем до статутного фонду товариства на підставі рішення Загальних зборів учасників товариства від 19.02.2010 року.

Згідно ст. 13 Закону України „Про господарські товариства”, вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 12 названого Закону визначено, що товариство являється власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Як убачається з матеріалів справи, загальними зборами учасників ТОВ „АТП № 11263-ПАРК” від 19.02.2010 року було прийнято рішення про збільшення розміру статутного фонду товариства за рахунок внесення учасником –ЗАТ „АТП № 11263” додаткового внеску у вигляді нерухомого майна, яке належить останньому на підставі рішення господарського суду Автономної Республіки Крим у справі № 2-6/5647-2004 від 26.05.2004, що підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 4482564 від 18.08.2004 року.

22.02.2010 року між сторонами у справі був підписаний акт прийому-передачі спірного майна до статутного капіталу, та 02.03.2010 року проведено державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ „АТП № 11263-ПАРК”, за змістом якої, внесок учасника –ЗАТ „АТП № 11263” до статутного капіталу товариства сформований в тому числі за рахунок спірного нерухомого майна.

Відповідно до вимог ч. 4 ст. 16 Закону України „Про господарські товариства” рішення товариства про зміну розміру статутного капіталу набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

Тим чином, із дати державної реєстрації статуту ТОВ „АТП № 11263-ПАРК”, в редакції змін від 19.02.2010, право власності на спірне нерухоме майно, перейшло до товариства, з одночасним збільшенням частки учасника –ЗАТ „АТП № 11263” в статутному капіталі вказаного товариства.

За змістом ст. 392 ЦК України, власник майна може пред’явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою.

Факт звернення Позивача з первісним позовом про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства в частині збільшення статутного капіталу за рахунок внесення спірного майна, свідчить про невизнання та оспорювання ЗАТ „АТП № 11263” права власності ТОВ „АТП № 11263-ПАРК” на спірне майно, що є підставою для звернення останнього до суду за захистом свого оспорюваного права.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, суд вважає вимоги за зустрічним позовом щодо визнання права власності на спірне нерухоме майно обґрунтованими й такими, що підлягають задоволенню.

Згідно вимог ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі за первісним позовом покладаються на Позивача за чим позовом, судові витрати за зустрічним позовом підлягають відшкодування за рахунок Відповідача за цим позовом.

Керуючись ст. ст. 12, 22, 33, 34, 44, 49, 60, 82 - 85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні первісного позову відмовити.

Зустрічний позов задовольнити.

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю „Автотранспортне підприємство № 11263-ПАРК” (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Орловська, 21, код ЄДРПОУ 31816319) право власності на нерухоме майно, а саме: комплекс, дитячий оздоровчий табір „Перлина”, що складається з: літ. А –спальний корпус пл. 1529,4 кв.м., літ. Б –їдальня пл. 625 кв.м., літ. В –душова пл. 157,3 кв.м., літ. Г –адміністративний корпус пл. 105,8 кв.м., літ. Д –гуртожиток 214,5 кв.м., літ. М –спальний корпус 1273,7 кв.м., літ. Р –спальний корпус 1571,6 кв.м., літ. И –склад 82,3 кв.м., літ. К-К1 –кладова 50,4 кв.м., літ. П – убиральня 45,2 кв.м., літ. ТП –трансформаторна підстанція, № 2 –навіс, літ. Ж –кінотеатр-їдальня, літ. З –будівля піонерської, рятувальний пункт, душова, споруди, огорожа, загальною площею 5655,9 кв.м., зовнішня мережа водопроводу (б/л), зовнішні електричні мережі (б/л), каналізація (б/л) , зовнішні телефонні мережі (б/л), радіофікація (б/л), що знаходиться на земельній ділянці площею 33703 кв.м. і знаходиться за адресою: Україна, АР Крим, м. Євпаторія смт. Заозерне, вул. Алея Дружби (вул. 60 років СРСР) 21.

Стягнути з Закритого акціонерного товариства „Автотранспортне підприємство № 11263” (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Орловська, 21, код ЄДРПОУ 03116157) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Автотранспортне підприємство № 11263-ПАРК” (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Орловська, 21, код ЄДРПОУ 31816319) 25500 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита, 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, видати наказ.

СуддяО.В. Ліпинський Рішення підписано 09.04.2010