Ухвала суду № 10813822, 30.03.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.03.10р.Справа № К7/44-10 За позовом ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_1)

до

Відповідача-1: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

Відповідача-2: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

Відповідача-3: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

Відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОПРОМСЕРВІС" (52500, Дніпропетровська область, м.Синельникове, вул. Карла Маркса, буд. 47, ідентифікаційний код 20206577)

про визнання недійсними рішень, прийнятих на загальних зборах

Суддя Коваль Л.А.

Без участі представників сторін

СУТЬ СПОРУ:

Позивач - ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ, звернувся з позовом до відповідача-1 - ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ, відповідача-2 - ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ, відповідача-3-ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ, відповідача-4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОПРОМСЕРВІС", м. Синельникове Дніпропетровської області, про визнання недійсними рішень, прийнятих 26.02.2010р. на загальних зборах ТОВ "ДНІПРОПРОМСЕРВІС".

Позовні вимоги мотивовані тим, що 26.02.2010р. позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропромсервіс", якому належить 32,3 % статутного капіталу товариства, рішенням загальних зборів учасників товариства виключено зі складу учасників товариства. Наведене рішення мотивоване недотриманням позивачем обов'язків учасника товариства у всебічному сприянні товариству у його діяльності, а саме - неприйняттям участі у загальних зборах учасників товариства у період з 10.07.2009р. по 28.10.2009р. Позивач не погоджується з прийнятим рішенням, вважає його незаконним, прийнятим з порушенням вимог ст. 64 Закону України "Про господарські товариства". При цьому, позивач зазначає, що участь у проведенні загальних зборів товариства є правом, а не обов'язком учасника товариства. Крім того, на його адресу не надходило жодного повідомлення за період з 10.07.2009р. по 28.10.2009р. про проведення загальних зборів. На порядок денний зборів, що проводилися в період з 10.07.2009р. по 28.10.2009р., не було поставлено жодного питання, рішення по якому приймається більшістю не менш як у 3/4 голосів, тому відсутність позивача на зборах не перешкоджала товариству у прийнятті рішень щодо його діяльності. Як зазначає позивач, решта рішень по питанням порядку денного зборів приймалася вже без його участі і про зміст прийнятих рішень йому не відомо. Позивач допускає, що рішення по решті питань порядку денного прийняті позитивні: частка позивача розподілена, статут в новій редакції затверджений. Однак такі рішення, на думку позивача, є незаконними, оскільки вони повинні прийматися лише після належної реєстрації корпоративних прав за учасниками товариства.

Поданою позовною заявою позивач просить вжити заходи забезпечення позову. Також, до позовної заяви позивач додав заяву про забезпечення позову. Позивач просить забезпечити позов шляхом:

- заборони розпорядження будь-яким чином учасникам ТОВ "Дніпропромсервіс" частками у статутному капіталі ТОВ "Дніпропромсервіс", які належали позивачу до прийняття оскаржуваного рішення у розмірі 32, 3 %;

- заборони органу реєстрації - Виконавчому комітету Синельниківської міської ради Дніпропетровської області вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на підставі оскаржуваного протоколу загальних зборів ТОВ "Дніпропромсервіс".

Заява про вжиття заходів забезпечення позову мотивована тим, що не вжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду. В судовому засіданні 30.03.2010р. позивач наполягав на вжитті заходів забезпечення позову, посилався на ті обставини, що на дату судового засідання зміни до статуту товариства щодо складу його учасників не зареєстровані у встановленому порядку.

Відповідно до ст. 66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити, передбачених статтею 67 цього Кодексу, заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Відповідно до ст. 67 ГПК України позов забезпечується, зокрема, забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

Зважаючи на доводи позивача, а також те, що:

- позивач просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропромсервіс", на яких, зокрема, вирішене питання про виключення позивача зі складу учасників; відповідно до порядку денного зборів вирішувалося питання про внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропромсервіс";

- зміна складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю є підставою для внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю;

- внесення змін до статуту товариства є підставою для вчинення державним реєстратором відповідних реєстраційних дій,

суд вбачає достатність підстав для вжиття заходів забезпечення позову до вирішення спору по суті шляхом заборони Виконавчому комітету Синельниківської міської ради Дніпропетровської області вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів ТОВ "Дніпропромсервіс", прийнятих цими зборами змін до статуту.

Суд вважає наведені заходи забезпечення позову обґрунтованими, адекватними та співмірними заявленим позовним вимогам, такими, що забезпечують збалансованість інтересів сторін на час вирішення спору. Вжиття зазначених заходів забезпечення позову сприятиме запобіганню порушення прав позивача на час вирішення спору в суді, що відповідає правовій природі забезпечення позову.

Суд також враховує, що заборона Виконавчому комітету Синельниківської міської ради Дніпропетровської області вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на підставі оскаржуваного рішення ТОВ "Дніпропромсервіс", прийнятих цими зборами змін до статуту товариства, жодним чином не перешкоджатиме нормальній господарській діяльності відповідача-4.

Отже, заява щодо забезпечення позову в наведеній частині підлягає задоволенню.

Суд на даний час не вбачає підстав для забезпечення позову шляхом заборони розпоряджатися будь-яким чином учасникам ТОВ "Дніпропромсервіс" (відповідачу-1, відповідачу-2 та відповідачу-3) частками у статутному капіталі ТОВ "Дніпропромсервіс", які належали позивачу до прийняття оскаржуваного рішення у розмірі 32, 3 %, оскільки ці заходи не є в причинному звязку з заявленими позовними вимогами, є неадекватними та неспівмірними заявленим вимогам.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Заяву позивача про забезпечення позову задовольнити частково.

Вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони Виконавчому комітету Синельниківської міської ради Дніпропетровської області (52500, Дніпропетровська область, м. Синельникове, вул. 40-річчя Жовтня, 14, ідентифікаційний код 04052637) вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропромсервіс" (52500, Дніпропетровська область, м.Синельникове, вул. Карла Маркса, буд. 47, ідентифікаційний код 20206577) на підставі змін до статуту цього товариства, прийнятих загальними зборами учасників товариства 26.02.2010р. (протокол № 7).

В решті вимог про забезпечення позову відмовити.

Ухвала вступає в законну силу з моменту її прийняття, але може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня, наступного за днем її прийняття.

Ухвала як виконавчий документ може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років з дня її прийняття.

СуддяЛ. А. Коваль