Рішення № 108133257, 27.12.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.12.2022м. ДніпроСправа № 904/3741/22за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна", м. Дніпро

про стягнення ринкової вартості частини майна товариства

Суддя Крижний О.М.

Секретар судового засідання Баворовська Г.П.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, у якому, з урахуванням уточненої позовної заяви просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" вартість частини майна товариства, пропорційну частці ОСОБА_1 у статутному капіталі в розмірі 765350,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не сплатив позивачеві в повному обсязі вартість частки в статутному капіталі при виході зі складу учасників товариства.

Відповідач подав заяву про визнання позову, у якій зазначає, що наразі має непогашену заборгованість перед позивачем у розмірі 815350,00 грн. В подальшому відповідач подав докази сплати заборгованості у сумі 50000,00 грн. та у поясненнях зазначив, що заборгованість перед позивачем становить 765350,00 грн.

Представники сторін у судове засідання не з`явилися. Від позивача надійшла заява, у якій просить провести судове засідання без участі представника, прийняти подану відповідачем заяву про визнання позову та ухвалити рішення на стадії підготовчого провадження. Також позивач подав заяву, у якій просить повернути 50% сплаченого судового збору. Крім того від позивача надійшла заява, у якій повідомляє суд про те, що ним будуть надані до суду усі докази витрат на професійну правничу допомогу в порядку ч.8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Від відповідача надійшло клопотання, у якому просить провести судове засідання без участі представника. Також від відповідача надійшла заява у якій зазначає про визнання позовних вимог з урахуванням уточненої позовної заяви у розмірі 765350,00 грн.

В матеріалах справи також містяться клопотання позивача про призначення судової експертизи та витребування доказів, проте у зв`язку із визнанням відповідачем позову та поданням до заяви про визнання позову звіту про оцінку майна, позивач не підтримував в подальшому заявлені клопотання, враховуючи прийняття судом рішення на стадії підготовчого провадження, клопотання про призначення судової експертизи та клопотання про витребування доказів залишаються судом без розгляду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.11.2022 відкрито провадження у справі, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

Згідно з ч. 3 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

У судовому засіданні 27.12.2022 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Заслухавши пояснення представників сторін (у попередніх судових засіданнях), дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Предметом доказування у даній справі є встановлення обставин виходу ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна", визначення розміру ринкової вартості частини майна товариства, належної до сплати позивачу у зв`язку із виходом зі складу учасників товариства, наявність/відсутність заборгованості відповідача перед позивачем та підстав для її стягнення.

Так, судом встановлено, що 06.06.2018 в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстроване Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна". Розмір статутного капіталу 3 200 000, 00 грн. (а.с.64, т.1)

ОСОБА_1 був одним із засновників Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" з часткою у статному капіталі розміром 25 %. (п.5.3 Статуту).

На підтвердження внесення грошових коштів в розмірі 800000,00 грн. до статутного капіталу Товариства позивач надає свідоцтво на частку у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" від 01.03.2019 (а.с.15, т.1).

13.01.2021 року ОСОБА_1 , вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" згідно заяви, зареєстрованої в реєстрі за № 72, посвідченої приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Скосарєвою В. В. У даній заяві позивач також просив Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" протягом одного року з дня отримання заяви виплатити йому вартість його частки, розмір якої складав 25 % статутного капіталу.

Позивач зауважує що звертався до відповідача із листом (запитом) "Про надання документів для здійснення оцінки частки учасника", про отримання якого відповідач особисто неодноразово зазначав у своїх листах-відповідях.

Позивач зазначає, що в період з 10.01.2022 по 26.12.2022 відповідач перерахував на його користь грошові кошти в загальній сумі 600000,00 грн. в якості оплати вартості частки у статутному капіталі Товариства у зв`язку з виходом позивача зі складу учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна". Однак, при виплаті вищезазначених коштів відповідачем не надавалось позивачу ні обґрунтованого розрахунку вартості частки у статутному капіталі, ні копій документів, необхідних для розрахунку.

Позивач вважає, що виплачені кошти становлять значно меншу суму, аніж дійсна ринкова вартість 25% частки у статутному капіталі товариства.

Позивач просить стягнути вартість частини майна товариства, пропорційну частці ОСОБА_1 у статутному капіталі в розмірі 765350,00 грн., що і стало причиною виникнення спору.

Відповідно до ч. ч. 1, 5, 6, 7, 8, 10, 11 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції станом на 13.01.2021), учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника. Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

За змістом статті 139 Господарського кодексу України майном у сфері господарювання визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб`єктів. Залежно від економічної форми, якої набуває майно у процесі здійснення господарської діяльності, майнові цінності належать до основних фондів, оборотних засобів, коштів, товарів.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами. До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів (стаття 76 Господарського процесуального кодексу України).

Аналогічний висновок викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 y справі № 925/111651/14.

У пункті 4.19 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" роз`яснено, що вартість частини майна товариства, що належить до виплати учаснику, який вийшов з товариства, повинна визначатися виходячи з вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов`язань товариства.

Отже, позивач має право вимагати проведення з ним розрахунків, як з колишнім учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства.

У матеріалах справи міститься Звіт про оцінку майна: корпоративні права в розмірі 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна", виконаний ТОВ НВП "Фінансова та технічна експертиза" від 13.01.2021, відповідно до якого вартість об`єкта оцінки - корпоративні права в розмірі 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" становить 1365350 грн. (не містить ПДВ).

Позивач зазначає, що відповідачем у добровільному порядку сплачено 600000,00 грн., відповідно заборгованість становить 765350,00 грн.

Згідно зі ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 Господарського процесуального кодексу України).

Доказів оплати заборгованості у розмірі 765350,00 грн. відповідач не надав, однак позовні вимоги визнав.

Так, від відповідача надійшла заява про визнання позовних вимог, у якій (з урахуванням уточнень) зазначає, що несплачений борг перед позивачем становить 765350,00 грн., який планує сплатити у найближчий період часу.

Відповідно до ч. 1 ст.75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

За приписами п. 1 ч. 2 ст.46 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч. 1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Відповідно до ч. 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Судом встановлено, що заяву про визнання позову підписано представником відповідача, адвокатом Салтисюк Ю.В,, який діє на підставі ордеру серія АЕ№1166290 від 19.11.2022. У ордері зазначено, що повноваження адвоката договором про надання правової (правничої) допомоги не обмежуються.

За викладених обставин, суд вважає за необхідне прийняти визнання позову відповідачем.

Відповідно до ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50% судового збору, сплаченого при поданні позову.

Згідно із ч. 3 ст. 7 Закону України "Про судовий збір", у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті, суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

З огляду на те, що заява відповідача про визнання позову подана на стадії підготовчого провадження, беручи до уваги заяву позивачу про повернення 50% судового збору, суд дійшов висновку про повернення позивачу з держаного бюджету 50% судового збору 5740,12 грн. Інша частина сплаченої суми судового збору (50% - 5740,13 грн.) покладається на відповідача відповідно до п. 2 ч.1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" про стягнення ринкової вартості частини майна товариства задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" (49044, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд. 12, ідентифікаційний код 42194648) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) заборгованість у розмірі 765350,00 грн. (сімсот шістдесят п`ять тисяч триста п`ятдесят грн. 00 коп.) та судовий збір у розмірі 5740,13 грн. (п`ять тисяч сімсот сорок грн. 13 коп.)

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) із державного бюджету України судовий збір у розмірі 5740,12 грн. (п`ять тисяч сімсот сорок грн. 12 коп.), перерахований згідно квитанції №95Н7-Х25Х-628Т-К2К9 від 26.10.2022, копія якої міститься в матеріалах справи, про що видати ухвалу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 28.12.2022

Суддя О.М. Крижний