Рішення № 10765133, 30.04.2010, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"30" квітня 2010 р.Справа № 33/64-10-1872 за позовом: учасника товариства з обмеженою відповідальністю «МП Ефес»ОСОБА_1, м. Одеса

до відповідача: ОСОБА_2, м. Одеса

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю «МП Ефес», м. Одеса

про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, рішення загальних зборів учасників та нової редакції статуту.

Суддя Мазур Д.Т.

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 особисто,

від відповідача: ОСОБА_2 особисто,

від третьої особи: Гончаров Ю.В. директор.

СУТЬ СПОРУ: учасник товариства з обмеженою відповідальністю «МП Ефес»ОСОБА_1 (позивач, ОСОБА_1, звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_2 (відповідач, ОСОБА_2) про визнання недійсним з моменту укладання договору купівлі-продажу частки у розмірі 50% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «МП Ефес»(третя особа, ТОВ «МП «ЕФЕС»), що був укладений 24 липня 2009 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 Позивач просить суд застосувати наслідки недійсності правочину та повернути його сторони у первісний стан, а саме: зобовязати ОСОБА_2 повернути позивачу 2135 000,00 грн., а ОСОБА_1 зобовязати повернути ОСОБА_2 продану йому частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «МП «ЕФЕС».

Позивач також просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «МП «ЕФЕС», оформлене протоколом № 8 від 24.07.2009р., та нову редакцію статуту ТОВ «МП «ЕФЕС», затверджену рішенням загальних зборів учасників ТОВ «МП «ЕФЕС»від 24.07.2009р.

Відповідач та директор ТОВ «МП «ЕФЕС»позовні вимоги визнали у повному обсязі, не заперечували проти їх задоволення.

Розглядом матеріалів справи встановлено:

24.07.2009р. між позивачем (покупець) та відповідачем (продавець) був укладений договір купівлі-продажу, відповідно до п. 1 якого ОСОБА_1 придбав, а ОСОБА_2 продала йому частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «МП «ЕФЕС».

24.07.2009р. загальними зборами учасників ТОВ «МП «ЕФЕС»було прийнято рішення, оформлене протоколом № 8 від 24.07.2009р., згідно з яким позивача прийнято до складу учасників ТОВ «МП «ЕФЕС», виключено зі складу учасників ОСОБА_2, ОСОБА_1 передано внесок до статутного капіталу у розмірі 2300000,00 грн., розподілено частки у статутному капіталі наступним чином: Гончаров ЮВ. 50 % та ОСОБА_1 50%, а також затверджено статут ТОВ «МП «ЕФЕС»у новій редакції з урахуванням змін, що відбулись у складі його учасників.

Позивач стверджує, що договір купівлі-продажу частки у розмірі 50% у статутному капіталі ТОВ «МП «ЕФЕС»був укладений з порушенням норм чинного законодавства (ч. 3 ст. 52, ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»), та просить суд визнати його недійсним на підставі ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 216 ЦК України, а також визнати недійсними рішення зальних зборів учасників та нову редакцію статуту ТОВ «МП «ЕФЕС», що проводилися та приймалися з урахуванням укладання спірного договору.

Відповідач та третя особа позовні вимоги визнали у повному обсязі.

Проаналізувавши матеріали справи та надавши їм відповідну правову оцінку, господарський суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Відповідно до п. 6 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Судовим розглядом встановлено, що відповідно до п. 1 договору позивачу передано у власність відповідачем приналежну їй частку у статутному капіталі ТОВ «МП «ЕФЕС», а саме 50% статутного капіталу, що становить 2300000,00 грн.

Зі змісту свідоцтва про внесення учасниками ТОВ «МП «ЕФЕС»своїх часток у статутний капітал товариства від 02.07.2009р. вбачається, що частка ОСОБА_2 складає 2300000,00 грн., а сплачено лише 2135000,00 грн. Статутний капітал сформований учасниками у розмірі 4435000,00 грн., замість вказаного у статуті товариства 4600000,00 грн.

Судом встановлено, що відповідач не в повному обсязі сплатив свою частку у статутному капіталі, яка була відчужена позивачу, та недоплатив в цілому 165 000,00 грн.

Згідно ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

В п. 3 спірного договору зазначено, що продаж частки вчинено саме за 2135000,00 грн. у її сплаченій частині, однак в предметі договору (п.1) відчужувана частка визначена в розмірі 50%, а не 46,41%.

Суд вважає, що оскільки оплата відповідачем своєї частки у статутному капіталі не була здійснена в повному обсязі, ОСОБА_2 не мала права продавати ОСОБА_1 частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «МП «ЕФЕС», а була зобовязана продати позивачу лише 46,41% статутного капіталу, тобто його оплачену частину.

Згідно ч. 3 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство повинне оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства.

Позивач, посилаючись на цей законодавчий припис, вказує, що придбавши за договором купівлі-продажу 50% статутного капіталу, він вимушений ще додатково сплачувати 165000,00 грн. до статутного капіталу товариства, або зменшувати загальний розмір статутного капіталу ТОВ «МП «ЕФЕС»на таку суму, при цьому його частка зменшиться з 50% до 46,41 %.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Продаж відповідачем 50 % замість фактично сплачених 46,41% частки у статутному капіталі ТОВ «МП «ЕФЕС»свідчить про те, що зміст оспорюваного договору суперечить вимогам ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», що є підставою для застосування до спірних правовідносин ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Згідно положень ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

З урахуванням викладеного вище, вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 24.07.2009р. та повернення його сторін у первісний стан, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

З огляду на задоволення судом вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «МП «ЕФЕС», слід визнати недійсним нову редакцію статуту та рішення загальних зборів учасників ТОВ «МП «ЕФЕС», оформлене протоколом № 8 від 24.07.2009р., згідно з яким ОСОБА_1 прийнято до складу учасників ТОВ «МП «ЕФЕС», виключено зі складу учасників ОСОБА_2, позивачу передано внесок до статутного капіталу у розмірі 2300000,00 грн., розподілено частки у статутному капіталі, а також затверджено статут ТОВ «МП «ЕФЕС»у новій редакції з урахуванням змін, що відбулись у складі учасників.

Сукупний аналіз матеріалів справи свідчить про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1

Судові витрати у справі покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-84 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити.

2.Визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу частки у розмірі 50% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «МП Ефес»(код ЄДРПОУ 13906950), укладений 24 липня 2009 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Кіріченко Іриною Євгенівною, зареєстрований в реєстрі за № 3272.

3.Стягнути з ОСОБА_2 (65000, АДРЕСА_1) на користь ОСОБА_1 (65000, АДРЕСА_2) 2135000,00 (два мільйони сто тридцять пять тисяч) грн.

4.Зобовязати ОСОБА_1 (65000, АДРЕСА_2) повернути ОСОБА_2 (65000, АДРЕСА_1) 50% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «МП Ефес»(код ЄДРПОУ 13906950).

5.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «МП Ефес»(код ЄДРПОУ 13906950), оформлене протоколом № 8 від 24.07.2009р.

6.Визнати недійсним статут товариства з обмеженою відповідальністю «МП Ефес»(код ЄДРПОУ 13906950), викладений у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «МП Ефес»від 24.07.2009р., зареєстрований 24.07.2009р. за № 15561050007031455.

7.Стягнути з ОСОБА_2 (65000, АДРЕСА_1) на користь ОСОБА_1 (65000, АДРЕСА_2) витрати по сплаті державного мита у сумі 85 (вісімдесят пять) грн. 00 коп. та 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп. судових витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Накази видати у порядку ст.116 ГПК України.

Рішення суду набирає законної сили у порядку ст.85 ГПК України.

Суддя