Рішення № 10758945, 09.08.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 24/366-09-37/20509.08.10 За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Агро-Союз» ДоТовариства з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ-СМЦ»

Провизнання договору недійсним           Суддя Гавриловська І.О.

У судових засіданнях брали участь:

Від позивача: не з’явився

Від відповідача: Пиляй С.І., дов. № 114 від 14.12.2010 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Агро-Союз»звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Леман-Україна»про визнання договору поставки недійсним. Позовні вимоги мотивовані тим, що укладений між сторонами договір поставки № ДП-64/07 від 02.03.2007 року не відповідає вимогам чинного законодавства, а саме - договір підписано особою, яка не мала належних повноважень на час підписання договору, оскільки даний договір був підписаний представником позивача –Василенком В.А., що діяв на підставі довіреності № 01-2/370 від 10 вересня 2007 року, в той час, як договір № ДП-64/07 укладений 02 березня 2007 року., тобто на півроку раніше від дати, коли Василенку В.А. була видана довіреність. Оскільки на дату підписання договору довіреність Василенку В.А. не могла бути виданою, то він не мав на те відповідних повноважень. Крім того, позивач зазначає, що стороною договору є філія, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення даного договору.

Ухвалою від 10.11.09 р. Господарський суд Дніпропетровської області замінив відповідача –Товариство з обмеженою відповідальністю «Леман-Україна»по справі № 24/366-09 на ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ», що зареєстроване за юридичною адресою: 01601, м. Київ, Печерський район, вулиця Мечникова, буд. 2, код ЄДРПОУ 32036829, у зв’язку з правонаступництвом.

Рішенням від 10.11.09 р. Господарський суд Дніпропетровської області у задоволенні позовних вимог відмовив.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.12.09 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Агро-Союз»смт. Ювілейне, було задоволено частково. Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 10.11.2009 р. по справі № 24/366-09 скасовано, матеріали справи зобов’язано направити на розгляд Господарського суду міста Києва.

25.02.2010 р. Вищий господарський суд України виніс постанову, в якій касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Агро-Союз»смт. Ювілейне залишив без задоволення, постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.12.09 р. залишив без змін.

Справа № 24/366-09 відповідно до резолюції Голови Господарського суду міста Києва передана на розгляд судді Гавриловській І.О.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.04.10 р. прийнято до провадження справу №24/366-09; даній справі було присвоєно номер 24/366-09-37/205; призначено розгляд справи №24/366-09-37/205 на 31.05.10 р.; зобов’язано учасників процесу на підтвердження їх статусу юридичної особи і повного найменування подати суду оригінал і належну копію статуту (положення), свідоцтва про державну реєстрацію, довідку з органів статистики про включення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, довідку з обслуговуючого банку про наявність відкритих рахунків та їх реквізити, а також зобов’язано позивача і відповідача надати суду письмові пояснення по суті спору.

Супровідним листом Господарського суду м. Києва від 12.05.10 р. справу № 24/366-09-37/205 було скеровано до Дніпропетровського апеляційного господарського суду у зв’язку з поданням позивачем апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 12.04.10 р. у справі № 24/366-09.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.06.10 р. у справі № 24/366-09-37/205 ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 12.04.2010 р. у справі № 24/366-09 було залишено без змін, апеляційну скаргу ТОВ “Виробниче підприємство «Агро-Союз»–без задоволення, а справу № 24/366-09-37/205 направлено Господарському суду м. Києва.

Враховуючи вищевикладене, у зв’язку з тим, що розгляд справи № 24/366-09-37/205 за позовом ТОВ “Виробниче підприємство «Агро-Союз»до ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ», який було призначено ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.04.10 р. у судовому засіданні на 31.05.10 р., не відбувся, ухвалою суду від 23.06.2010 р. розгляд даної справи було призначено на 12.07.2010р.

Представник позивача у призначене судове засідання 12.07.2010 р. не з’явився, про причини неявки суду не повідомив, вимог ухвали суду від 23.06.2010 р. не виконав.

Через відділ діловодства Господарського суду міста Києва 08.07.2010 р. від відповідача надійшли письмові пояснення по суті спору та документи на виконання вимог ухвали суду від 23.06.2010 р. У судове засідання представник відповідача не з’явився.

Враховуючи наведене, у зв’язку з необхідністю витребувати додаткові докази у справі, а також приймаючи до уваги нез’явлення представників сторін у призначене судове засідання та ненадання відповідачем відзиву на позовну заяву, що перешкоджало вирішенню спору у даному судовому засіданні, суд відклав розгляд даної справи № 24/366-09-37/205 до 09.08.2010 р.

У судове засідання представник позивача не з’явився, через службу діловодства подав письмові пояснення, у яких позов підтримав.

Представник відповідача заперечив проти позовних вимог, пояснив, що на виконання умов договору № ДП-64/07 від 02.03.2007 року відповідач здійснював поставку металопродукції, а позивач повністю розрахувався за поставлену продукцію, що підтверджується актом звірки взаєморозрахунків станом на 22.10.2009 р. та банківським виписками від 07.07.2009 р., 14.07.2009р., 15.10.2009 р., 27.08.2009 р., 30.07.2009 р. Надав суду докази виконання сторонами договору № 64/07 від 02.03.2007 р.

Розглянувши подані матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Агро-Союз»(покупець) та Філією Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЕМАН-УКРАЇНА», , назву якого було змінено на ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ», (постачальник) був укладений договір поставки № ДП-64/07 від 02.03.2007 р., відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов’язується передати у власність покупця у визначені цим договором строки та на умовах металопродукцію, а покупець, зобов’язується прийняти та оплатити його на умовах, визначених цим договором.

Умови зазначеного договору свідчать про те, що за своєю правовою природою він є договором поставки.

У відповідності до частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов’язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов’язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов’язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до п.п. 3.5. договору № ДП-64/07 від 02.03.2007 р. оплата товару здійснюється покупцем протягом шляхом 100% попередньої оплати вартості товару в строки, які вказані в рахунках фактурах постачальника. Постачальник має право поставити товар покупцю без попередньої оплати. У такому випадку покупець оплачує поставлений товар у розмірі 100% від вартості поставленого товару протягом 3-ьох днів з моменту поставки.

Пунктом 9.1 даного договору передбачено, що договір вступає в силу з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін і діє до 31 грудня 2008 року, а в частині взаєморозрахунків –до повного розрахунку між сторонами. Якщо за один місяць до закінчення строку дії договору жодна зі сторін не повідомила іншу про свої наміри припинити дію цього договору, він автоматично продовжує свою дію на наступний рік з наступною автоматичною пролонгацією.

Позивач просить суд визнати договір поставки № ДП-64/07 від 02.03.2007 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Союз»та філією Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ-СМЦ», недійсним, посилаючись на те, що його підписано особою, яка не мала належних повноважень на час підписання договору, - Василенком В.А., що діяв на підставі довіреності № 01-2/370 від 10 вересня 2007 року, в той час, як договір № ДП-64/07 укладений 02 березня 2007 року., тобто на півроку раніше від дати, коли Василенку В.А. була видана довіреність.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню у повному обсязі з наступних підстав.

Згідно статті 203 Цивільного кодексу України, якою встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спір про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 статті 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно з вимогами ч. 2 ст. 241 ЦК України наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судом також встановлено, що на виконання умов договору позивачем через уповноважених представників (на підставі виданих позивачем довіреностей) був отриманий товар за видатковими накладними, у яких іде посилання на оспорюваний договір. Крім того, позивачем було перераховано відповідачу грошові кошти, що підтверджується банківським виписками від 07.07.2009 р., 14.07.2009 р., 15.10.2009 р., 27.08.2009 р., 30.07.2009 р.

Таким чином, суд приходить до висновку, що оскаржуваний договір в подальшому був схвалений позивачем.

Посилання позивача на те, що договір поставки № ДП-64/07 від 02.03.2007 року підписано особою, яка не мала належних повноважень на момент підписання договору, суд не визнає підставою для задоволення позову, оскільки відповідно до частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України, даний договір був схвалений позивачем шляхом вчинення дій, що свідчить про його прийняття до виконання.

Відповідно до пункту 9 Роз’яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.99 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»як правило, письмова угода складається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами.

Водночас, згідно зі статтею 241 Цивільного кодексу України та п.9 Роз’яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.99 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»(зі змінами та доповненнями) наступне схвалення юридичною особою, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладання. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її до виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Також суд визнає помилковим обґрунтування позовних вимог - твердження позивача про те, що стороною договору є філія, яка відповідно до законодавства України не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки філія суб’єкта господарювання не є юридичною особою, а отже не наділена цивільною дієздатністю, і, відповідно, не може вступати в господарсько-договірні зобов’язання, не може укладати господарські договори і не може бути стороною господарського договору.

Засвідчена копія довіреності на директора філії відповідача за № 01-2/354 від 25.09.2006 р. знаходяться у матеріалах справи.

За таких обставин суд дійшов висновку, що якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у тексті угоди помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то сама лише ця обставина не може бути підставою для визнання угоди недійсною. У такому випадку угоду слід вважати укладеною від імені юридичної особи.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Таким чином, наявні у справі матеріали свідчать про необґрунтованість вимоги позивача щодо визнання договору поставки № ДП-64/07 від 02.03.2007р. недійсним.

Відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України, держмито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 204, 241, 525, 526, 712 Цивільного кодексу України, ст. ст. 192, 193 Господарського кодексу України ст. ст. 22, 32, 33, 49, 55, 82 –85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,–

В И Р І Ш И В:

1.          У позові відмовити повністю.

2.          Дане рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття і може бути оскаржене в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Суддя                                                                                           Гавриловська І.О.