Ухвала суду № 107584786, 29.11.2022, Господарський суд Івано-Франківської області

Справа № 909/1056/21

УХВАЛА

29.11.2022 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Стефанів Т. В.,

секретар судового засідання Максимів Н. Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву "Агроторговельний дім "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю Вих. № 11 від 28.07.2022 (вх. № 10146/22 від 01.08.2022) про грошові вимоги до боржника у справі

за заявою Приватного сільськогосподарського підприємства "Мрія"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Украгропром"

про банкрутство,

за участю:

ліквідатора ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" арбітражного керуючого Юринця А. В.,

представника кредитора "Агроторговельний дім "Українська Генетична Компанія" Богоноса В. А.,

у с т а н о в и в :

У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа № 909/1056/21 за заявою ПСГП "Мрія" про банкрутство ТОВ "Торговий Дім "Украгропром".

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 02.06.2022 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юринця А. В.; боржника ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру щодо ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" строком на шість місяців - до 02.12.2022; призначено ліквідатором ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" арбітражного керуючого Юринця А. В.; встановлено грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

02.06.2022 на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено повідомлення про визнання ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

01.08.2022 до суду від "Агроторговельний дім "Українська Генетична Компанія" ТОВ надійшла заява Вих. № 11 від 28.07.2022 (вх. № 10146/22 від 01.08.2022) про грошові вимоги до боржника, в якій заявник просить визнати його грошові вимоги до боржника в сумі 726936140 грн 77 к., в тому числі 4962 грн 00 к. сплаченого судового збору та включити їх до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою від 16.08.2022 суд прийняв вказану вище заяву та призначив її до розгляду на 14.09.2022.

13.09.2022 до суду від ліквідатора боржника надійшло повідомлення № 12/09-1 від 12.09.2022 (вх № 12050/22) про результати розгляду грошової вимоги "Агроторговельний дім "Українська Генетична Компанія" ТОВ. Вимоги кредитора визнано в повному обсязі.

Ухвалами від 14.09.2022 та 27.10.2022 суд відкладав розгляд вказаної вище заяви кредитора на 27.10.2022 та 29.11.2022, відповідно.

У судовому засіданні представник кредитора підтримав подану ним заяву.

Суд, розглянувши заяву "Агроторговельного дому "Українська Генетична Компанія" ТОВ, зазначає таке.

Кредиторські вимоги, які заявлені кредитором є конкурсними.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (п. 3 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Тобто наведені вище правові норми не передбачають будь-яких обмежень щодо строку звернення кредитора з вимогами до боржника.

Норми ГПК України не вказують на обов`язок суду повернути чи відмовити у прийнятті такого роду заяви.

Отже, заява "Агроторговельний дім "Українська Генетична Компанія" ТОВ з конкурсними вимогами до боржника визнається такою, що подана у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства після закінчення строку, встановленого для її подання та розглядається у порядку черговості її отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчить про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Отже, аналіз норм права дозволяє зробити висновок, про те що спеціальне законодавство про банкрутство визначає особливий порядок розгляду грошових вимог кредитора у процедурі банкрутства шляхом їх визнання (відхилення) внаслідок розгляду по суті.

30.09.2021 між Енард Інвестментс Лімітед (позикодавець, кредитор), ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" (первісний боржник) та "Агроторговельним домом "Українська Генетична Компанія" ТОВ (новий боржник) укладено договір про переведення боргу.

Відповідно до п. 1 договору у дату підписання цього договору первісний боржник переводить на нового боржника всі права та обов`язки позичальника за договором позики № КUАР-1 від 14.03.2011 (надалі перевід боргу), зокрема борг щодо повернення позики в розмірі 15858030,36 доларів США та нараховані відсотки на позику в розмірі 15290276,41 доларів США, що разом становить 31148306,77 доларів США.

Згідно з п. 2 договору у дату підписання цього договору новий боржник повністю замінює первісного боржника, як позичальника за договором позики (надалі заміщення) та стає позичальником і єдиним боржником кредитора за договором позики, а всі та будь-які посилання на позичальника за договором позики повинні тлумачитися, як посилання на нового позичальника. Одночасно припиняються права первісного боржника як позичальника по відношенню до кредитора (позикодавця) та обов`язки первісного боржника по відношенню до кредитора (позикодавця).

У п. 6 договору сторони погодили, що в якості плати за перевід боргу первісний боржник зобов`язується сплатити новому боржнику суму в гривні, що еквівалентна та становить 100% суми боргу первісного боржника за договором позики, зазначеною у абзаці (В) вступної частини цього договору на банківський рахунок нового боржника, строк оплати складає 5 календарних днів із дати підписання даного договору або погашення боргу можливе шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

30.09.2021 ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" передало "Агроторговельному Дому "Українська Генетична Компанія" ТОВ документи, що підтверджують грошове зобов`язання ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" перед Енард Інвестментс Лімітед за договором позики № КUАР-1 від 14.03.2011, про що свідчить акт приймання-передачі від 30.09.2021.

30.09.2021 між ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" та "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" ТОВ укладемо угоду № 30/09/21-01, відповідно до п. 2 якої останні дійшли згоди суму платежу по договору про переведення боргу від 30.09.2021 у розмірі 31148306,77 доларів США перерахувати у гривню по курсу НБУ на дату укладення даної угоди, яка склала 827797400,72 грн.

На виконання умов договору про переведення боргу від 30.09.2021 ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" було перераховано "Агроторговельному Дому "Українська Генетична Компанія" ТОВ грошові кошти у сумі 81955312,51 грн, що підтверджується платіжними дорученнями: № 509 від 08.10.2021 на суму 10000000 грн 00 к., № 514 від 11.10.2021 на суму 3000000 грн 00 к., № 516 від 12.10.2021 на суму 2000000 грн 00 к., № 517 від 12.10.2021 на суму 2000000 грн 00 к., № 518 від 12.10.2021 на суму 1270000 грн 00 к., № 525 від 12.10.2021 на суму 2000000 грн 00 к., № 526 від 12.10.2021 на суму 1270000 грн 00 к., № 527 від 13.10.2021 на суму 3200000 грн 00 к., № 528 від 13.10.2021 на суму 3200000 грн 00 к., № 529 від 13.10.2021 на суму 2285312 грн 51 к., № 530 від 18.10.2021 на суму 3200000 грн 00 к., № 531 від 20.10.2021 на суму 3200000 грн 00 к., № 532 від 21.10.2021 на суму 8000000 грн 00 к., № 533 від 21.10.2021 на суму 11000000 грн 00 к., № 534 від 22.10.2021 на суму 6000000 грн 00 к., № 535 від 25.10.2021 на суму 6830000 грн 00 к., № 537 від 26.10.2021 на суму 3000000 грн 00 к., № 538 від 26.10.2021 на суму 5000000 грн 00 к., № 539 від 27.10.2021 на суму 2000000 грн 00 к., № 543 від 02.11.2021 на суму 2000000 грн 00 к., № 547 від 05.11.2021 на суму 1500000 грн 00 к.

29.10.2021 року між ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" та "Агроторговельним Домом "Українська Генетична Компанія" ТОВ укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої сума боргу по договору про переведення боргу від 30.09.2021 було погашено на 18910909,44 грн.

Отже, сума боргу ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" перед "Агроторговельним Домом "Українська Генетична Компанія" ТОВ по договору про переведення боргу від 30.09.2021 з урахування часткової оплати та зарахування складає 726931178,77 грн, яка була розрахована наступним чином: 827797400,72 грн (сума боргу) - 81955312,51 (сума оплати) -18910909,44 (сума зарахування) - 726931178,77 грн.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Суд установив, що боржник порушив взяті на себе зобов`язання щодо проведення оплати за договором про переведення боргу.

Враховуючи наведене, кредиторську вимогу "Агроторговельного дому "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю в сумі 726931178 грн 77 к. та 4962 грн 00 к. судового збору слід визнати.

Керуючись ст. 2, 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 13, 76, 77, 232- 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в :

Визнати грошові вимоги "Агроторговельного дому "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Украгропром" у розмірі 726931178 грн 77 к. та 4962 грн 00 к. судового збору.

Дана ухвала суду є підставою для внесення відомостей про кредитора "Агроторговельного дому "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Украгропром".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 29.11.2022 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у визначені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства строк та порядку.

Повний текст ухвали складений 30.11.2022.

Суддя Т. В. Стефанів