Ухвала суду № 106706596, 05.10.2022, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.10.2022 Справа № 914/1351/16(914/3795/21)

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Трускавецьінвест» в особі ліквідатора Бондаренка В.А.

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний центр управління нерухомістю», м. Харків

до відповідача-2: Товарної біржі «Компанія з продажу активів», м. Харків

до відповідача-3: Акціонерного товариства «Банк Альянс», м. Київ

про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону, договору купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння

у межах справи про банкрутство № 914/1351/16

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілік Буд», м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трускавецьінвест» (вул. Суховоля, 61, м. Трускавець, Львівська область, 82200, ідентифікаційний код 30439207)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Іванило О.П.

Представники сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: Круковська Р.І., Кашка С.В. (у режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Трускавецьінвест» в особі ліквідатора Бондаренка В.А. до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний центр управління нерухомістю», до відповідача-2 Товарної біржі «Компанія з продажу активів», до відповідача-3 Акціонерного товариства «Банк Альянс» про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону, договору купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння у межах справи № 914/1351/16 про банкрутство ТзОВ «Трускавець».

Ухвалою суду від 04.01.2022 справу № 914/1351/16 (914/3795/21) за позовом ТзОВ «Трускавецьінвест» в особі ліквідатора Бондаренка В.А. до відповідача-1 ТзОВ «Міжнародний центр управління нерухомістю», до відповідача-2 ТБ «Компанія з продажу активів», до відповідача-3 АТ «Банк Альянс» про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону, договору купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння прийнято до розгляду в межах провадження справи № 914/1351/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трускавецьінвест» та відкрито провадження у справі, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, підготовче засідання призначено на 16.02.2022.

21.01.2022 від АТ «Банк Альянс» надійшла заява про залишення позову без руху.

24.01.2022 від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву з проханням відмовити у задоволенні позову.

02.02.2022 від АТ «Банк Альянс» надійшла заява про застосування позовної давності.

01.06.2022 на електронну адресу суду від ліквідатора ТзОВ «Трускавецьінвест» арбітражного керуючого Бондаренка В.А. надійшли письмові пояснення щодо залучення ТзОВ «Грін Хотел» до участі у даній справі, як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів 1 та 3.

Ухвалою суду від 14.06.2022 задоволено заяву АТ “Банк Альянс” про залишення позову без руху; залишено без руху позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Трускавецьінвест” в особі ліквідатора Бондаренка В.А. до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародний центр управління нерухомістю”, до відповідача-2 Товарної біржі “Компанія з продажу активів”, до відповідача-3 Акціонерного товариства “Банк Альянс” про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону, договору купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння; надано позивачу строк у 10 (десять) календарних днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків, зазначених в ухвалі, зокрема, подати докази сплати судового збору за подання даної позовної заяви у встановлених порядку і розмірі.

06.07.2022 ліквідатором ТзОВ «Трускавецьінвест» - арбітражним керуючим Бондаренком В.А. надіслано на електронну адресу суду заяву про усунення недоліків. До вказаної заяви долучено копію квитанції № 2 від 04.07.2022 про сплату 133848,94 грн судового збору за позовом ТзОВ «Трускавецьінвест» на виконання ухвали Господарського суду Львівської області від 14.06.2022 у справі № 914/1351/16 (914/3795/21).

Ухвалою суду від 15.07.2022 продовжено розгляд справи № 914/1351/16 (914/3795/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Трускавецьінвест” в особі ліквідатора Бондаренка В.А. до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародний центр управління нерухомістю”, до відповідача-2 Товарної біржі “Компанія з продажу активів”, до відповідача-3 Акціонерного товариства “Банк Альянс” про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону, договору купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння, в межах провадження справи № 914/1351/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Трускавецьінвест”, за правилами загального позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін; призначено підготовче засідання на 03.08.2022.

02.08.2022 на електронну адресу суду від представника АТ «Банк Альянс» надійшла заява про залишення позову без розгляду.

09.08.2022 від представника АТ «Банк Альянс» на електронну адресу суду надійшли письмові пояснення.

10.08.2022 від ліквідатора ТзОВ «Трускавецьінвест» - арбітражного керуючого Бондаренка В.А. на електронну адресу суду надійшли пояснення щодо заяви АТ «Банк Альянс» від 02.08.2022 про залишення позову без розгляду та щодо правочинів. До вказаних пояснень долучено, зокрема, копію акту від 26.01.2019 приймання-передачі внеску до статутного капіталу ТзОВ «Грін Хотел», копію договору іпотеки від 28.02.2019 та копію додаткового договору від 03.05.2019 до договору іпотеки.

Ухвалою суду від 31.08.2022 відмовлено у задоволенні заяви АТ “Банк Альянс” від 02.08.2022 про залишення позову без розгляду; залучено до участі у даній справі, як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, Товариство з обмеженою відповідальністю “Грін Хотел” та відкладено підготовче засідання на 21.09.2022.

05.09.2022 від представника АТ «Банк Альянс» подано заперечення на письмові пояснення ліквідатора ТзОВ «Трускавецьінвест» від 09.08.2022.

21.09.2022 представником позивача на електронну адресу суду подано заяву про відкладення розгляду справи.

21.09.2022 на електронну адресу суду надійшли додаткові пояснення у справі № 914/1351/16(914/3795/21) від представника АТ «Банк Альянс».

21.09.2022 на розгляд суду надійшла заява про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, у якій позивач просить залучити до участі у цій справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Стандарт Кепітал», як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3.

Ухвалою суду від 21.09.2022 відкладено підготовче засідання на 05.10.2022.

22.09.2022 на електронну адресу суду від представника АТ «Банк Альянс» надійшла заява про долучення до матеріалів справи копії доказів надсилання додаткових пояснень іншим учасникам справи.

04.10.2022 на електронну адресу суду від ліквідатора ТзОВ «Трускавецьінвест» надійшла заява про розгляд справи, призначений на 05.10.2022, без його участі та без участі представника позивача.

У судове засідання 05.10.2022 з`явилися представники АТ «Банк Альянс». Інші учасники цієї справи участі уповноважених представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи. У судовому засіданні представник відповідача-3 залишила вирішення заяви позивача про залучення до участі у справі ТзОВ «ФК «Стандарт Кепітал», як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-3, на розсуд суду.

Щодо залучення до участі у даній справі ТзОВ «ФК «Стандарт Кепітал», як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3, проаналізувавши матеріали справи, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Предметом даного спору є визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Трускавецьінвест” від 28.12.2018 щодо лоту № 10028122018/2, визнання недійсним договору купівлі-продажу майна підприємства-банкрута від 28.12.2018, та витребування з чужого незаконного володіння Акціонерного товариства “Банк Альянс” нерухомого майна:

- нежитлову будівлю (“SPA-Wellnes” центр з басейнами), загальною площею 7 228,6 кв.м.; адреса: Львівська обл., м. Трускавець, вулиця Суховоля, будинок 63 Б;

- нежитлову будівлю (спальний корпус санаторію “Женева”), загальною площею 2451,8 кв.м.; адреса Львівська обл., м. Трускавець, вулиця Суховоля, будинок 63;

- будівлю готельного корпусу № 4 (літера за планом земельної ділянки “А” № 7), загальна площа 6208,2 кв.м.; адреса Львівська обл., м. Трускавець, вулиця Суховоля, будинок 65;

- земельну ділянку, кадастровий номер 4611500000:02:001:0006, загальною площею 0,0934 га, цільове призначення: для будівництва і обслуговування санаторно-оздоровчих закладів; адреса: Львівська обл., м. Трускавець, вулиця Суховоля, 63;

- земельну ділянку, кадастровий номер 4611500000:02:001:0008, загальною площею 2,1472 га, цільове призначення: для будівництва і обслуговування санаторно-оздоровчих закладів; адреса: Львівська обл., м. Трускавець, вулиця Суховоля, 65.

Обґрунтовуючи те, на які права та обов`язки ТОВ “Факторингова компанія “Стандарт Кепітал” щодо АТ “Банк Альянс” може вплинути рішення суду у даній справі, заявником зазначено, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 25 жовтня 2019 року у справі № 914/1351/16 про банкрутство ТзОВ “Трускавецьінвест” вирішено замінити кредитора Акціонерний банк “Банк Альянс” з грошовими вимогами до боржника на суму 502 742 945,88 грн. правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю “Факторингова компанія “Стандарт Кепітал”. У заяві про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору позивач вказує, що зі змісту вказаного судового рішення слідує те, що підставою для відповідного правонаступництва являвся договір № 28/02-19 від 28.02.2019 р. про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги між АТ “Банк Альянс” та ТОВ “Факторингова компанія “Стандарт Кепітал”, який підтверджував факт відчуження (відступлення) АТ “Банк Альянс” прав вимоги до боржника (ТзОВ “Трускавецьінвест”) на користь ТОВ “Факторингова компанія “Стандарт Кепітал”, та за умовами якого встановлювався обов`язок ТзОВ “Факторингова компанія “Стандарт Кепітал” сплатити на користь АТ “Банк Альянс” ціну відступлення у розмірі 59 295 000,00 грн. у визначеному договором порядку, а також процентів річних за ставкою 24%. Позивач зазначає, що відповідно до змісту пунктів 4.5.– 4.5.1-4.5.5 договору № 28/02-19 від 28.02.2019 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги зобов`язання ТзОВ “Факторингова компанія “Стандарт Кепітал” зі сплати на користь АТ “Банк Альянс” ціни відступлення та процентів річних забезпечувалися іпотекою спірного майна, що на цей час належало ТОВ “Міжнародний центр управління нерухомістю” (відповідачу-1) - переможцеві оскаржуваного аукціону, проведеного в межах даної справи про банкрутство, а згодом – ТОВ “Грін Хотел” (спірне майно вносилося ТОВ “Міжнародний центр управління нерухомістю” до статутного фонду ТОВ “Грін Хотел”). В подальшому, покликаючись на порушення ТзОВ “Факторингова компанія “Стандарт Кепітал” зобов`язань за договором № 28/02-19 від 28.02.2019, що забезпечувались іпотекою спірного майна, АТ “Банк Альянс” (іпотекодержатель) задовольнило свої грошові вимоги до ТзОВ “Факторингова компанія “Стандарт Кепітал” за рахунок спірного майна, набувши таке майно у власність відповідно до статті 37 Закону України “Про іпотеку” на підставі рішень приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Барбуляк Х.М.

Позивач, обґрунтовуючи заяву про залучення до участі у справі, як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відпорвідача-3, зазначає, що можливе рішення суду по даній справі про задоволення позовних вимог призведе до відновлення за боржником – позивачем у цій справі (ТзОВ “Трускавецьінвест”) права власності на спірне майно та, відповідно, втрати АТ “Банк Альянс” такого права, що вплине на взаємовідносини сторін за договором № 28/02-19 від 28.02.2019 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги між АТ “Банк Альянс” та ТОВ “Факторингова компанія “Стандарт Кепітал”. Так, позивач вважає, що за настання відповідних обставин відновляться зобов`язання ТОВ “Факторингова компанія “Стандарт Кепітал” перед АТ “Банк Альянс” зі сплати ціни відступлення та процентів річних за вказаним договором, що припинилися у зв`язку з набуттям АТ “Банк Альянс”, як іпотекодержателем, права власності на спірне майно.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне залучити до участі у справі № 914/1351/16(914/3795/21), як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3 Товариство з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Стандарт Кепітал», оскільки рішення суду у даному спорі може вплинути на його права та обов`язки щодо однієї із сторін.

Відповідно до ч. 2 ст. 2 ГПК України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі. Частиною 2 вказаної статті передбачено, що одним з основних принципів господарського судочинства є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до ст. 124, п. п. 2, 3, 4 ч. 2 ст. 129 Конституції України, ст. 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями Господарського процесуального кодексу України, зокрема статтями 7, 13, визначено, що кожна сторона має рівні права, а суд має сприяти учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Господарським процесуальним кодексом України.

Враховуючи наведене, з метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, для забезпечення рівних прав усіх учасників справи, для надання можливості учасникам провадження подати свої міркування в обґрунтування своєї позиції, для надання можливості третім особам подати письмові пояснення по суті спору, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 20, 50, 171-177, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Залучити до участі у даній справі, як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-3 Товариство з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Стандарт Кепітал» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, будинок 4, н/п № 53; ідентифікаційний код юридичної особи: 38489695).

2. Підготовче засідання відкласти на 19.10.22 о 14:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

3. Позивачу:

- надіслати позовну заяву третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3; докази надіслання надати суду.

4. Третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3 (ТзОВ «ФК «Стандарт Кепітал»):

- надати письмові пояснення по суті позовних вимог; надіслати такі пояснення учасникам справи, докази надіслання надати суду.

5. Третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів (ТзОВ «Грін Хотел»):

- виконати вимоги попередніх ухвал суду.

6. Явка уповноважених представників учасників справи - на власний розсуд.

7. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 12.10.2022.

Суддя Артимович В.М.