Рішення № 106477168, 20.09.2022, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.09.2022 Справа № 23/74(917/500/22)

Суддя господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 23/74(917/500/22)

за позовною заявою Приватного акціонерного товариства "Карпатське управління геофізичних робіт" ( вул. Польова, 8А, м. Івано-Франківськ, 76011, код ЄДРПОУ 00138827)

до Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрататнафта" (вул. Свіштовська, 3, м.Кременчук, Полтавська область, код ЄДРПОУ 00152307)

про стягнення грошових коштів,

За участю представників:

від позивача: Чабачева О.О., довіреність від 20.06.2022 № 199, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю від 14.06.2017 № 001196; Корнієнко А.М., довіреність від 20.06.2022 № 200

від відповідача : не з"явився

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення згідно ст. 240 Господарського процесуального кодексу України та повідомлено, що повний текст рішення буде виготовлено протягом 10 днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Карпатське управління геофізичних робіт" (далі - ПрАТ "Карпатське управління геофізичних робіт", позивач) звернулося до Господарського суду Полтавської області із позовною заявою (вх. №542/22 від 26.05.2022) до Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрататнафта" (далі - ПАТ "Укрататнафта", відповідач) про стягнення заборгованості за Договором про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 від 15.08.2019 та Додаткової угоди №1 від 14.08.2020 до цього Договору в сумі 77 633 500,31грн, у тому числі 66 300 000,00грн - основний борг, 1 509 460,27грн - 3% річних, 9 824 040,04грн - інфляційні втрати.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов укладеного між сторонами Договору про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 від 15.08.2019 та додаткової угоди до нього в частині повного та своєчасного повернення фінансової допомоги.

Згідно Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 26.05.2022 зазначений позов передано на розгляд судді Ореховській О.О.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 30.05.2022 зазначену позовну заяву прийнято судом до розгляду та відкрито провадження у справі № 23/74(917/500/22) в межах справи 23/74 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"; справу постановлено розглядати у порядку загального позовного провадження; призначено підготовче засідання у справі на 23.06.2022; встановлено строки подання сторонами заяв по суті справи.

У встановлений судом строк відповідач відзив на позов не надав. Інших заяв по суті справи від сторін не надходило.

Під час розгляду справи у підготовчому засіданні 23.06.2022 судом було оголошено протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та перерву у підготовчому засіданні до 09.08.2022.

21.06.2022 на електронну адресу суду від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №23/74(917/500/22) (вх. №3993 від 21.06.2022) до закінчення воєнного стану в Україні.

Згідно ухвали Господарського суду Полтавської області від 09.08.2022 відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі; закрито підготовче провадження у справі № 23/74(917/500/22); справу призначено до судового розгляду по суті на 20.09.2020.

Представники сторін повідомлені про час, дату та місце проведення судового засідання щодо розгляду справи по суті, призначеного на 20.09.2020, безпосередньо в судовому засіданні 09.08.2022 ( представники позивача та відповідача були присутні в судовому засіданні 09.08.2022 в режимі відеоконференції), що відображено в протоколі судового засідання 09.08.2022 ( а.с. 83-88).

Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

За таких обставин, приймаючи до уваги, що відповідач так і не скористався наданими йому процесуальними правами, а за висновками суду у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

Представники позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримують, на їх задоволенні наполягають. В обґрунтування позовних вимог посилається на обставини, викладені у позовній заяви.

Під час розгляду справи судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд,

ВСТАНОВИВ:

15.08.2019 між ПрАТ "Карпатське управління геофізичних робіт" (позивач, за умовами договору - Товариство) та ПАТ "Укртатанафта" (відповідач, за умовами договору - Користувач) укладено Договір про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 (далі - Договір) (а.с. 6-7).

В подальшому сторони внесли зміни у зазначений Договір шляхом укладання Додаткової угоди № 1 від 14.08.2020 до нього.

Умовами зазначеного Договору сторони узгодили, зокрема, наступне:

- В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Товариство надає Користувачеві фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін. Користування фінансовою допомогою є безоплатним. (п. 1.1., п. 1.2. Договору);

- Розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 66 300 000,00 грн (п. 2.1. Договору);

- Товариство надає фінансову допомогу Користувачеві протягом 30-ти (тридцяти) днів з дня підписання Договору (п. 3.1. Договору);

- Фінансова допомога надається в безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних коштів на поточний рахунок Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (п. 3.2. Договору);

- Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування згідно п. 3.2 Договору грошових коштів Товариством, до 15.08.2021 (п. 4.1. Договору в редакції Додаткової угоди № 1 від 14.08.2020 до нього);

- Фінансова допомога, отримана Користувачем згідно даному Договору, повинна бути повернена Товариству не пізніше 1 (одного) календарного дня після закінчення погодженого Сторонами терміну повернення фінансової допомоги (п. 5.1. Договору);

- Цей Договір набуває чинності з моменту підписання Сторонами Договору і діє по 15.08.2021 (п. 7.1. Договору в редакції Додаткової угоди № 1 від 14.08.2020 до нього);

Позивач зазначає, що на виконання умов Договору перерахував відповідачеві у якості фінансової допомоги грошові кошти в сумі 66 300 000,00грн, на підтвердження чого надав платіжне доручення № 17 від 29.08.2019 (а.с. 9).

Листом від 15.07.2021 за № 429 позивач звернувся до відповідача з проханням вчасно та у повній мірі виконати взяті на себе зобов"язання та повернути отриману фінансову допомогу в строк не пізніш 16.08.2021 (а.с. 10-11).

Позивач стверджує, що в порушення умов Договору відповідач взяті на себе зобов`язання не виконав, в обумовлений строк суму фінансової допомоги у розмірі 66 300 000,00грн не повернув.

У зв`язку з невиконанням відповідачем своїх договірних зобов"язань, позивач направив на адресу відповідача вимогу за № 536 від 15.09.2021 про повернення фінансової допомоги у розмірі 66 300 000,00грн за Договором про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 від 15.08.2019 та додаткової угоди до нього, яка була залишена відповідачем без виконання (а.с. 12-13).

В подальшому позивач надіслав на адресу відповідача вимогу за № 99 від 15.02.2022 про повернення фінансової допомоги у розмірі 66 300 000,00грн за Договором про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 від 15.08.2019 та додаткової угоди до нього, а також сплату 3% річних та інфляційних втрат за період з 16.08.2021 по 15.02.2022 за порушення виконання грошового зобов"язання. Зазначена вимога позивача залишена відповідачем без виконання.

Вважаючи свої права порушеними, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача заборгованості за Договором про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 від 15.08.2019 та Додаткової угоди №1 від 14.08.2020 до цього Договору в сумі 77 633 500,31грн, у тому числі 66 300 000,00грн - основний борг, 1 509 460,27грн - 3% річних, 9 824 040,04грн - інфляційні втрати.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково, виходячи з наступного.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Як вбачається з матеріалів справи, між сторонами було укладено Договір про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 від 15.08.2019 (з урахуванням Додаткової угоди №1 від 14.08.2020 до Договору), відповідно до якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, позивач надав відповідачеві фінансову допомогу, а останній зобов`язався повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін. Користування фінансовою допомогою є безоплатним. (п. 1.1., п. 1.2. Договору).

Пунктом 14.1.257 статті 14 Податкового кодексу України визначено, що фінансова допомога - це фінансова допомога, надана на безповоротній або поворотній основі. Поворотна фінансова допомога - це сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами та є обов`язковою до повернення.

Договір про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 від 15.08.2019 (з урахуванням Додаткової угоди №1 від 14.08.2020 до Договору) за своєю правою природою є договором позики.

Відповідно до ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

За приписами ст.1047 Цивільного кодексу України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

За своєю правовою природою договір позики є реальним, одностороннім, оскільки, укладаючи договір, лише одна сторона - позичальник зобов`язується до здійснення дії (до повернення позики), а інша сторона - позикодавець стає кредитором, набуваючи тільки право вимоги, оплатним або безоплатним правочином.

Судом встановлено, що на виконання умов Договору позивач перерахував відповідачеві суму поворотної фінансової допомоги у розмірі 66 300 000,00грн, що підтверджується платіжним дорученням № 17 від 29.08.2019, із призначенням платежу "Надання фінансової допомоги згідно Договору №923/6/2103 від 15.08.2019р. Без ПДВ." (а.с. 9). Зазначена обставина відповідачем не заперечується.

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Положеннями ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

В п. 4.1. Договору в редакції Додаткової угоди № 1 від 14.08.2020 до нього сторони узгодили, що термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування згідно п. 3.2 Договору грошових коштів Товариством, до 15.08.2021.

Відповідно до п. 5.1. Договору фінансова допомога, отримана Користувачем згідно даному Договору, повинна бути повернена Товариству не пізніше 1 (одного) календарного дня після закінчення погодженого Сторонами терміну повернення фінансової допомоги.

Всупереч взятим на себе договірним зобов"язанням відповідач суму поворотної фінансової допомоги у розмірі 66 300 000,00грн у строк, визначений умовами Договору, не повернув. Наявність вказаної заборгованості відповідач не спростував, докази, які б підтверджували факт повернення відповідачем суми поворотної фінансової допомоги в матеріалах справи відсутні.

Таким чином, суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог в частині стягнення з відповідача суми основного боргу у розмірі 66 300 000,00грн.

Позивач нарахував та заявив до стягнення відповідача 3% річних в сумі 1 509 460,27грн (період нарахування 16.08.2021 - 19.05.2022) та інфляційні втрати в сумі 9 824 040,04грн (період нарахування вересень 2021 - квітень 2022)(розрахунки заявлених до стягнення з відповідача нарахувань наведені в тексті позовної заяви ).

Відповідач контррозрахунку вищевказаних нарахувань не надав.

Відповідно до ст. ст. 610, 611 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов`язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір не встановлений договором або законом.

Суд зауважує, що передбачене законом право кредитора вимагати стягнення боргу враховуючи індекс інфляції та відсотків річних є способом захисту майнових прав та інтересів кредитора, сутність яких складається з відшкодування матеріальних втрат кредитора та знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів, а також отримання компенсації (плати) від боржника за користування ним грошовими коштами, які належать до сплати кредитору.

Дії відповідача є порушенням умов Договору про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 від 15.08.2019 та Додаткової угоди №1 від 14.08.2020 до нього, що є підставою для захисту майнових прав та інтересів позивача відповідно до приписів ст. 625 ЦК України.

Здійснивши перевірку наданих позивачем розрахунків в частині позовних вимог щодо стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних втрат, судом встановлено їх правильність та відповідність умовам Договору та чинного законодавства України. В зв"язку з чим позовні вимоги в частині стягнення 1 509 460,27грн 3% річних та 9 824 040,04грн інфляційних втрат є правомірними та підлягають задоволенню повністю.

Згідно з ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ст.77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими, підтверджені документальними доказами та нормами матеріального права, відповідачем не спростовані, а тому підлягають задоволенню у повному обсязі.

Згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір в повному обсязі покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 232-233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити у повному обсязі.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрататнафта" (вул. Свіштовська, 3, м.Кременчук, Полтавська область, код ЄДРПОУ 00152307) на користь Приватного акціонерного товариства "Карпатське управління геофізичних робіт" ( вул. Польова, 8А, м. Івано-Франківськ, 76011, код ЄДРПОУ 00138827) 66 300 000,00грн основного боргу, 9 824 040,04грн. інфляційних втрат, 1 509 460,27грн. 3% річних та 868 350,00грн судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1,2 ст. 241 Господарського процесуального кодексу України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 Господарського процесуального кодексу України). Згідно з ст. 257 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне рішення складено та підписано 28.09.2022

Суддя О.О. Ореховська