Рішення № 10633992, 28.04.2010, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"28" квітня 2010 р. Справа № 11/59

За позовом 1. Хомюк Інни Ярославівни м.Рівне

2. Хомюк Ігоря Ярославовича м.Рівне

до відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю - фірма «РВК» м.Рівне

про зобов'язання надати інформацію

Суддя Грязнов В.В.

Представники сторін:

від позивача- 1. не з’явився;

2. не з’явився;

від відповідача- Долбієв О.В., представник (довір.б/н від 20.01.2010р.);.

Представники сторін не заявили клопотаннь про технічну фіксацію судового процесу.

Суть спору: Позивачі-Хомюк Інна Ярославівна та Хомюк Ігор Ярославович, які є учасниками ТзОВ –фірма «РВК»звернулись до господарського суду з заявою про зобов’язання Відповідача-ТзОВ –фірма«РВК»надати інформацію про діяльність Товариства.(арк.справи 2-3).

Обгрунтовуючи позовні вимоги, Позивачі зазначили, що являються учасниками ТзОВ –фірма «РВК»з внесками до статутного капіталу у розмірах відповідно 103 675,00 грн., що складає 3,77 % та 1 271 325,00 грн., що становить 46,23 % статутного капіталу Товариства.

Оскільки статтями 116 ЦК України, 88 ГК України та п."г" ч.1 ст.10 Закону України «Про господарські товариства»передбачене право учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства, яка надається на вимогу учасника –Позивачі зазначають, що 09.02.2010р. на ім’я директора ТзОВ-фірми «РВК»Вощука Анатолія Юрійовича направили листи щодо надання інформації про діяльність Товарист-ва, а саме просили надати баланси ТзОВ-фірми «РВК»за 2005-2009 роки; фінансові звіти ТзОВ-фірми «РВК»за 2005-2009 роки та протоколи загальних зборів ТзОВ-фірми «РВК»за 2005-2009 роки.

Позивачі повідомляють, що 19 лютого 2010р. ними отримано лист, в якому Відповідач повідомив про відмову в задоволенні запиту щодо надання інформації про діяльність ТзОВ-фірми «РВК»у зв’язку з відчужен-ням Хомюк І.Я. та Хомюк І.Я. належних їм часток в статутному капіталі Товариства на користь третіх осіб від-повідно до договорів дарування часток у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю від 05 квітня 2007р.

Позивачі вважають, що відмова Відповідача в наданні інформації про його діяльність є необгрунто-ваною та не відповідає чинному в Україні законодавству, оскільки зазначені вище договори, посвідчені при-ватним нотаріусом Рівненського районного округу Омельяненко І.В.,–в подальшому були визнані недійсни-ми рішеннями господарського суду Рівненської області від 09 січня 2008р. по справах №15/01 та №15/02, які набрали законної сили.

Оскільки, учасники товариства, права та законні інтереси яких порушено рішенням виконавчого орга-ну товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки виконавчий орган товариства є його органом управління, що приймає обов’язкові для виконання рішення, тому на підставі вище викладеного, керуючись статтями 116, 216 ЦК України та ст.88 ГК України, стст. 10, 47 ЗУ «Про господарські товариства»–просили позов задолити.

Надалі, 27.04.2010р. Позивач надав через канцелярію господарського суду заяву, якою уточнив вимоги: просив зобов’язати ТзОВ –фірма«РВК»в триденний термін надати учасникам Хомюк Інні Ярославівні та Хомюк Ігорю Ярославовичу для ознайомлення наступну інформацію про діяльність Товариства: 1) баланси ТзОВ - фірми «РВК»за 2005-2009 роки; 2) фінансові звіти ТзОВ - фірми «РВК»за 2005-2009 роки; 3) прото-коли загальних зборів ТзОВ - фірми «РВК»за 2005-2009 роки.(арк.справи 32-34).

Оскільки заяву подано до винесення рішення у справі, вона відповідає обставинам справи та вимо-гам ст.22 ГПК України –господарський суд прийняв її до розгляду.

Відповідач-ТзОВ –фірма «РВК»заявленого позову не визнав, з підстав, зазначених у відзиві.

Зокрема, Відповідач зазначає, що у 2007 році Товариство отримало від Позивачів договір дарування частки у статутному фонді ТзОВ «РВК», посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріаль-ного округу Омельяненко І.В. згідно якого, Хомюк І.В. та Хомюк І.Я. передали у власність (подарували) третій особі належні їм частки в Статутному фонді ТзОВ «РВК».

В подальшому ТзОВ –фірма «РВК»так і не отримало від Хомюка І.В. та Хомюк І.Я. будь-яких доку-ментів, які свідчили б про поновлення їх як учасників Товариства, про що було зазначено у відповіді на запит Позивачів щодо надання інформації.

Відповідач вважає, що в даному випадку предмет спору відсутній, оскільки ніхто і ніяким чином не об-межував Позивачів в правах; Відповідач не заперечував і не заперечує проти надання інформації учасникам ТзОВ –фірми «РВК», разом з тим наполягає, що Позивачі мають офіційно подати документи про поновлення їх як учасників Товариства, що і буде підставою для надання їм інформації у відповідності до вимог Закону Укра-їни «Про господарські товариства». Просить в задовроленні позову відмовити.(арк.справи 45-46).

В судовому засіданні 28.04.2010р. представник Відповідача заперечив проти позовних вимог.

Позивачі у судове засідання 28.04.2010р. не з’явились, натомість подали заяву про розгляд справи без їх участі.(арк.справи 35). Заяву прийнято судом до уваги.          

В результаті розгляду матеріалів справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Державна реєстрація ТзОВ –фірма «РВК»як суб’єкта підприємницької діяльності здійснена міським го-ловою м.Рівне 17.07.1997р., а перереєстрація –розпорядженням №353Р від 25.02.1998р., що стверджується матеріалами справи.(арк.справи 18, 48).

Позивач-Хомюк Інна Ярославівна є учасником ТзОВ –фірма «РВК»і володіє часткою 3,77%, а сума її внеску до статутного фонду Товариства складає 103 675,00 грн.

Позивач-Хомюк Ігор Ярославович є учасником ТзОВ –фірма «РВК»і володіє часткою 46,23%, а сума його внеску до статутного фонду Товариства складає 1 271 325,00 грн., що стверджується матеріалами справи, зокрема витягом з ЄДР від 05.03.2010р.(арк.справи 18).

Позивачі 05 квітня 2007р. уклали договори дарування своїх часток у статутному фонді ТзОВ-фірми «РВК»на користь громадян Полтавець М.П. та Жураковського А.В. Договори дарування були посвідчені при-ватним нотаріусом Рівненського районного округу Омельяненко І.В.

Однак, в подальшому дані договори дарування були визнані недійсними рішеннями господарського суду Рівненської області від 09 січня 2008р. по справах №15/01 та №15/02; рішення у зазначениз справах набрали законної сили, що стверджується матеріалами справи.(арк.справи 9-14).

Позивачі 09.02.2010р. направили на ім’я директора ТзОВ-фірми «РВК»Вощука Анатолія Юрійовича листи з проханням надати інформацію про діяльність Товариства, а саме: баланси ТзОВ-фірми «РВК»за 2005-2009 роки; фінансові звіти ТзОВ-фірми «РВК»за 2005-2009 роки та протоколи загальних зборів ТзОВ-фірми «РВК»за 2005-2009 роки.

Листом від 19 лютого 2010р. Відповідач відмовив в задоволенні запиту щодо надання інформації про діяль-ність ТзОВ-фірми «РВК»у зв’язку з відчуженням Хомюк І.Я. та Хомюк І.Я. належних їм часток у ста-тутному капіталі Товариства на користь третіх осіб відповідно до договорів дарування від 05 квітня 2007р. (арк.справи 15-17).

В судовому засіданні 28.04.2010р. представник Відповідача заперечив проти позовних вимог.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, встановивши обставини справи і давши їм оцінку, господарський суд вважає, що позов підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Статтею 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права і обов’язки виникають безпосе-редньо з актів цивільного законодавства.

Поняття товариства з обмеженою відповідальністю закріплене у ст.140 ЦК України. Товариством з об-меженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поді-лений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно ст.50 Закону України «Про господарські товариства»(надалі в тексті –Закон) - товариством з обме-женою відповідальністю визнається таке товариство, що має статутний фонд, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Як зазначалось вище, правочини про відступлення на користь третіх осіб в судовому порядку визнані недійсними, тобто 05 квітня 2007р. –змін у складі учасників ТзОВ-фірми «РВК»не відбулось, Позивачі із складу його учасників –не вибували.

Згідно з ч.1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків та у разі недійс-ності правочину кожна із сторін зобов’язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на вико-нання цього правочину.

Відповідачу також відомо, що на підставі недійсних договорів дарування зміни до Статуту Товариства після 05 квітня 2007р. внесені не були.

Згідно з п.5 ч.1 ст.116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, вста-новленому установчим документом товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товарист-ва.

Пунктом "г" ч.1 ст.10 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що учасники това-риства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов’-язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи загаль-них зборів.

Водночас господарське товариство зобов’язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру. Так, згідно зі ст.88 ГК України, учасники господарського товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси, звіти про фінансово-господар-ську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарсь-кої діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Відповідач не довів, що Статутом Товариства визначено інший порядок одержання учасником інфор-мації про діяльність Товариства та її осіб.

Отже, прохання учасників про надання інформації, викладене в листах від 09.02.2010р. підлягало ви-конанню Відповідачем у 10-денний строк.

Таким чином, відмовою надати інформацію Відповідач порушив суб’єктивні права Позивачів як учас-ників ТзОВ-фірми «РВК»щодо ознайомлення з вищезазначеними документами і звернення до суду за захис-том порушеного права вбачається суду обгрунтованим.

Враховуючи зазначені обставини в сукупності –позов обгрунтований і підлягає задоволенню.

На Відповідача необхідно покласти судові витрати на підставі частини другої ст.49 ГПК України, внас-лідок їх неправильних дій –доведення спору до господарського суду.

Керуючись стст. 12, 22, 33, 35, 43, 46-49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд –

В И Р І Ш И В:

          1. Позов задоволити.

2. Товариству з обмеженою відповідальністю – фірма «РВК»(м.Рівне, вул.Уласа Самчука, 30-А, код ЄДР 24174779) в триденний термін надати учасникам Хомюк Інні Ярославівні та Хомюк Ігорю Ярославовичу для ознайомлення наступну інформацію про діяльність Товариства: 1) балан-си ТзОВ - фірми «РВК»за 2005-2009 роки; 2) фінансові звіти ТзОВ - фірми «РВК»за 2005-2009 роки; 3) протоколи загальних зборів ТзОВ - фірми «РВК»за 2005-2009 роки.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю –фірма «РВК», яке знаходиться в м.Рівне, вул.Уласа Самчука, 30-А, (код ЄДР 24174779) на користь Хомюк Інни Ярославівни, яка про-живає у м.Рівне, вул.М.Хвильвого,20 85грн. 00коп. витрат по сплаті державного мита та 236грн. 00коп. плати за послуги з інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

4. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя В.В.Грязнов

Рішення підписане суддею "06" травня 2010 р..