Рішення № 10633974, 12.05.2010, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"12" травня 2010 р. Справа № 15/67

за позовом Дочірнє підприємство "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "ДАК "Автомобільні дороги України"

до відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Автошлях"

про визнання права власності на будівлі і споруди

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ЗАТ "Ярівський гранкар'єр"

до відповідача 1: Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

до відповідача 2: TOB "Автошлях"

до відповідача 3: ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

про визнання права власності та визнання недійсним договору і витребування майна

Представники:

Від позивача : представник по довіреності Чучалін В.І.

Від відповідача : директор Бродовський В.І.

від третьої особи: представник по довіреності Кладіков М.П.

від прокуратури Рівненської області: не з"явився.

від ВАТ ДАК "Автомобільні дороги України": не з"явився

Суддя

СУТЬ СПОРУ: Дочірнє підприємство «Рівненський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (надалі –Позивач або ДП «Рівненський облавтодор») звернулося в господарський суд Рівненської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Автошлях» (надалі – Відповідач або ТзОВ «Автошлях») в якій просить визнати право Державної власності на об’єкти нерухомого майна, придбані 25 червня 2003 року у Товариства з обмеженою відповідальністю “Автошлях” на підставі договору купівлі-продажу за № 34/7, а саме:

-          адміністративний будинок (трьохповерховий), позначений на плані земельної ділянки літерою “А-3”, загальною площею 833,8 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначений в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 2;

-          ремонтно-механічна дільниця (трьохповерхова), позначена на плані земельної ділянки літерою “Б-3”, загальною площею 1578,2 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначена в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 4;

-          диспетчерська, позначена на плані земельної ділянки літерою “В-1”, загальною площею 46,6 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначена в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 3;

-          каналізаційна споруда, позначена на плані земельної ділянки літерою “Г-1”, загальною площею 10,6 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначена в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 49;

-          бокси для автотранспорту, позначені на плані земельної ділянки літерою “Е-1”, загальною площею 384,2 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначена в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 7;

-          масляна станція, позначена на плані земельної ділянки літерою “Є-1”, загальною площею 16,5 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначена в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 10;

-          масляна станція, позначена на плані земельної ділянки літерою “Ж-1”, загальною площею 60,0 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначена в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 82;

-          трансформаторна станція, позначена на плані земельної ділянки літерою “З-1”, загальною площею 308,7 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначена в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 6;

-          погрузочний пункт, позначений на плані земельної ділянки літерою “И-1”, загальною площею 98,3 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначений в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 20;

-          погрузочний пункт, позначений на плані земельної ділянки літерою “Й-1”, загальною площею 98,8 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначений в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 21;

-          вагова, позначена на плані земельної ділянки літерою “І-1”, загальною площею 12,2 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначена в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 40;

-          котельна, позначена на плані земельної ділянки літерою “Л-1”, загальною площею 160,6 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначена в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 24;

-          склад паливно-мастильних матеріалів, позначений на плані земельної ділянки літерою “О-1”, загальною площею 22,7 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначений в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 25;

-          склад, позначений на плані земельної ділянки літерою “Р-1”, загальною площею 532,9 кв.м, яка підтверджується експлікацією внутрішніх площ до плану будівлі, і зазначений в додатку № 1 до договору купівлі-продажу під порядковим № 5.

До винесення рішення зі спору ДП «Рівненський облавтодор» відмовилось від позову, про що подало відповідне клопотання, відтак ухвалою суду від 14.04.2010 року провадження у справі в частині позову останнього було припинено.

1 липня 2008 року в господарський суд Рівненської області звернулася третя особа- ЗАТ "Ярівський гранкар"єр", яка заявила свої вимоги на предмет спору подавши позов до Позивача та Відповідача, в якому просить суд, з підстав вказаних у даній позовній заяві, визнати за ЗАТ "Ярівський гранкар"єр" право власності на цілісний майновий комплекс «Гранітний кар’єр» (об'єкти нерухомого майна, технологічні лінії та інше майно), що знаходиться за адресою: вул. Зелена,70, с. Томашгород, Рокитнівський район, Рівненська область, а саме: повітряну лінію 0,4 кв.; адміністративний побутовий корпус; прохідна АТЦ; блок допоміжних будівель; блок складських будівель; будівлю підстанції; гараж для автомашин; приміщення для пульта управління; підпірну стіну і фундамент; будівлю маслостанції; фундамент КМД 1750; металоконструкція КМД 1750; металоконструкція СМД; фундамент дробарки КСД; металоконструкція КСД; металоконструкція конвеєра № 5; залізнична вітка; металоконструкція конвеєра № 2; подштабельна залізобетонна галерея конвеєра № 16; цегляна надбудова конвеєра № 17; цегляна надбудова конвеєра № 19; металоконструкція конвеєра № 17; металоконструкція конвеєра № 19; будівлі котельні; склад ПММ; конвеєр № 4; конвеєр № 12; конвеєр № 16; конвеєр № 17; конвеєр № 18; конвеєр № 19; галерея конвеєра № 1; галерея конвеєра № 2; галерея конвеєра № 4; галерея конвеєра № 8; галерея конвеєра № 9; галерея конвеєра № 10; галерея конвеєра № 22; повітряна лінія 6 кв.; блискавкозахист; колони та конструкції мостового крана; вагонна вага; трансформатор зварювальний; прож. пристрій ДКСТ; електрообладнання І каб.; кабельні канали; над штабельна галерея; цистерна 25 м. кб.; цистерна 10 м. кб.; підземний резервуар; КНС; каналізаційні мережі; повітряна лінія 10 кв.; трансформатор 630 кВА №1; комірка КСО-10; конвеєр №8; заглибл. склад ІТМ; бліндаж; пересувна КТП № 1; набір меблів; щит управління РУ 04 кВ.; електродвигун 15/1000; бліндаж; фрезерний станок; паливно розд. колонка; бензоколонка; конвеєр № 1; конвеєр № 2; конвеєр № 3; конвеєр № 5; конвеєр № 9; конвеєр № 6; конвеєр № 7; конвеєр № 10; звукоізоляційна кабіна; токарний станок 2а 35; дробарка КСД;; конвеєр № 11; екскаватор ЕКГ; дробарка КМД; живильник; ЯКНО 6 кВ.; тельфер др. СМД-111; електрощит КМД 1750; зварювальний трансформатор; екскаватор ЕО 26-21; зварювальний агрегат АДВ; розпилювач; кран на пневмоходу; тепловоз ТЕМ-2М; дробарка СМД-111; автомобіль БелАЗ 56-95; грохот ГІЛ 52 № 2; бульдозер; екскаватор ЕКГ 5; трансформатор 10/6 кВ.; автомобіль БелАЗ 21-66; бурильний станок СБШ-250; пересувна КТП № 2; компресор ПР-10; двигун 3 кВт-1500; грохот ГІЛ-52 № 5; насосна станція; грохот ГІЛ 52 № 3; трансформатор 630 кВА № 2; грохот ГІЛ № 4; токарний станок; зварювальний апарат; трансформатор ТСМ 220-36; електрична дриль; електродвигун 160/750; генератор ацетиленовий; станок мод. БТ-01; телефакс; трансформатор ТС34 380/36; насос Д500-63; куля; сирена; грохот; бульдозер ДП-170; рельсоріз "Мить-Ір"; пилка стрілочно-відрізна; електростанція 250 УЕ; автомобіль БелАЗ.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 1 липня 2008 року (том 2, а.с. 26-27) позовну заяву третьої особи прийнято до розгляду.

До винесення рішення зі спору третя особа - ЗАТ "Ярівський гранкар"єр" подала заяви про збільшення розміру позовних вимог та про уточнення підстав позову в яких просить суд:

- визнати за ЗАТ "Ярівський гранкар"єр" право власності на цілісний майновий комплекс «Гранітний кар’єр»(об'єкти нерухомого майна, технологічні лінії та інше майно), що знаходиться за адресою: вул. Зелена,70, с. Томашгород, Рокитнівський район, Рівненська область, а саме: повітряну лінію 0,4 кв.; адміністративний побутовий корпус; прохідна АТЦ; блок допоміжних будівель; блок складських будівель; будівлю підстанції; гараж для автомашин; приміщення для пульта управління; підпірну стіну і фундамент; будівлю маслостанції; фундамент КМД 1750; металоконструкція КМД 1750; металоконструкція СМД; фундамент дробарки КСД; металоконструкція КСД; металоконструкція конвеєра № 5; залізнична вітка; металоконструкція конвеєра № 2; подштабельна залізобетонна галерея конвеєра № 16; цегляна надбудова конвеєра № 17; цегляна надбудова конвеєра № 19; металоконструкція конвеєра № 17; металоконструкція конвеєра № 19; будівлі котельні; склад ПММ; конвеєр № 4; конвеєр № 12; конвеєр № 16; конвеєр № 17; конвеєр № 18; конвеєр № 19; галерея конвеєра № 1; галерея конвеєра № 2; галерея конвеєра № 4; галерея конвеєра № 8; галерея конвеєра № 9; галерея конвеєра № 10; галерея конвеєра № 22; повітряна лінія 6 кв.; блискавкозахист; колони та конструкції мостового крана; вагонна вага; трансформатор зварювальний; прож. пристрій ДКСТ; електрообладнання І каб.; кабельні канали; над штабельна галерея; цистерна 25 м. кб.; цистерна 10 м. кб.; підземний резервуар; КНС; каналізаційні мережі; повітряна лінія 10 кв.; трансформатор 630 кВА №1; комірка КСО-10; конвеєр №8; заглибл. склад ІТМ; бліндаж; пересувна КТП № 1; набір меблів; щит управління РУ 04 кВ.; електродвигун 15/1000; бліндаж; фрезерний станок; паливно розд. колонка; бензоколонка; конвеєр № 1; конвеєр № 2; конвеєр № 3; конвеєр № 5; конвеєр № 9; конвеєр № 6; конвеєр № 7; конвеєр № 10; звукоізоляційна кабіна; токарний станок 2а 35; дробарка КСД;; конвеєр № 11; екскаватор ЕКГ; дробарка КМД; живильник; ЯКНО 6 кВ.; тельфер др. СМД-111; електрощит КМД 1750; зварювальний трансформатор; екскаватор ЕО 26-21; зварювальний агрегат АДВ; розпилювач; кран на пневмоходу; тепловоз ТЕМ-2М; дробарка СМД-111; автомобіль БелАЗ 56-95; грохот ГІЛ 52 № 2; бульдозер; екскаватор ЕКГ 5; трансформатор 10/6 кВ.; автомобіль БелАЗ 21-66; бурильний станок СБШ-250; пересувна КТП № 2; компресор ПР-10; двигун 3 кВт-1500; грохот ГІЛ-52 № 5; насосна станція; грохот ГІЛ 52 № 3; трансформатор 630 кВА № 2; грохот ГІЛ № 4; токарний станок; зварювальний апарат; трансформатор ТСМ 220-36; електрична дриль; електродвигун 160/750; генератор ацетиленовий; станок мод. БТ-01; телефакс; трансформатор ТС34 380/36; насос Д500-63; куля; сирена; грохот; бульдозер ДП-170; рельсоріз "Мить-Ір"; пилка стрілочно-відрізна; електростанція 250 УЕ; автомобіль БелАЗ;

- визнати договір купівлі-продажу № 34/7 технологічного обладнання «Гранітний кар'єр», укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Автошлях» (33028, м. Рівне, вул. Кавказька, 5; код ЄДРПОУ 31299400) та Відкритим акціонерним товариством «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (03150, м. Київ, вул. Горького, 51; код ЄДРПОУ 31899285) в інтересах Дочірнього підприємства «Рівненський облавтодор» Дочірнє підприємство «Рівненський облавтодор» (33028, м. Рівне, вул. Остафова, 7; код ЄДРПОУ 31994540), недійсним;

- витребувати від Дочірнього підприємства «Рівненський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» на користь Закритого акціонерного товариства «Ярівський гранкар'єр» (34240, Рівненська область, Рокитнівський район, смт. Томашгород, код ЄДРПОУ 05470710) цілісний майновий комплекс «Гранітний кар'єр» (об'єкти нерухомого майна, технологічні лінії та інше майно), що знаходиться за адресою: вул. Зелена, 70, с. Томашгород, Рокитнівський район, Рівненська область, а саме: повітряну лінію 0,4 кв.; адміністративний побутовий корпус; прохідна АТЦ; блок допоміжних будівель; блок складських будівель; будівлю підстанції; гараж для автомашин; приміщення для пульта управління; підпірну стіну і фундамент; будівлю маслостанції; фундамент КМД 1750; металоконструкція КМД 1750; металоконструкція СМД; фундамент дробарки КСД; металоконструкція КСД; металоконструкція конвеєра № 5; залізнична вітка; металоконструкція конвеєра № 2; подштабельна залізобетонна галерея конвеєра № 16; цегляна надбудова конвеєра № 17; цегляна надбудова конвеєра № 19; металоконструкція конвеєра № 17; металоконструкція конвеєра № 19; будівлі котельні; склад ПММ; конвеєр № 4; конвеєр № 12; конвеєр № 16; конвеєр № 17; конвеєр № 18; конвеєр № 19; галерея конвеєра № 1; галерея конвеєра № 2; галерея конвеєра № 4; галерея конвеєра № 8; галерея конвеєра № 9; галерея конвеєра № 10; галерея конвеєра № 22; повітряна лінія 6 кв.; блискавкозахист; колони та конструкції мостового крана; вагонна вага; трансформатор зварювальний; прож. пристрій ДКСТ; електрообладнання І каб.; кабельні канали; над штабельна галерея; цистерна 25 м. кб.; цистерна 10 м. кб.; підземний резервуар; КНС; каналізаційні мережі; повітряна лінія 10 кв.; трансформатор 630 кВА №1; комірка КСО-10; конвеєр №8; заглибл. склад ІТМ; бліндаж; пересувна КТП № 1; набір меблів; щит управління РУ 04 кВ.; електродвигун 15/1000; бліндаж; фрезерний станок; паливно розд. колонка; бензоколонка; конвеєр № 1; конвеєр № 2; конвеєр № 3; конвеєр № 5; конвеєр № 9; конвеєр № 6; конвеєр № 7; конвеєр № 10; звукоізоляційна кабіна; токарний станок 2а 35; дробарка КСД; конвеєр № 11; екскаватор ЕКГ; дробарка КМД; живильник; ЯКНО 6 кВ.; тельфер др. СМД-111; електрощит КМД 1750; зварювальний трансформатор; екскаватор ЕО 26-21; зварювальний агрегат АДВ; розпилювач; кран на пневмоходу; тепловоз ТЕМ-2М; дробарка СМД-111; автомобіль БелАЗ 56-95; грохот ГІЛ 52 № 2; бульдозер; екскаватор ЕКГ 5; трансформатор 10/6 кВ.; автомобіль БелАЗ 21-66; бурильний станок СБШ-250; пересувна КТП № 2; компресор ПР-10; двигун 3 кВт-1500; грохот ПЛ-52 № 5; насосна станція; грохот ГШ 52 № 3; трансформатор 630 кВА № 2; грохот ГІЛ № 4; токарний станок; зварювальний апарат; трансформатор ТСМ 220-36; електрична дриль; електродвигун 160/750; генератор ацетиленовий; станок мод. БТ-01; телефакс; трансформатор ТС34 380/36; насос Д500-63; куля; сирена; грохот; бульдозер ДП-170; рельсоріз "Мить-Ір"; пилка стрілочно-відрізна; електростанція 250 УЕ; автомобіль БелАЗ.

Свої вимоги третя особа обгрунтовує тим, що власником вищевказаного майна є саме Закрите акціонерне товариство «Ярівський гранкар'єр», однак майно вибуло з володіння вказаної особи поза її волею.

ДП «Рівненський облавтодор» та ТОВ «Автошлях» заперечили проти позовних вимог третьої особи, пославшись на те, що у встановленому порядку не було визнано недійсними договори купівлі-продажу спірного майна від 23.06.2003 року між ТОВ «Галтехресурс» та ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» та від 24.06.2003 року між ТОВ «Галтехресурс» та ТОВ «Автошлях». Також зазначили, що на момент відчуження спірного майна протокол-рішення № 2 зборів акціонерів ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» від 25 травня 2003 року був чинним, тому у Позивача було волевиявлення щодо відчуження майна, а директор Позивача діяв законно. Крім цього, ДП «Рівненський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» зазначив, що є законним власником придбаного майна і не може бути позбавлений права власності, і, що спірне майно з володіння ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» вибуло за вільним волевиявленням останнього, а відтак не може бути ним витребуване від добросовісного володільця.

Ухвалою суду від 05 березня 2010 року до участі у справі в якості відповідача-3 за позовом третьої особи залучено ВАТ ДАК "Автомобільні дороги України".

До розгляду справи по суті представник ВАТ ДАК "Автомобільні дороги України" звернувся до суду з клопотанням №14/04-10/01 від 14.042010р. в якому просить:

1. Скасувати ухвалу господарського суду про прийняття до провадження позову ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» до ДП «Рівненський облавтодор» та ТОВ «Автошлях» про визнання права власності та визнання недійсним договору купівлі-продажу і витребування майна.

2. Повернути позовну заяву ЗАТ «Ярівський гранкар'єр» про визнання права власності та визнання недійсним договору купівлі-продажу і витребування майна без розгляду на підставі п.5 ст.63 ГПК України для його подання у процесуальній формі самостійного позову.

Вказане клопотання не підлягає задоволенню, так як Господарським процесуальним кодексом України господарському суду не надано права на скасування власних ухвал про прийняття до провадження позовних заяв. Відтак позовна заяв прийнята судом до провадження підлягає розгляду по суті.

Крім того, слід зазначити, що питання про повернення позовної заяви без розгляду на підставі ст.63 ГПК України вирішується судом на стадії прийняття позовної заяви, а не на стадії вирішення господарського спору, і вказана стаття ГПК не наділяє суд правом повернення позовної заяви без розгляду після прийняття її до розгляду та порушення провадження у справі.

ВАТ ДАК "Автомобільні дороги України" письмового відзиву на позов третьої особи суду не надало, представник його в попередніх судових засіданнях проти її (третьої особи) вимог заперечив пославшись на те, що ЗАТ "Ярівський гранкар"єр" не є власником спірного майна, що воно (майно) вибуло з володіння останнього на підставі його вільного волевиявлення. Крім того представник ВАТ ДАК "Автомобільні дороги України" зазначив, що ДП «Рівненський облавтодор» не є власником майна, а відтак відсутні підстави для його витребовування в останнього.

Представник ВАТ ДАК "Автомобільні дороги України" в судове засідання не з"явився, про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення №3300105625604.

Статтею 22 ГПК України встановлено права та обов"язки сторін в судовому процесі. Зокрема вказаною статтею передбачено, що сторони мають право брати участь в господарських засіданнях. Відповідно до норм вказаної статті сторони зобов"язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

Не забезпечивши явку свого представника в судове засідання вказаний ваідповідач не виявив бажання скористатися наданими йому вищевказаними нормами ГПК правами. Вказані дії останнього свідчать про недобросовісне користування належними йому, як стороні у судовому процесі, процесуальними правами.

За наведених обставин, керуючись ст.75 ГПК України, суд вважає за можливе вирішити спір без участі відповідача та відзиву з його боку за наявними в справі матеріалами.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками процесу та зібрані судом, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини на яких грунтуються їх вимоги та заперечення, давши оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що позов третьої особи - ЗАТ "Ярівський гранкар"єр" не підлягає задоволенню.

При цьому суд керувався наступним.

23 червня 2003 року між ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» (продавець) та ТОВ «Галтехресурс» (покупець) було укладено у простій письмовій формі договір купівлі-продажу, відповідно до якого ТОВ «Галтехресурс» за ціною 3 570 833 (три мільйони п'ятсот сімдесят тисяч вісімсот тридцять три) грн. 22 коп. купило цілісний майновий комплекс «Гранітний кар’єр» (об’єкти нерухомого майна, технологічні лінії та інше майно), що знаходиться за адресою: вул. Зелена, 70, смт. Томашгород, Рокитнівський район, Рівненська область, а саме: повітряну лінію 0,4 кв.; адміністративний побутовий корпус; прохідна АТЦ; блок допоміжних будівель; блок складських будівель; будівлю підстанції; гараж для автомашин; приміщення для пульта управління; підпірну стіну і фундамент; будівлю маслостанції; фундамент КМД 1750; металоконструкція КМД 1750; металоконструкція СМД; фундамент дробарки КСД; металоконструкція КСД; металоконструкція конвеєра № 5; залізнична вітка; металоконструкція конвеєра № 2; подштабельна залізобетонна галерея конвеєра № 16; цегляна надбудова конвеєра № 17; цегляна надбудова конвеєра № 19; металоконструкція конвеєра № 17; металоконструкція конвеєра № 19; будівлі котельні; склад ПММ; конвеєр № 4; конвеєр № 12; конвеєр № 16; конвеєр № 17; конвеєр № 18; конвеєр № 19; галерея конвеєра № 1; галерея конвеєра № 2; галерея конвеєра № 4; галерея конвеєра № 8; галерея конвеєра № 9; галерея конвеєра № 10; галерея конвеєра № 22; повітряна лінія 6 кв.; блискавкозахист; колони та конструкції мостового крана; вагонна вага; трансформатор зварювальний; прож. пристрій ДКСТ; електрообладнання І каб.; кабельні канали; над штабельна галерея; цистерна 25 м. кб.; цистерна 10 м. кб.; підземний резервуар; КНС; каналізаційні мережі; повітряна лінія 10 кв.; трансформатор 630 кВА №1; комірка КСО-10; конвеєр №8; заглибл. склад ІТМ; бліндаж; пересувна КТП № 1; набір меблів; щит управління РУ 04 кВ.; електродвигун 15/1000; бліндаж; фрезерний станок; паливно розд. колонка; бензоколонка; конвеєр № 1; конвеєр № 2; конвеєр № 3; конвеєр № 5; конвеєр № 9; конвеєр № 6; конвеєр № 7; конвеєр № 10; звукоізоляційна кабіна; токарний станок 2а 35; дробарка КСД; ; конвеєр № 11; екскаватор ЕКГ; дробарка КМД; живильник; ЯКНО 6 кВ.; тельфер др. СМД-111; електрощит КМД 1750; зварювальний трансформатор; екскаватор ЕО 26-21; зварювальний агрегат АДВ; розпилювач; кран на пневмоходу; тепловоз ТЕМ-2М; дробарка СМД-111; автомобіль БелАЗ 56-95; грохот ГІЛ 52 № 2; бульдозер; екскаватор ЕКГ 5; трансформатор 10/6 кВ.; автомобіль БелАЗ 21-66; бурильний станок СБШ-250; пересувна КТП № 2; компресор ПР-10; двигун 3 кВт-1500; грохот ГІЛ-52 № 5; насосна станція; грохот ГІЛ 52 № 3; трансформатор 630 кВА № 2; грохот ГІЛ № 4; токарний станок; зварювальний апарат; трансформатор ТСМ 220-36; електрична дриль; електродвигун 160/750; генератор ацетиленовий; станок мод. БТ-01; телефакс; трансформатор ТС34 380/36; насос Д500-63; куля; сирена; грохот; бульдозер ДП-170; рельсоріз «Мить-1р»; пилка стрілочно-відрізна; електростанція 250 УЕ; автомобіль БелАЗ.

Від імені ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» зазначений договір купівлі-продажу уклав директор Лопуга Л.М., який діяв на підставі Статуту та протоколу-рішення № 2 зборів акціонерів ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» від 25 травня 2003 року.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 159 ЦК України встановлено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать..

Згідно ст. 4 Закону України «Про господарські товариства», акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту.

Пункту 8.2.3 Статуту ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» визначено, що вирішення питання погодження проведення операції по розпорядженню основними фондами товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів ЗАТ «Ярівський гранкар’єр».

Рішенням господарського суду Рівненської області у справі № 19/43 від 09.06.2008 року було встановлено відсутність публікації в місцевій пресі та офіційних друкованих виданнях про порядок денний та місце проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» 25 травня 2003 року, відсутність реєстру акціонерів під час проведення зазначених зборів, що робить неможливим встановлення правомочності загальних зборів, та визнано з цих підстав недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» від 25 травня 2003 року, оформлене протоколом-рішенням № 2.

Таким чином суд прийшов до висновку, що при укладенні договору купівлі-продажу 23 червня 2003 року між ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» та ТОВ «Галтехресурс», з боку ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» було відсутнє вільне волевиявлення, яке відповідає його внутрішній волі, оскільки позивач набув цивільних прав та обов'язків за зазначеним договором через неправомірні дії громадянина Лопуги Л.М., який діяв в супереч нормам статуту товариства.

На підставі зазначеного, судом не приймаються до уваги доводи відповідачів про спростування протоколом-рішенням № 2 доводів ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» щодо відсутності його волевиявлення та про наявність на той момент такої згоди на відчуження спірного майна.

Крім того, суд погоджується з доводами ЗАТ «Ярівський гранкар’єр», що не можна вважати наступним схваленням ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» дій директора щодо укладання договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу «Гранітний кар'єр» від 23.06.2003р. з ТОВ «Галтехресурс» проведенням ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» загальних зборів акціонерів 26.06.2006 року (протокол №5-1-26-06 від 26.06.2003 року) щодо відмови позивача від спеціального дозволу № 2958 від 18.04.2003 року на підставі наступного.

Факт відсутності будь-якого рішення загальних зборів акціонерів з питання відмови позивача від спеціального дозволу № 2958 від 18.04.2003 року підтверджується рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області від 27.12.2005 року у справі № 2-а-7, яке набрало законної сили та не було оскаржене.

Відповідно до статті 35 ГПК України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області від 27.12.2005 року зокрема було встановлено той факт, що директор ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» в порушення Статуту Товариства та Закону України «Про господарські товариства», одноособово, без повідомлення акціонерів товариства та без рішення загальних зборів акціонерів звернувся до Державного комітету природних ресурсів України про скасування спеціального дозволу № 2958 від 18.04.2003 року.

Цим же рішенням було визнано нечинним рішення директора ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» щодо скасування спеціального дозволу № 2958 від 18.04.2003 року та зобов’язано останнього вчинити дії по його відновленню. У судовому засіданні Позивач підтвердив, що він ніколи не проводив загальних зборів акціонерів з постановкою (включенням) до порядку денного питання відмови від спеціального дозволу № 2958 від 18.04.2003 року на користування надрами Ярівського родовища, в тому числі оформленого протоколом №5-1-26-06 від 26.06.2003 року.

Суд також погоджується з доводами позивача, що питання відмови від спеціального дозволу № 2958 від 18.04.2003 року на користування надрами Ярівського родовища та права землекористування ділянкою ЗАТ «Ярівський гранкар’єр», на якій знаходиться спірне майно, не могло вирішуватись шляхом укладання додаткової угоди про внесення змін та доповнень до договору купівлі-продажу № 34/7 між ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» та ТОВ «Автошлях» навіть за умови володіння на той момент ТОВ «Автошлях» акціями ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» в кількості 98,44% від статутного капіталу, оскільки не можна ототожнювати право акціонера голосувати за прийняття будь-яких рішень на зборах акціонерів з фактом прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів. Тому додаткову угоду про внесення змін та доповнень до договору купівлі-продажу № 34/7 також не можна вважати подальшим погодженням загальними зборами акціонерів позивача дій директора щодо відчуження спірного майна та відмови у зв’язку з цим від спеціального дозволу № 2958 від 18.04.2003 року.

Однак, Суд не може погодитись з доводами ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» стосовно наявності у нього правових підстав витребувати спірне майно з володіння ДП «Рівненський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» і у зв’язку з цим визнання за ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» права власності на майно без попереднього визнання недійсними договору купівлі-продажу спірного майна від 23.06.2003р., укладеного між ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» та ТОВ «Галтехресурс», і договору купівлі-продажу спірного майна від 24.06.2003р., укладеного між ТОВ «Галтехресурс» та ТОВ «Автошлях», на підставі наступного.

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу.

Статтею 216 Цивільного кодексу України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Оскільки ТОВ «Галтехресурс», а далі ТОВ «Автошлях», придбали та набули права власності на спірне майно на підставі договорів купівлі-продажу, які не були визнані судом недійсними вони мали право його продавати як власники. Тому ДП «Рівненський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» законно набуло у власність від ТОВ «Автошлях» цілісний майновий комплекс «Гранітний кар’єр», що знаходиться за адресою: вул. Зелена, 70, смт. Томашгород, Рокитнівський район, Рівненська область.

Суд не вбачає підстави наведені ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» достатніми для того, щоб вважати договір купівлі-продажу спірного майна від 23.06.2003р., укладений між ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» та ТОВ «Галтехресурс», нікчемним в силу ст. 228 ЦК України, тобто таким, що порушує публічний порядок.

Суд вважає за необхідне зазначити про свій обов’язок розглядати справу виключно у межах заявлених позовних вимог (крім випадків, передбачених п. 2 ч. 1 ст. 83 ГПК України). Позивачем не було заявлено позовних вимог щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 23.06.2003р. між ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» та ТОВ «Галтехресурс» і від 24.06.2003р. між ТОВ «Галтехресурс» та ТОВ «Автошлях».

Стосовно визнання недійсним договору купівлі-продажу № 34/7 технологічного обладнання «Гранітний кар’єр» від 25.06.2003р., укладеного між ТОВ «Автошлях» та ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», на користь ДП «Рівненський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», дана позовна вимога не підлягає задоволенню, оскільки позивач не є стороною оспорюваного ним договору купівлі-продажу від 25.06.2003р., а тому наслідки недійсності угоди будуть стосуватися лише сторін цієї угоди і не будуть поширюватися на права позивача. У зв’язку з цим в даному випадку права позивача не підлягають захисту шляхом визнання договору недійсним.

Відповідно до підпункту 6 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України правила ЦК України про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред'явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом. В статті 261 ЦК України зазначено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Як свідчать матеріали справи, позивач довідався про порушення свого права власності 29.01.2008 року, коли ним була отримана відповідь Рівненського обласного БТІ № 86/1 про реєстрацію спірного майна за ДП «Рівненський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України».

Не може бути підтвердженням обізнаності позивача в порушенні його прав протокол-рішення зборів акціонерів Третьої особи № 2 від 25 травня 2003 року та протокол зборів позивача № 5-1-26-06 від 26 червня 2003 року, оскільки такого волевиявлення позивача не було, що підтверджується рішенням господарського суду Рівненської області у справі № 19/43 від 09.06.2008 року та постановою Рокитнівського районного суду Рівненської області від 27.12.2005 року у справі № 2-а-7:2005.

Тому суд прийшов до висновку, що до позовних вимог про визнання права власності на спірне майно, визнання договору купівлі-продажу № 34/7 від 25.06.2003р. недійсним та витребування спірного майна повинні бути застосовані правила позовної давності що містяться у ЦК України, який набув чинності з 01.01.2004 року.

Згідно частини 3 статті 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сторони у справі не скористались зазначеним правом, відповідної заяви подано не було, тому до позовних вимог ЗАТ «Ярівський гранкар’єр» наслідки пропуску позовної давності не можуть бути застосовані.

Керуючись ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Відмовити закритому акціонерному товариству "Ярівський гранкар"єр" в задоволенні позову.

Суддя

підписано "17" травня 2010 р.