Ухвала суду № 105692150, 09.08.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

09.08.2022Справа № 910/19880/21За позовом акціонера Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» ОСОБА_1

до 1) Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля»,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ»,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «САД ПОДІЛЛЯ»,

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична фруктова компанія»,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: 1) голова Наглядової ради та акціонер ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_2,

2) член Наглядової ради та акціонер ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_3,

3) акціонер ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_4,

4) акціонер ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_5

третя особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз»

про визнання недійсним рішень та актів приймання-передачі майна,

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Федорова С.М.

Представники учасників справи:

від позивача: ОСОБА_1;

від відповідача-1, 2, 3: не з`явився;

від відповідача-4: Маркович В.О.;

від третьої особи-1, 2, 3, 4, 5: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонер Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до 1) Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» (надалі - відповідач-1), 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» (надалі - відповідач-2), 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «САД ПОДІЛЛЯ» (надалі - відповідач-3), 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична фруктова компанія» (надалі - відповідач-4), в якому просить суд:

- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-1, що оформлені протоколом від 31.08.2021;

- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-1, що оформлені протоколом від 25.10.2021;

- визнати недійсним рішення Наглядової Ради відповідача-1 від 06.08.2021 №1 (від 06.08.2021 № 06/08);

- визнати недійсним акт приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-3 від 25.08.2021;

- визнати недійсним акт приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-2 від 13.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2021 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

23.12.2021 від позивача надійшли клопотання про усунення недоліків та долучення документів до матеріалів справи і клопотання про витребування доказів, які, в зв`язку з перебуванням у відпустці, отримані суддею Карабань Я.А. 10.01.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження в справі № 910/19880/21, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 09.02.2022.

01.02.2022 від відповідача-1 надійшло клопотання про продовження процесуального строку на подання відзиву на 15 днів, з моменту ознайомлення з матеріалами справи, з посилання на те, що ним не отримувалася копія позовної заяви з додатками.

01.02.2022 від відповідача-4 надійшло клопотання про продовження процесуального строку на подання відзиву на 15 днів, з моменту отримання копія позовної заяви з додатками. Також просить суд зобов`язати позивача направити копію позовної заяви з копія усіх доданих до неї документів та застосувати до останнього заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, з посиланням на те, що позивачем направлено відповідачу-4 не усі документи додані до позову згідно зі змісту опису вкладення в цінний лист №0318902818812.

07.02.2022 від позивача надійшли письмові пояснення на виконання ухвали суду та клопотання про призначення експертизи, в якій остання просить суд зобов`язати відповідача-1 провести оцінку ринкової вартості майна на засадах незалежної оцінки, що проводиться відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність та/або призначити експертизу стосовно ринкової вартості майна, яке було передано відповідачем-1 до статутного капіталу відповідача-2 та відповідача-3. Також позивачем подано клопотання про залучення до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз» та на стороні позивача: голову Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_2 , члена Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_3 , акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_4 , акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_5 та Національну комісію з цінних паперів і фондового ринку.

08.02.2022 від відповідача-2 надійшло клопотання про огляд вмісту конверту (цінного листа) номер 0318902918790, з копією позову і додатками до нього, що надійшли від позивача та у випадку неспівпадіння просить застосувати до позивача наслідки визначені ГПК України.

Підготовче засідання призначене на 09.02.2022 не відбулося, в зв`язку з перебуванням судді Карабань Я.А. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та підготовче засідання призначено на 29.03.2022.

Засідання призначене на 29.03.2022 не відбулося.

11.04.2022 від позивача надійшло клопотання про проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2022 підготовче засідання призначено на 21.06.2022 та задоволено клопотання позивача про проведення засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

27.05.2022 від позивача надійшли пояснення.

17.06.2022 від позивача надійшли заперечення на клопотання відповідачів-2 та 4 щодо застосування до позивача заходів процесуального примусу у вигляді штрафу.

У підготовче засідання 21.06.2022 з`явився позивач та представник відповідача-4, представники відповідачів-1, 2 та 3 у засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили. Судом, з урахуванням думки сторін, протокольною ухвалою відмовлено в задоволені клопотання відповідача-4 про застосування заходів процесуального примусу до позивача у вигляді штрафу, задоволено клопотання відповідача-4 про продовження процесуального строку на подання відзиву та продовжено строк відповідачу-4 на подання відзиву на 15 днів, з моменту оголошення ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2022 частково задовольнити клопотання позивача про залучення третіх осіб, залучено до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: голову Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_2 (надалі - третя особа-1), члена Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_3 , (надалі - третя особа-2), акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_4 (надалі - третя особа-3), акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_5 (надалі - третя особа-4) та на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз» (надалі третя особа-5) і відкладено підготовче засідання на 09.08.2022.

08.07.2022 від відповідача-4 надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній заперечує проти задоволення позовних вимог.

08.07.2022 від Подільської районної в місті Києві державної адміністрації на виконання вимог ухвали суду надійшла копія реєстраційної справи ПрАТ «Сад Поділля».

18.07.2022 від третьої особи-3 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-1 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-2 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-4 надійшли пояснення.

01.08.2022 від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-4.

09.08.2022 позивача надійшли додаткові пояснення.

09.08.2022 від відповідача-4 надійшли заява про зупинення провадження в справі до набрання законної сили судовим рішення в справі № 902/668/21 та клопотання про витребування доказів у якому міститься клопотання про поновлення строку на його подання.

09.08.2021 з`явився позивач та представник відповідача-4, відповідач-1, 2, 3 та треті особи в засідання не з`явилися, про місце, день та час розгляду справи повідомлялись належним чином. Суд протокольними ухвалами задовольнив клопотання позивача про витребування доказів від 29.11.2021 та частково задовольнив клопотання останнього про витребування доказів від 18.12.2021. Також суд, з урахуванням думки позивача протокольною ухвалою задовольнив клопотання відповідача-4 про поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів, поновив строк на подання такого клопотання та задовольнив клопотання відповідача-4 про витребування доказів. У засіданні, суд протокольними ухвалами долучив поданні позивачем додаткові пояснення до матеріалів справи, відмовив у задоволені клопотання відповідача-2 про огляд конверту та зобов`язав третю особу-5 надати відповіді на поставлені позивачем запитання, які подані разом з позовом в порядку ст. 90 ГПК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу, зокрема, в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись статтями 81, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання в справі №910/19880/21 на 06.09.22 о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 21 .

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз» в строк до 26.08.2022:

- надати відповіді на питання, поставлені позивачем у клопотанні від 29.11.2021, яке подане разом з позовом, в порядку, передбаченому ст. 90 Господарського процесуального кодексу України.

3. Витребувати в порядку ст. 81 ГПК України в Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз»

- належним чином завірені копії документів на підставі яких ТОВ «Магнет Інвест Солушенз» набуло в 2021 році акції ПрАТ «Сад Поділля» в розмірі 22,6 %, в тому числі акції ОСОБА_5 ;

- належним чином завірені копії листів ОСОБА_5 до ТОВ «Логістична фруктова компанія» (накладна 0318902762990) та ТОВ «Магнет інвест солушенз» (накладна 0318902762981) з проханням пояснити та надати копії документів на підставі яких вони стали власниками його акцій.

Встановити строк для надання документів до 26.08.2022.

4. Витребувати в порядку ст. 81 ГПК України в Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля»:

- належним чином завірену копію рішення Наглядової Ради ПрАТ «Сад Поділля» від 06.08.2021 № 1 (06/08);

- надати підтвердження вартості активів за 2020 рік ПрАТ «Сад Поділля»;

- належним чином завірену копію статуту ПрАТ «Сад Поділля» редакцією від 2020 року;

- належним чином завірену копію протоколу № 1 річних загальних зборів ПрАТ «Сад Поділля» від 25.04.2020;

- належним чином завірену копію протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Сад Поділля» від 22.03.2021, 14.05.2021, 31.08.2021, 25.10.2021;

- належним чином завірену копію акта приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «ПрАТ Сад Поділля» від 13.08.2021;

- належним чином завірену копію акта приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «Сад Поділля» від 25.08.2021;

- належним чином завірену копію протоколу № 1 загальних зборів засновників ТОВ «Сад Поділля» від 06.08.2021;

- перелік акціонерів за вих. № 8850 від 12.03.2020;

- перелік акціонерів за вих. № 33166 від 19.03.2021;

- перелік акціонерів за вих. № 33499 від 22.03.2021;

- перелік акціонерів за вих. № 40605 від 11.05.2021.

Встановити строк для надання документів до 26.08.2022.

5. Витребувати в порядку ст. 81 ГПК України в Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОМІНАНТА ТРЕЙД» (04053, місто Київ, Кудрявський узвіз, 5Б, офіс №609):

- належно завірені копії документів, які підтверджують здійснення ТОВ «ДОМІНАНТА ТРЕЙД» направлення акціонерам ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ» письмових повідомлень про проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ», які відбулися 31.08.2021 та 25.10.2021 та їх порядку денного,

- належно завірену копію переліку акціонерів ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ», яким направлялось письмове повідомлення про проведення зборів акціонерів ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ», які відбулися 31.08.2021 та 25.10.2021 та їх порядку денного,

- належно завірену копію повідомлення про проведення зборів акціонерів ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ», що відбулися 31.08.2021 та 25.10.2021, яке надсилалося акціонерам ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ»,

- належно завірену копію порядку денного зборів ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ», відбулися 31.08.2021 та 25.10.2021, який надсилався акціонерам ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ»,

- належно завірені копії документів, якими оформлено реєстрацію акціонерів для участі в зборах ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ», відбулися 31.08.2021 та 25.10.2021 та документів, якими було уповноважено представників таких акціонерів на участь у вказаних зборах,

- належно завірені копії документів, якими оформлено рішення про обрання реєстраційної та/або лічильної комісії для підрахунку голосів акціонерів на зборах акціонерів ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ», відбулися 31.08.2021 та 25.10.2021,

- належно завірені копії документів, якими оформлено рішення реєстраційної та/або лічильної комісії про результати голосування акціонерів на зборах ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ», відбулися 31.08.2021 та 25.10.2021 з винесених питань.

Встановити строк для надання документів до 26.08.2022.

6. Витребувати в порядку ст. 81 ГПК України в Публічного акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ" (04107, місто Київ, вулиця Тропініна буд. 7Г):

- перелік акціонерів ПрАТ «Сад Поділля» за вих. № 8850 від 12.03.2020;

- перелік акціонерів ПрАТ «Сад Поділля» за вих. № 33166 від 19.03.2021;

- перелік акціонерів ПрАТ «Сад Поділля» за вих. № 33499 від 22.03.2021;

- перелік акціонерів ПрАТ «Сад Поділля» за вих. № 40605 від 11.05.2021.

Встановити строк для надання документів до 26.08.2022.

7. Викликати у підготовче засідання учасників справи та їх представників. У відповідності до ст. 60 ГПК України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

8. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення його представника у судове засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України може бути залишений без розгляду.

9. Попередити сторін, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

10. Усі заяви, клопотання, заперечення подати до суду у строк до закінчення підготовчого провадження з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених ст. 170 Господарського процесуального кодексу України. Звернути увагу сторін на положення статей 74, 80, 81 Господарського процесуального кодексу України щодо порядку подання доказів, наслідків неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи, а також щодо порядку витребування доказів.

11. Звернути увагу сторін на те, що копії письмових доказів, які подаються, повинні бути оформлені у відповідності до вимог ч. 4 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України та Національного стандарту України "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації, вимоги до оформлення документів, ДСТУ 4163:2020".

12. Повідомити сторін, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

13. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст складено та підписано 11.08.2022.

Суддя Я.А.Карабань