Рішення № 104826561, 07.06.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.06.2022Справа № 910/11687/21

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Сабалдаш О. В., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовом Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія" Надра України"

до 1) Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія" Надра України" "Західукргеологія";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Бізнес Капітал";

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервісна компанія Газойл"

про визнання недійсною мирової угоди

за участю представників сторін:

від позивача: Єленіна С. М., Герасько О. А.

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

В С Т А Н О В И В:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулось Приватне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія" Надра України" (далі - ПрАТ "НАК" Надра України", позивач) до Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія" Надра України" "Західукргеологія" (далі - ДП "Західукргеологія", відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Бізнес Капітал" (далі - ТОВ "Інвест Бізнес Капітал", відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервісна компанія Газойл" (далі - ТОВ "СК Газойл", відповідач-3) про визнання недійсною мирової угоди від 30.03.2021 у справі № 917/1196/19, затвердженої ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.04.2021.

У якості підстав для визнання недійсною вказаної мирової угоди, що була укладена між ДП "Західукргеологія", ТОВ "Інвест Бізнес Капітал", ТОВ "СК Газойл", позивач зазначив, що з боку ДП "Західукргеологія" вона була підписана т.в.о. директора Паучком М. І. із перевищенням повноважень - без попереднього погодження правління ПрАТ "НАК" Надра України", як єдиного уповноваженого органу ДП "Західукргеологія", на підписання цієї мирової угоди.

У позові, посилаючись на ст. 92, 203, 215 ЦК України, ПрАТ "НАК" Надра України" просить визнати недійсною мирову угоду від 30.03.2021, укладену відповідачами та затверджену господарським судом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2021 за вказаною позовною заявою було відкрите провадження, розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

У строк, визначений законом, відповідач-3 (ТОВ "СК Газойл") надав суду відзив, у якому проти задоволення позову заперечив, вказав, що мирова угода від 30.03.2021 була погоджена сторонами та укладена з метою припинення спору у справі № 917/1196/19, що розглядався Господарським судом Полтавської області за позовом ДП "Західукргеологія" ПрАТ "НАК" Надра України" до ТОВ "Інвест Бізнес Капітал" про розірвання договору оренди індивідуального визначеного майна та стягнення грошових коштів. При цьому Східним апеляційним господарським судом (що затвердив мирову угоду) було перевірено повноваження осіб, які підписали цю мирову угоду, у тому числі від імені ДП ПрАТ "НАК" Надра України" "Західукргеологія" - т.в.о. директора Паучка М. І., та встановлено, що він має право на її підписання.

До початку розгляду справи по суті позивачем було заявлене клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням у справі № 917/1196/19 щодо перегляду за нововиявленими обставинами ухвали Східного апеляційного господарського суду від 01.04.2021, якою була затверджена мирова угода, укладена 30.03.2021 між ПрАТ "НАК" Надра України", ДП "Західукргеологія" та ТОВ "СК Газойл".

Розглянувши клопотання про зупинення провадження у справі та заслухавши думку учасників спору, суд ухвалою, занесеною 17.02.2022 до протоколу судового засідання, відмовив у його задоволенні з огляду на таке.

Відповідно до ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у разі об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства. Суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі є об`єктивна неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства. Метою зупинення провадження у справі до розгляду пов`язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено. Під об`єктивною неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

У даному випадку суд врахував, що результати розгляду справи № 917/1196/19 про перегляд рішення за нововиявленими обставинами не мають значення для правильного вирішення даного спору, оскільки суд не позбавлений можливості самостійно встановити обставини, що мають значення для розгляду цієї справи, виходячи з предмету заявленого позову та за наявними у справі доказами. За таких обставин суд відмовив у клопотанні позивача про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні, під час розгляду справи по суті, представники позивача заявлені вимоги підтримали та обґрунтували, просили їх задовольнити.

Представники відповідачів-1, 2, 3 у судове засідання не з`явились, належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, клопотання про відкладення або про розгляд справи без їх участі до суду не подали. Представник відповідача-3, присутній у минулому судовому засіданні, проти позову заперечив з підстав, зазначених у своєму відзиві, просив відмовити у задоволенні позову. Позиція відповідачів-1, 2 щодо заявлених позовних вимог суду невідома.

Отже, розглянувши заяви учасників справи по суті спору, заслухавши їх пояснення у судовому засіданні та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Установлено, що у провадженні Господарського суду Полтавської області перебувала справа № 917/1196/19 за позовом ДП "Західукргеологія" ПрАТ "НАК "Надра України" до ТОВ "Інвест Бізнес Капітал", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ПрАТ "НАК "Надра України" та, на стороні відповідача - ТОВ "СК "Газойл" про розірвання договору оренди індивідуального визначеного майна № 4346-562/18 від 06.11.2018 та стягнення заборгованості в сумі 211 586,13 грн.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 24.09.2020 у вказаній справі позов був задоволений, розірваний договір оренди індивідуально визначеного майна № 4346-562/18 від 06.11.2018, укладений між ДП "Західукргеологія" ПрАТ "НАК "Надра України" та ТОВ "Інвест Бізнес Капітал", стягнуто з ТОВ "Інвест Бізнес Капітал" заборгованість у сумі 211 586,13 грн.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.04.2021 у вказаній справі спільну заяву ДП "Західукргеологія" ПрАТ "НАК "Надра України", ТОВ "Інвест Бізнес Капітал" та ТОВ "СК Газойл" про затвердження мирової угоди було задоволено. Затверджено мирову угоду у справі № 917/1196/19, укладену 30.03.2021 між ДП "Західукргеологія" ПрАТ "НАК "Надра України", в особі т.в.о. директора Паучка М. І. (позивач), ТОВ "Інвест Бізнес Капітал", в особі директора Тарасової Т. А. (відповідач) та ТОВ "СК Газойл", в особі директора Безсмертного С. М. (третя особа) (далі - мирова угода). Цією ж ухвалою визнано нечинним рішення Господарського суду Полтавської області від 24.09.2020 у справі № 917/1196/19 та закрито провадження у справі № 917/1196/19.

Як вбачається з п. 1, 2 мирової угоди, відповідач визнає та зобов`язується сплатити позивачу заборгованість у сумі 211 586,13 грн. до моменту підписання вказаної мирової угоди.

Згідно з п. 3 мирової угоди сторони погодились визнати діючим договір оренди індивідуально визначеного майна № 4346-562/18 від 06.11.2018, укладений між ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія" та ТОВ "Інвест Бізнес Капітал".

Відповідач зобов`язується також оплатити позивачу заборгованість у сумі 322 422,00 грн. по договору оренди індивідуально визначеного майна № 4346-562/18 від 06.11.2018, яка існує на момент підписання цієї мирової угоди, на протязі трьох місяців з моменту її підписання (п. 4 мирової угоди).

Також судом встановлено, що у травні 2021 ДП "Західукргеологія" ПрАТ "НАК "Надра України" звернулось із заявою до Східного апеляційного господарського суду про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Східного апеляційного господарського суду від 01.04.2021 у справі № 917/1196/19. Провадження у вказаній справі було зупинено у зв`язку із призначенням комплексної судово-почеркознавчої експертизи та судово-технічної експертизи документів ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.02.2022.

Звертаючись до суду з даним позовом, ПрАТ "НАК "Надра України" вказує, що мирова угода від 30.03.2021, предметом якої є врегулювання відносин за договором оренди індивідуального визначеного майна (Свердловини № 14 Скворцівська Скворцівського НГКР) № 4344-560/18 від 06.11.2018, була підписана представником ДП "Західукргеологія" (т.в.о. директора Паучком М. І.) з перевищенням повноважень, оскільки укладенню такої угоди, що є правочином у цивільно-правовому розумінні, мало передувати погодження правління ПрАТ "НАК "Надра України" - єдиного засновника ДП "Західукргеологія".

Перевіривши наведені позивачем доводи та врахувавши позицію відповідача-3, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним, тобто правомірність правочину презюмується. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

За приписами ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, що діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників товариства і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України).

Відповідно до ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Як вбачається з п. 58 Статуту ПрАТ "НАК "Надра України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1460 від 27.09.2000, в редакції постанови Кабінету Міністрів України № 640 від 22.05.2019, управління поточною діяльністю компанії здійснює правління, яке є колегіальним органом компанії.

До компетенції правління Компанії належить погодження укладення філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами Компанії договорів на суму (ціна договору), що перевищує 200 000,00 грн., а також договорів, що пов`язані з придбанням, відчуженням будь-яким чином, даруванням, обміном, орендою, наданням у безоплатне користування майна, заставою нежитлових приміщень та основних засобів (п. 9 п. 63 Статуту ПрАТ "НАК "Надра України").

Відповідно до п. 9.1 Статуту ДП "Західукргеологія", погодженого протоколом засідання правління ПрАТ "НАК "Надра України" № 32 від 18.10.2019 та затвердженого наказом Державної служби геології та надр України № 400 від 04.11.2019, органами управління підприємства є правління засновника та директор. Вищим органом управління підприємством є правління засновника (п. 9.2 Статуту). До компетенції правління засновника належить погодження укладення підприємством договорів на суму (ціна договору), що перевищує 200 000,00 грн., пов`язаних з придбанням, відчуженням будь-яким чином, даруванням, обміном, орендою, наданням у безоплатне користування майна, заставою нежитлових приміщень та основних засобів (п. 9.3 Статуту ДП "Західукргеологія").

Відповідно до п. 1.7 Положення про порядок підготовки, опрацювання, підписання (погодження), обліку, зберігання та контролю за виконанням договорів у ПрАТ "НАК "Надра України", затвердженого наказом ПрАТ "НАК "Надра України" № 63 від 23.06.2020, обов`язковому попередньому погодженню підлягають мирові угоди про відшкодування збитків та стягнення заборгованості, що випливають з договорів укладених дочірніми підприємствами.

Указані обставини щодо недійсності мирової угоди, як правочину, є предметом розгляду справи № 917/1196/19 про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Східного апеляційного господарського суду від 01.04.2021, у якій призначена відповідна судова експертиза.

Так само у даній справі ПрАТ "НАК "Надра України" вважає, що спірна мирова угода від 30.03.2021, затверджена ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.04.2021, є правочином, а тому вона має бути визнана недійсною.

Однак, суд не погоджується з такими доводами позивача та зауважує, що предметом розгляду даної справи є недійсність процесуального судового рішення, яким затверджена мирова угода у справі № 917/1196/19.

Затверджена судом мирова угода сторін у господарському судочинстві є одним із способів вирішення господарського спору. Право сторін на укладання мирової угоди передбачене Господарським процесуальним кодексом України.

Так, згідно зі ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Отже, слід врахувати, що процесуальні дії суду щодо затвердження мирової угоди та закриття у зв`язку з цим провадження у справі перебувають у нерозривному зв`язку і не можуть розглядатися окремо одна від одної. Для встановлення обставин щодо правомірності закриття провадження у справі у зв`язку із затвердженням мирової угоди сторін необхідно перевірити дотримання судом при затвердженні мирової угоди вимог статті 192 ГПК України. Зокрема, дослідити умови мирової угоди на предмет того, чи відповідають ці умови закону, чи не порушують права або охоронювані законом інтереси інших осіб, чи не є вони невиконуваними, а також чи відповідають дії представників сторін мирової угоди інтересам осіб, яких вони представляють, оскільки порушення будь-якої з наведених вимог є безумовною підставою для відмови у затвердженні мирової угоди і, як наслідок, свідчить про відсутність передумов для закриття провадження у справі з цих підстав. Вказаний висновок викладено у постановах Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 по справі № 911/918/15, від 24.01.2020 по справі № 911/5310/14.

Отже, на відміну від звичайної угоди, мирова угода у господарському процесі укладається у формі та на умовах, передбачених самими сторонами, проте, на умовах, що не суперечать діючому законодавству, та підлягає затвердженню господарським судом, відтак, така угода не лише змінює матеріально-правові відносини, а й припиняє процесуально-правові відносини. Якщо мирова угода не виконується добровільно, вона виконується в порядку, встановленому для виконання судового акта. Умови мирової угоди можуть стосуватись лише предмету спору.

Тобто, затвердження судом мирової угоди з одночасним закриттям провадження у справі є одноактною (нерозривною) процесуальною дією і не може розглядатися як два самостійних акти - окремо щодо затвердження мирової угоди і щодо припинення провадження. Тому, затверджену судом мирову угоду не можна розглядати як договір у цивільно-правовому розумінні і визнавати недійсною у позовному провадженні, оскільки порядок її укладання та затвердження регламентовано відповідними положеннями ГПК України. Вказаний висновок викладено Верховним Судом у постанові від 12.06.2018 по справі № 908/1604/17.

Таким чином, затверджена судом мирова угода є процесуальним судовим рішенням, для якого ГПК України передбачений спеціальний порядок оскарження, а тому така мирова угода не може бути визнана недійсною, як звичайний правочин, відтак, суд вважає безпідставними доводи позивача, що укладена 30.03.2021 ДП "Західукргеологія" ПрАТ "НАК "Надра України", ТОВ "Інвест Бізнес Капітал" та ТОВ "СК Газойл" і затверджена судом апеляційної інстанції мирова угода у справі № 917/1196/19, є правочином у контексті даного спору.

За таких обставин суд доходить висновку, що вимога про визнання недійсною мирової угоди від 30.03.2021, затвердженої ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.04.2021, не відповідає способам захисту, встановленим ст. 16 ЦК України.

За змістом ст. 1 ГПК України, ст. 15, 16 ЦК України та ст. 20 ГК України застосування судом будь-якого способу судового захисту вимагає наявності такої сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу; порушення (невизнання або оспорювання) означеного права (інтересу) відповідачем; належність обраного способу судового захисту (з точки зору адекватності порушення і спроможності його усунути та поновити (захистити) право або інтерес і закріплення законом.

Невірно обраний спосіб захисту є підставою для відмови у позові, при цьому суд не розглядає доводи сторін по суті позовних вимог, не перевіряє на відповідність вимогам закону, не підтверджує їх і не спростовує, оскільки відповідний аналіз має бути зроблений у мотивувальній частині судового рішення в разі звернення позивача до суду із застосуванням належного способу захисту.

У даному випадку доводи позивача та відповідні обставини мають бути розглянуті у справі Східного апеляційного господарського суду № 917/1196/19 про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Східного апеляційного господарського суду від 01.04.2021 про затвердження мирової угоди.

За таких обставин, на підставі викладеного суд відмовляє ПрАТ "НАК" Надра України" у задоволенні позову про визнання мирової угоди недійсною.

Відповідно до ст. 129 ГПК України у разі відмови у задоволенні позову витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія" Надра України" до Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія" Надра України" "Західукргеологія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Бізнес Капітал" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервісна компанія Газойл" про визнання недійсною мирової угоди.

Рішення ухвалене в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 7 червня 2022 року.

Повний текст рішення складений 17 червня 2022 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К. І.