Рішення № 10462002, 21.07.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

21.07.10 р.                     Справа № 14/383пд                               

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп”,

ЄДРПОУ 34705685, м.Донецьк

до відповідача Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний

промислово-інвестиційний банк”, ЄДРПОУ 00039002, м.Київ в особі

філії „Головне управління Публічного акціонерного товариства

Промінвестбанк в Донецькій області”, ЄДРПОУ 09334636, м.Донецьк

про визнання договору №15-93/19-3547/07 від 20.08.2007р. недійсним

Головуючий суддя Левшина Г.В.          

                                                             Суддя Сгара Е.В.

                                                             Суддя                     Попков Д.О.

Представники:

від позивача: Астахов Д.А.-по дов.

від відповідача: Коршиков С.І.-нач. відділу

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп”, м.Донецьк, позивач, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача, Публічне акціонерне товариство „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк”, м.Київ в особі філії „Головне управління Публічного акціонерного товариства Промінвестбанк в Донецькій області”, м.Донецьк, про визнання недійсним договору від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07.

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на невідповідність спірного договору вимогам ст.ст.92, 98 Цивільного кодексу України, ст.59 Закону України „Про господарські товариства”, п.8.4, 9.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп”.

Відповідач надав відзив на позовну заяву без номера та дати, що надійшов на адресу суду 19.02.2010р., в якому проти позовних вимог заперечує. В обгрунтування своїх заперечень проти позову відповідач посилається на повну відповідність оспорюваного правочину вимогам закону.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, господарський суд встановив:

20.08.2007р. між сторонами був підписаний кредитний договір про відкриття кредитної лінії №15-93/19-3547/07.

Відповідно до розділу 1 вказаного договору відповідач за умови наявності вільних власних кредитних ресурсів надає позивачу фінансовий кредит у сумі відновлювальної кредитної лінії 500000,00 грн. Дата остаточного повернення кредиту – 19 серпня 2010р. або 10 банківських днів з моменту отримання письмової вимоги банку про повернення кредиту та сплату процентів у випадках, вказаних в п.3.3.4 цього договору.

Кредит надається банком позивачу шляхом оплати протягом дії цього договору документів позивача безпосередньо з позичкового рахунку, відкритого банком в філії „Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області”, код банку 334635, на рахунки контрагентів позичальника відповідно до цільового призначення кредиту (п.2.1 договору).

Виходячи зі змісту позовної заяви, договір від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07 є таким, що не відповідає вимогам ст.ст.92, 98 Цивільного кодексу України, ст.59 Закону України „Про господарські товариства”, п.8.4, 9.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп”.

Зокрема, як вказує позивач, всупереч вимог статуту товариства не було прийняте відповідне рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп”, необхідне для укладання кредитного договору та витрачання позивачем коштів за цим.

При цьому, за твердженням позивача, кредитний договір про відкриття кредитної лінії від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07 підписаний з його боку неуповноваженою особою.

Одночасно, п.9.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп” також не містить у собі такого напрямку діяльності товариства, як повернення отриманих кредитних коштів, сплати в повному обсязі процентів за користування кредитом та несення інших грошових зобов’язань, що передбачені кредитним договором.

В заяві без номера та дати, що надійшла до суду 15.02.2010р., позивачем повідомлено суд про виникнення у нього сумнівів щодо підписання спірного договору від імені Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп” Баскіним К.В.

За таких обставин, позивачем заявлені вимоги про визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07.

Відповідач проти позовних вимог заперечує з підстав, викладених у відзиві на позов, що надійшов на адресу суду 19.02.2010р.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об’єктивного розгляду всіх обставин справи, суд приймає до уваги заперечення відповідача та вважає позовні вимоги неправомірними, такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

За приписом ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов’язання виникають, зокрема, з договору.

Як вказувалось вище, 20.08.2007р. між сторонами був підписаний кредитний договір про відкриття кредитної лінії №15-93/19-3547/07, згідно з умовами якого відповідач за умови наявності вільних власних кредитних ресурсів надає позивачу фінансовий кредит у сумі відновлювальної кредитної лінії 500000,00 грн. Дата остаточного повернення кредиту – 19 серпня 2010р. або 10 банківських днів з моменту отримання письмової вимоги банку про повернення кредиту та сплату процентів у випадках, вказаних в п.3.3.4 цього договору.

Від імені Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп” договір від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07 підписаний директором товариства Баскіним К.В.

Згідно із ст.4 Закону України “Про господарські товариства”, ст.82 Господарського кодексу України, ст.143 Цивільного кодексу України товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю повинен містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, а також відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Як встановлено судом, відповідно до п.3.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп” (в редакції, яка діяла на момент укладання договору від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07) товариство є юридичною особою, яке створене відповідно до чинного законодавства України. При цьому, учасниками товариства є Приватне підприємство „Рекламно-інформаційне агентство „Гольфстрим” та Товариство з обмеженою відповідальністю „Пульс прогресів компані”.

Згідно ч.1 ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Також юридична особа може набувати прав та обов'язків через інститут представництва. Правовідносини представництва виникають відповідно на підставі закону, договору або акту органу юридичної особи (ст.237 Цивільного кодексу України).

Тобто, законодавством визначено, що юридична особа бере участь у цивільному обороті через органи юридичної особи або через представників. При цьому визначальною є підстава, за якою діє суб'єкт - статут чи довіреність.

Згідно п.7.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп” вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства. Загальні збори учасників товариства можуть розглядати та приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами учасників товариства до компетенції директора (п.8.2 статуту).

За приписом п.7.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп” виконавчим органом товариства є директор, який обирається загальними зборами учасників товариства, здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам учасників. Директор товариства згідно п.8.7 статуту має право, зокрема, укладати від імені товариства договори (угоди, контракти), підписувати їх і забезпечувати виконання таких договорів (угод, контрактів).

Як встановлено судом, згідно наданого до матеріалів справи протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп” від 31.07.2007р., було вирішено надати позивачу згоду на укладання кредитного договору з філією „Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області” про отримання кредиту в розмірі 500000,00 грн. зі строком його повернення – 36 місяців та процентною ставкою в розмірі 16%.

Одночасно, вказаним рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп” підтверджено повноваження директора позивача Баскіна К.В. на підписання від імені товариства кредитного договору.

З урахуванням викладеного, твердження позивача щодо відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп”, необхідного для укладання кредитного договору від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07, спростовуються наданими до справи матеріалами.

В заяві без номера та дати, що надійшла до суду 15.02.2010р., позивачем було також повідомлено суд про виникнення у нього сумнівів щодо підписання кредитного договору від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07 від імені Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп” директором товариства Баскіним К.В.

Відповідно до ст.41 Господарського процесуального кодексу України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

За таких обставин, з метою повного, всебічного та об’єктивного розгляду всіх обставин справи, ухвалою від 01.03.2010р. судом було призначено почеркознавчу експертизу по справі №14/383пд. Проведення вказаної експертизи доручено Донецькому науково-дослідному інституту судових експертиз.

09.06.2010р. до господарського суду надійшов висновок судово-почеркознавчої експертизи №1177/02.

Згідно висновку експерта підписі від імені Баскіна К.В. в кредитному договорі від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07 виконані Баскіним К.В.

На підставі викладеного, враховуючи наданий до матеріалів висновок експертизи, суд дійшов висновку про безпідставність тверджень позивача щодо підписання спірного договору не директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп”, а іншою особою.

Відповідно до ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Таким чином, з урахуванням викладеного, за висновками суду, Баскін К.В. був уповноважений на підписання кредитного договору від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07 та діяв від імені позивача.

Твердження позивача щодо невідповідності укладеного між сторонами правочину статутним видам діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп” є безпідставними, враховуючи, що відповідно до п.3.11 статуту товариства для необхідності досягнення мети та здійснення діяльності зазначених статутом позивач має право, зокрема, укладати будь-які угоди, договори, контракти, що не суперечать вимогам чинного законодавства з юридичними та фізичними особами резидентами та нерезидентами, з дотриманням вимог господарських та цивільно-правових норм, а також норм зовнішньоекономічної діяльності, набувати майнові та особові немайнові права, нести обов’язки.

Згідно п.1.3 договору від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07 кредит надається відповідачем із наступним цільовим призначенням: сплату транспортних послуг, сплату виконаних робіт, наданих послуг, погашення кредиторської заборгованості, сплату заробітної плати та порівняних до неї платежів, поповнення обігових коштів та інші виробничі потреби.

Таким чином, за висновками суду, укладання кредитного договору від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07 та його виконання сторонами ніяким чином не суперечать статутним видам діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп”.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення, ані наявність дефектів суб’єктного складу.

За таких обставин, враховуючи викладене, виходячи з того, що позивачем не доведено наявності підстав для визнання спірного правочину недійсним, позовні вимоги про визнання недійсним договору від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07 підлягають залишенню без задоволення.

Судові витрати підлягають віднесенню на позивача повністю.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп”, м.Донецьк до Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк”, м.Київ в особі філії „Головне управління Публічного акціонерного товариства Промінвестбанк в Донецькій області”, м.Донецьк про визнання недійсним договору від 20.08.2007р. №15-93/19-3547/07.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Авто Медіа Груп”, м.Донецьк на користь Донецького науково-дослідного інституту судових експертиз, м.Донецьк витрати, пов’язані з проведенням судової експертизи по справі, в сумі 1550 грн. 40 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

В судовому засіданні 21.07.2010р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 21.07.2010р.

Головуючий суддя                               

Суддя Сгара Е.В.

Суддя Попков Д.О.