Постанова № 103604281, 23.02.2022, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 16/6/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

23.02.2022 Справа № 908/1847/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/1847/21

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" (вул.Єреванська, 1, м.Київ, 03087; код ЄДРПОУ 23697280)

2. Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вул.Сурикова, 3, корпус 8-Б, м.Київ, 03035; код ЄДРПОУ: 43515433)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" (вул.Рекордна, 2, м.Запоріжжя, 69058; код ЄДРПОУ 37341729)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

- ПАТ АБ "Укргазбанк"

- АТ "ОТП Банк"

про банкрутство

Розпорядник майна, ліквідатор - арбітражний керуючий Бєлова Олена Анатоліївна (поштова адреса: 01019, м.Київ, а/с 188)

За участі представників:

від АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус"/в режимі відеоконференції/ - Чорний О.В., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ВН №000425 від 28.02.2019, довіреність б/н від 30.12.2021

від ПАТ АБ "Укргазбанк" - Джаловян І.А., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії КС №6928/10 від 05.09.2018, довіреність №454 від 31.12.2021

розпорядник майна /в режимі відеоконференції/ - Бєлова О.А., згідно ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.08.2021

У С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.08.2021 відкрито провадження у справі №908/1847/21 про банкрутство ТОВ "Інвест Машинері" (65058, м.Запоріжжя, вул.Рекордна, 2, код ЄДРПОУ 37341729); визнано вимоги ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" до боржника в розмірі 18270,00 грн (основна заборгованість); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Бєлову Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №986 від 30.04.2013, 01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 11, 3-й поверх, поштова адреса: 01019, м.Київ, а/с 188, ідент.№ НОМЕР_1 ); попереднє засідання призначено на 19.10.2021 о 10.00, та інш.

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника на офіційному веб-порталі судової влади України було здійснено 16.08.2021 за №67051.

За наслідками попереднього засідання 19.10.2021 було постановлено ухвалу, якою, окрім іншого, було визнано грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до боржника в сумі 68 928 454,37 грн заборгованості та 4540,00 грн сплаченого за заявою судового збору, а також в сумі 21 572 980,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника; визнано грошові вимоги ПАТ АБ "Укргазбанк" до боржника в сумі 4 540,00 грн сплаченого судового збору, а також в сумі 5 105 900,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника; підсумкове засідання, на якому буде вирішено питання про санацію боржника чи визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство, чи про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, було призначено на 13.12.2021 о 10.00.

Цією ж ухвалою суд зобов`язав розпорядника майна у строк до 01.12.2021 надати аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; проаналізувати та виявити (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; рішення зборів кредиторів з клопотанням про введення наступної процедурі у справі; звіт про свою діяльність.

10.12.2021 на адресу електронної пошти суду, із застосуванням електронного цифрового підпису, від розпорядника майна надійшло клопотання (вих.№02-31/265 від 10.12.2021) про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали суду від 19.10.2021, а саме: реєстру вимог кредиторів станом на 10.12.2021, протоколу №01-29/10/2021 від 29.10.2021 зборів кредиторів ТОВ "Інвест Машинері", протоколу №01-29/10/2021/К засідання комітету кредиторів ТОВ "Інвест Машинері" від 29.10.2021, протоколу №02-29/11/2021 від 29.11.2021 зборів кредиторів ТОВ "Інвест Машинері", протоколу №02-29/11/2021/К засідання комітету кредиторів ТОВ "Інвест Машинері" від 29.11.2021.

13.12.2021, до початку судового засідання на адресу електронної пошти суду, скріплені електронними цифровими підписами, надійшли заяви від кредитора -2 (вих.б/н від 10.12.2021) та від Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (вих.б/н від 10.12.2021) із тотожними вимогами, а саме: про заміну кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" внаслідок укладення 24.11.2021 договору № 07/24/11/2021/19 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення.

За підсумками засідання 13.12.2021 судом було постановлено ухвалу, якою, окрім іншого, підсумкове засідання суду було відкладено до 04.01.2022; прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вих.б/н від 10.12.2021) та заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (вих.б/н від 10.12.2021) про заміну кредитора у справі правонаступником та призначено їх до розгляду у засіданні 04.01.2022 о 10.00.

Тією ж ухвалою, враховуючи невиконання розпорядником майна у повному обсязі та у визначений судом строк вимог ухвали від 19.10.2021 в частині надання певних документів у процедурі, суд зобов`язав розпорядника майна завчасно, до дня засідання, у строк до 31.12.2021, поряд з іншим, надати: аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; проаналізувати та виявити (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; рішення зборів кредиторів з клопотанням про введення наступної процедурі у справі; звіт про свою діяльність з документами на підтвердження вжитих заходів; враховуючи прийняті комітетом кредиторів 29.11.2021 рішення, надати відповідну заяву про згоду на участь у справі у подальших судових процедурах;

16.12.2021 до канцелярії суду надійшли заяви ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вих.б/н від 10.12.2021) та Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (вих.б/н від 10.12.2021) з додатками, про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство, які були раніше надіслані на адресу електронної пошти суду.

04.01.2021, до початку судового засідання цього дня до суду, зокрема, надійшли:

- заява про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 24.12.2021) від Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус", в якій заявник просить замінити кредитора у справі - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" на правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" з вимогами до боржника на суму 68 928 454,37 грн заборгованості, 4540,00 грн сплаченого судового збору, 21 572 980,00 грн вимог,

- заява про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 24.12.2021) від Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд", в якій заявник просить суд замінити його. Як кредитора у справі, на правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" з вимогами до боржника на суму 68 928 454,37 грн заборгованості, 4540,00 грн сплаченого судового збору, 21 572 980,00 грн вимог.

Розпорядником майна на це засідання, між іншим, подано клопотання (вих№02-31/272 від 31.12.2021), в якому розпорядник майна просить суд продовжити їй строк для виконання вимог ухвали суду від 13.12.2021 та відкласти підсумкове засідання у справі на іншу дату, оскільки станом на 31.12.2021 відсутні будь-які відповіді та документи від керівника боржника, на підставі яких було б можливо у повному обсязі виконати вимоги ухвали суду 31.12.2021 у встановлені судом строки, надати відповідні відомості, інформацію та документи.

За підсумками засідання 04.01.2022 судом постановлено ухвалу, якою:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 10.12.2021) та заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 10.12.2021) - задоволено.

Замінено кредитора у справі № 908/1847/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (код ЄДРПОУ 43515433) на правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (код ЄДРПОУ 43680551).

2. Заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 24.12.2021) та заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство (вих.б/н від 24.12.2021) - задоволено.

Замінено кредитора у справі № 908/1847/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (код ЄДРПОУ: 43680551) на правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус " (вул.Сурикова, 3, корпус 8-Б, м.Київ, 03035; код ЄДРПОУ: 43515433).

3. Клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бєлової О.А. про продовження строку для надання документів згідно з ухвалою від 13.12.2021 - задоволено. Продовжено строк для надання документів до 28.01.2022.

4. Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника чи визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство, чи про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відкладено до 31.01.2022, 12.00.

На дату цього засідання розпорядником майна з клопотанням (вих.№ 02-31/8 від 28.01.2022) про долучення документу до матеріалів справи представлено протокол № 03-28/01/2022/К засідання комітету кредиторів ТОВ "Інвест Машинері" від 28.01.2022.

У відповідності до зазначеного протоколу комітетом прийнято рішення звернутись до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, уповноважено на подання цього клопотання голову комітету кредиторів Акціонерне товариство "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус ".

Також прийнято рішення звернутись до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Бєлову О.А. ліквідатором боржника.

Крім того, схвалено звіт розпорядника майна ТОВ "Інвест Машинері" Бєлової О.А. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування її витрат.

Водночас, клопотання комітету кредиторів, а також і звіт розпорядника майна ТОВ "Інвест Машинері" Бєлової О.А. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном боржника суду на засідання 31.01.2022 представлені не були.

Також розпорядником майна ТОВ "Інвест Машинері" арбітражним керуючим Бєловою О.А. було подано клопотання (вих.№ 02-31/10 від 31.01.2022), в якому розпорядник майна просить суд продовжити їй строк для виконання вимог ухвали суду від 04.01.2022 у даній справі та відкласти підсумкове засідання у справі на іншу дату. Розпорядник майна пояснила, що до 28.01.2022 включно перебувала на самоізоляції та лікарняному, що не дозволило надати відповідні відомості, інформацію та документи до Господарського суду Запорізької області. В підтвердження перебування на лікарняному до клопотання додано лікарняний лист № 2857801-2005362776-1 (електронна копія).

За наслідками засідання 31.01.2022 було задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бєлової О.А. про продовження строку для виконання ухвали суду та продовжено строк для виконання вимог ухвали суду від 04.01.2022 та надання документів згідно з ухвалою від 13.12.2021 у справі № 908/1847/21 до 21.02.2022, підсумкове засідання було відкладено до 23.02.2022.

На це засідання від АТ «ЗНВКІФ «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Інвестохіллс Хеліантус» із супровідним листом (б/н від 17.02.2022) надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бєлову О.А., копії протоколу зборів кредиторів ТОВ «Інвест Машинері» за №03-28/01/2022 від 28.01.2022 та протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ «Інвест Машинері» за №03-28/01/2022/К від 28.01.2022.

Від розпорядника майна надійшли: звіт за підсумками процедури розпорядження майном (вих.№ 02-31/23 від 21.02.2022) з документами в підтвердженням вжитих заходів, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном (вих.№ 02-31/24 від 21.02.2022), а також клопотання про сплату грошової винагороди (вих.№ 02-31/25 від 21.02.2022).

Підсумкове засідання зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд».

В засіданні 23.02.2022 розпорядник майна підтримала подані звіти, а також раніше подану заяву про згоду на призначення ліквідатором у даній справі.

Представники кредиторів підкріпили прийняті рішення зборів та комітету кредиторів, в тому числі - про перехід до ліквідаційної процедури.

За результатами підсумкового засідання, після заслуховування присутніх в засіданні, безпосереднього дослідження судом в засіданні матеріалів справи, у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення. Прийнято постанову, вступну і резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про термін виготовлення повного тексту постанови - протягом п`яти днів після оголошення скороченого тексту.

Суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

Згідно з ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 8 ст.48 КУзПБ, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

До реєстру вимог кредиторів ТОВ «Інвест Машинері» станом на 21.02.2022 розпорядником майна включено:

1. Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Укргазбанк» (вул.Єреванська, 1, м.Київ, 03087; код ЄДРПОУ 23697280) з вимогами в сумі 5105900,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника, в сумі в сумі 4540,00 грн першої черги та в сумі 18270,00 грн четвертої черги задоволення;

2. Акціонерне товариство «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Інвестохіллс Хеліантус» (вул.Сурикова, 3, корпус 8-Б, м.Київ, 03035; код ЄДРПОУ: 43515433) з вимогами в сумі 21572980,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника, в сумі 4540,00 грн першої черги та в сумі 68928454,37 грн четвертої черги задоволення.

Реєстр вимог кредиторів відповідає встановленим вимогам, узгоджується з матеріалами справи, ухвалами підготовчого та попереднього засідань у даній справі, визначені черговість задоволення, наявність прав вирішального голосу є правильними.

Представлений суду протокол № 01-29/10/2021 зборів кредиторів від 29.10.2021 свідчить про те, що комітет кредиторів у справі обрано у складі обох кредиторів.

Протокол № 01-29/10/2021/К від 29.10.2021 свідчить про обрання головою комітету кредиторів ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», правонаступником якого стало Акціонерне товариство «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Інвестохіллс Хеліантус», отже головою комітету кредиторів являється останнє.

Протокол № 03-28/01/2022/К засідання комітету кредиторів від 28.01.2022 свідчить про схвалення розглянутого комітетом звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном.

Той самий протокол № 03-28/01/2022/К засідання комітету кредиторів від 28.01.2022, а також протокол № 03-28/01/2022 зборів кредиторів від 28.01.2022 підтверджують прийняті рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ «Інвест Машинері» банкрутом, відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бєлову О.А., на подання відповідного клопотання до суду уповноважено голову комітету кредиторів.

Клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бєлову О.А. головою комітету кредиторів - АТ «ЗНВКІФ «Інвестохіллс Хеліантус» суду подано.

За положеннями ст.1 КУзПБ неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом. Банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Звіт розпорядника майна містить відомості про те, що згідно зданих ПС «Податковий блок» остання податкова звітність була подана боржником 19.10.2015 до Головного управління ДПС в Одеській області. За останні більш як три роки - з 01.01.2018 по теперішній час боржник не звітував до Головного управління статистики у Запорізькій області.

За таких обставин розпорядником майна проведено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ «Інвест Машинері» на підставі результатів виконаної інвентаризації, отриманих відповідей від державних установ інформації з державних реєстрів.

За наслідками аналізу зроблено висновки, що стосовно ТОВ «Інвест Машинері» мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника; ознаки критичної, а також понадкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, також мають місце; прогнозні показники щодо імовірності банкрутства ТОВ «Інвест Машинері» свідчать про такий стан підприємства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе тільки шляхом застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Суд дійшов висновку, що розпорядником майна вжито достатніх заходів для з`ясування необхідної інформації про боржника та про його майновий стан.

З боку боржника ініціювання складення плану санації місця не мало, особи з бажанням виступити інвестором не заявлялися.

Докази можливості самостійного виконання боржником грошових зобов`язань у справі відсутні.

Статтею 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Дослідивши матеріали справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, з огляду на що слід припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна, визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Розглянувши наданий арбітражним керуючим Бєловою О.А. звіт розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном, суд дійшов таких висновків.

За положеннями ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (ч.1 ст.30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу).

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, ухвалою від 16.08.2021 у даній справі було встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Виходячи з положень ч.6 ст.30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи). Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою.

Згідно із звітом арбітражний керуючий Бєлова О.А. просить його затвердити за період виконання повноважень з 16.08.2021 по 21.02.2022 в сумі 116915,43 грн основної грошової винагороди.

Як вже згадувалось, звіт розглянуто та схвалено комітетом кредиторів.

Розрахунок основної грошової винагороди узгоджується з приведеними правовими нормами та ухвалою суду від 16.08.2021 у даній справі.

Зважаючи на викладене, звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" арбітражного керуючого Бєлової Олени Анатоліївни про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 908/1847/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" з 16.08.2021 по 21.02.2022 в сумі 116915,43 грн основної грошової винагороди слід затвердити.

Відносно клопотання розпорядника майна про сплату грошової винагороди слід окремо постановити ухвалу.

Згідно з ч. 1 ст.60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як згадано вище, зборами та комітетом кредиторів визначено пропозицію щодо призначення ліквідатора та суду подано клопотання про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Бєлову О.А.

Арбітражним керуючим Бєловою О.А., в свою чергу, подано до господарського суду заяву про участь у справі про банкрутство (вих.№ 02-31/270 від 31.12.2021), якою надано згоду на її призначення ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері".

Будь-які інші кандидатури щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не заявлялись.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Бєлової О.А. від будь-кого не надходило.

Суд дійшов висновку, що кандидатура арбітражного керуючого Бєлової О.А. відповідає встановленим вимогам. Зокрема в заяві зазначено, що вона не належить до жодної з категорій осіб, визначених ч.3 ст.28 КУзПБ такими, що не дозволили б виконувати обов`язки у справі про банкрутство ТОВ "Інвест Машинері". До заяви додано необхідні документи, в т.ч. діючий договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності за шкоду, яку може бути завдано арбітражним керуючим у зв`язку з виконанням його обов`язків, який нею укладено з ПАТ «Страхова компанія «Рідна».

За таких обставин, ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "Інвест Машинері" призначається арбітражний керуючий Бєлова Олена Анатоліївна (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №986 від 30.04.2013, 01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 11, 3-й поверх, поштова адреса: 01019, м.Київ, а/с 188, ідент.№ НОМЕР_1 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута та в порядку ч. 3 ст. 59 КУзПБ слід оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зазначається, що в силу приписів ст.59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Заходи щодо забезпечення вимог кредиторів - заборону боржнику, власнику майна боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави боржника, вжиті ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.08.2021 у даній справі, слід скасувати.

Керуючись ст.ст.2, 6, 28, 30, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232, 233 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" арбітражного керуючого Бєлової Олени Анатоліївни про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 908/1847/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" з 16.08.2021 по 21.02.2022 в сумі 116915,43 грн основної грошової винагороди - затвердити.

Процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" (вул.Рекордна, 2, м.Запоріжжя, 69058; код ЄДРПОУ 37341729) припинити.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" арбітражного керуючого Бєлової Олени Анатоліївни.

Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" (вул.Рекордна, 2, м.Запоріжжя, 69058; код ЄДРПОУ 37341729) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" призначити арбітражного керуючого Бєлову Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №986 від 30.04.2013, 01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 11, 3-й поверх, поштова адреса: 01019, м.Київ, а/с 188, ідент.№ НОМЕР_1 ).

Заходи щодо забезпечення вимог кредиторів - заборону боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, вжиті ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.08.2021 у справі № 908/1847/21, - скасувати.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається, на офіційному веб-порталі «Судова влада України».

Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Бєлову Олену Анатоліївну здійснити ліквідаційну процедуру у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Запропонувати учасникам у справі про банкрутство повідомити про згоду та можливість отримувати ухвали (рішення) суду лише електронною поштою, звернутися до суду з відповідною заявою та надати електронні адреси для повідомлення про розгляд справи шляхом направлення ухвал (рішень) суду по справі (з ЕЦП судді) електронною поштою.

Копії постанови надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради електронною поштою з ЕЦП судді.

Згідно зі ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст.254, 256-259 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 03.03.2022.

Суддя Р.А.Ніколаєнко