Рішення № 10358031, 04.02.2008, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

29.01.08р.Справа № 28/600-07 За позовом Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку ( закритого акціонерного товариства) в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Дніпропетровськ"

до Відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Любомирівка"

про стягнення 391 232,17 грн.

За зустрічним позовом: відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка".

До: акціонерного комерційного промислово –інвестиційного банку в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м.Дніпропетровськ.

про визнання недійсним кредитного договору.

Суддя Манько Г.В.

Представники:

Від позивача(відповідача за зустрічним позовом): Кучерева Н.В. дов. від 12.02.07.

Від відповідача(позивача за зустрічним позовом): Карпічев Ю.Г. - дов. 01.09.07р.

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерний комерційний промислово –інвестиційний банк в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м.Дніпропетровськ" звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про стягнення з відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" заборгованість за кредитним договором по процентам за користуванням кредитом в сумі 391232 грн. 17 коп.

Відкрите акціонерне товариство "Племзавод "Людомирівка" звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про визнання недійсним повністю кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р. (в редакції Договору про внесення змін до нього № 30-0858/02-01 від 30.10.2006р.) як такого, що суперечить законодавству.

Представник акціонерного комерційного промислово –інвестиційного банку наполягав на задоволенні позовних вимог за первісним позовом, проти задоволення зустрічного позову заперечував.

Представник відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" заперечував проти задоволення первісного позову, наполягав на задоволенні зустрічних позовних вимог.

На підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача, відповідача, господарський суд, -

Встановив:

В.о. керуючого філією "Красногвардійське відділення Промінвестбанку в м.Дніпропетровськ" та генеральним директором відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" було підписано кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р. та Договір про внесення змін № 30-0858/02-01 від 30.10.2006р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р.

Згідно вимог розділу 8.4 Статуту відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" наглядова рада є органом товариства, який здійснює контроль за діяльністю дирекції, захист прав акціонерів товариства, представляє інтереси акціонерів в перерві між проведенням загальних зборів. До повноважень наглядової ради відноситься вирішення питань, які передбачені законодавством та статутом товариства, прийняття рішення про укладення правочинів відносно якого є зацікавленість.

Наглядовою радою відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" 17 квітня 2006р. прийнято рішення, що будь –які право чини незалежно від суми, зокрема кредитні договори укладаються товариством та підписуються службовими особами товариства виключно після затвердження (погодження) рішення дирекції товариства про необхідність (доцільність) укладання такого правочину Наглядовою радою.

З тексту рішення вбачається, що на укладення кредитного договору повинно бути рішення дирекції.

Згідно розділу 8.3 Статуту відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" до складу дирекції входять генеральний директор та заступники директора.

Згідно наданих доказів встановлено, що дирекцією відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" не приймалось рішення щодо укладення кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р. та Договору про внесення змін № 30-0858/02-01 від 30.10.2006р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р., що є обов"язковою умовою укладення вказаних договорів.

Наглядовою радою відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" прийнято 27 вересня 2006р. рішення надати повноваження на підписання кредитного договору про відкриття кредитної лінії генеральному директору Савченко В.В. Однак в тексті рішення від 27 вересня 2006р. відсутні будь які посилання безпосередньо на кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р.

Також відсутні будь які рішення дирекції та наглядової ради відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" щодо надання прав генеральному директору на підписання Договору про внесення змін № 30-0858/02-01 від 30.10.2006р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р.

Таким чином генеральним директором відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" підписано кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р. та Договір про внесення змін № 30-0858/02-01 від 30.10.2006р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р. з порушенням вимог статуту товариства та рішення наглядової ради.

В подальшому наглядовою радою та дирекцією відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р. та Договір про внесення змін № 30-0858/02-01 від 30.10.2006р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р. схвалено не було, а умови вказаних договорів визнані такими, що суперечать економічній стабільності товариства та є недоцільними.

Згідно вимог ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, встановлених ст. 203 Цивільного кодексу України. Згідно вимог ст. 203 Цивільного кодексу України особа, що вчиняє право чин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно наданих сторонами та встановлених судом доказів генеральний директор відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" не мав повноважень на підписання кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р. та Договору про внесення змін № 30-0858/02-01 від 30.10.2006р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р. та в подальшому укладення вказаних договорів дирекцією та наглядовою радою відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" схвалено не було.

Таким чином позовні вимоги акціонерного комерційного промислово –інвестиційного банку в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м.Дніпропетровськ" задоволенню не підлягають.

Зустрічні позовні вимоги відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" обґрунтовані, підтверджені матеріалами справи та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на акціонерний комерційний промислово –інвестиційний банк в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м.Дніпропетровськ".

Керуючись ст.ст. 44, 49, 75, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 203; 215 Цивільного кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ :

В задоволенні первісного позову відмовити.

Зустрічний позов задовольнити в повному обсязі.

Визнати недійсним повністю кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 30-0850/02-01 від 27.09.2006р. (в редакції Договору про внесення змін до нього № 30-0858/02-01 від 30.10.2006р.)

Стягнути з акціонерного комерційного Промислово –Інвестиційного банку (01001, м.Київ, пров. Шевченка, 12, ЄДРПОУ 00039003) на користь відкритого акціонерного товариства "Племзавод "Людомирівка" (51663, Дніпропетровська область, Верхньодніпровський р-н, с-ще. Соколівка, вул. Гвоздовського, 1, ЄДРПОУ 00486669) державне мито 85 грн., за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу 118 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

СуддяГ.В. Манько Рішення підписано 04.02.08р.