Рішення № 10322416, 24.12.2007, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.12.07 Справа№ 16/405

Суддя Іванчук С.В. розглянувши матеріали справи

За позовом: ОСОБА_1, м. Львів

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Професійна ліга", м. Львів

Третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю „Синот-Україна", м. Львів

Третя особа: ОСОБА_2, м. Львів

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Професійна ліга", викладеного у формі протоколу № 15 від 23.07.2007 р. загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Професійна ліга"

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_1, ОСОБА_3

Від відповідача: Забарило А.Ю.

Від третьої особи: Ткач М.М.

Від третьої особи: ОСОБА_2

Права та обов”язки сторін передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України роз”яснено, заяв про відвід судді не поступало, клопотань про технічну фіксацію судового процесу не надходило.

Суть спору: Позовні вимоги заявлено ОСОБА_1, м. Львів до Товариства з обмеженою відповідальністю „Професійна ліга", м. Львів за участю третіх осіб Товариства з обмеженою відповідальністю „Синот-Україна", м. Львів та ОСОБА_2, м. Львів про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Професійна ліга", викладеного у формі протоколу № 15 від 23.07.2007р. загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Професійна ліга"

Позовні вимоги обгрунтовані наступним. Позивач зазначає, що як ініціатор скликання загальних зборів учасників, визнає, що ним порушено процедуру скликання загальних зборів учасників, оскільки останні були повідомленні про збори в порушення вимог ст.61 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.1991р. та статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга", зокрема, не в 30 денний термін, як цього вимагає закон, а в межах одного тижня, що потягнуло за собою порушення прав учасників зборів на ініціювання розгляду питання на загальних зборах учасників, в тому числі і щодо висунення іншої кандидатури на посаду директора товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга". Стверджує, що прийняте рішення загальними зборами учасників, викладене у формі протоколу №15 від 23.07.2007р., щодо обрання голови загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга"- ОСОБА_5, секретаря - ОСОБА_1 , а також директора товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга" - ОСОБА_2, слід визнати недійсним, оскільки саме скликання загальних зборів учасників було проведене з порушенням процедурних норм.

Ухвалою суду від 10.12.07р. порушено провадження у справі та прийнято позовну заяву до розгляду.

Розгляд справи відкладався з причин викладених в ухвалі суду від 18.12.07р.

Представник позивача в судове засідання зв”явився, позовні вимоги підтримав повністю, подав письмові пояснення від 24.12.07р. в яких зауважив на тому, що згідно протоколу №10 від 01.02.07р. директором ТзОВ»Професійна ліга»терміном на один рік обрано ОСОБА_1 і дане рішення зборів засновників не скасоване, зазначив, що при оформленні позовної заяви представником позивача помилково визначено ОСОБА_1 ініціатором зборів, оскільки фактичним ініціатором зборів було ТзОВ ”Синот-Україна”.

Представники відповідача та третіх осіб позовні вимоги заперечили, подали письмові заперечення, в яких зазначають, що учасниками товариства з обмеженою відповідальністю „ Професійна Ліга" є троє осіб: ОСОБА_1, ОСОБА_6 та ТзОВ „Синод - Україна". Загальні збори ТзОВ були скликані за попередньою ініціативою позивача. ОСОБА_5, ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з'явилися у призначений час та за спільною ініціативою всіх учасників товариства загальні збори були проведені. Зауважують на тому, що стаття 61 Закону України ,,Про господарські товариства" стосується процедури скликання позачергових загальних зборів, які ініціюються лише частиною учасників товариства та встановлено мінімальний строк для того, щоби до проведення цих зборів могли підготуватися опоненти - тобто ті, які не підтримали ініціативи щодо проведення позачергових зборів, тому ця норма не може стосуватися випадків, коли усі учасники погоджуються на проведення таких зборів. Стверджують, що збори були організовані за згодою усіх учасників товариства, які спільно домовилися про порядок денний та на зборах одностайно обрали: головою зборів - ОСОБА_5, секретарем загальних зборів - ОСОБА_1 та директором товариства з обмеженою відповідальністю „Професійна ліга” обрали ОСОБА_2 Позовну заяву вважають безпідставною та надуманою, поданою з метою затягування та чинення перешкод у виконанні повноважень директора, що призводить до порушення прав позивача, інтересів товариства та завдають товариству реальних збитків.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази суд прийшов до висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Згідно до ст.50 Закону України „Про господарські товариства” товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний фонд, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

За умовами ст. 4 Закону України „Про господарські товариства” товариство з обмеженою і відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Відповідно до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга" в редакції 2007року , затвердженого загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга" протокол №14 від 12.07.07р. та зареєстрованого державним реєстратором 18.07.07р. номер реєстрації 14151050003005939 Товариство з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга", створене шляхом об'єднання майнових та грошових вкладів його Учасників з метою одержання прибутку. Товариство керується чинним законодавством України. Учасниками товариства є: ОСОБА_1, НОМЕР_1, виданий 08.08.2002р. Залізничним РВ УМВС України у Львівській області, проживає АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_2; ОСОБА_2, НОМЕР_3, виданий 02.07.2002р. Галицьким РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області, проживає АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_4; Товариство з обмеженою відповідальністю "Синот-Україна", яке знаходиться у м. Львів, вул. Князя Романа, 18/7, код ЄДРПОУ №31658858, в особі директора ОСОБА_7, НОМЕР_5, виданий 23 квітня 1996 року Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області, проживає АДРЕСА_3;

Товариство є юридичною особою, має круглу печатку з власним найменуванням та ідентифікаційним кодом, штампи, бланки та може мати знак (для товарів та послуг) Товариства, що реєструється у порядку, встановленому чинним законодавством. Товариство набуває право юридичної особи з дня його державної реєстрації, проведеної в порядку, встановленому законодавством України.

Майно товариства - це основні фонди і оборотні кошти, об'єкти інтелектуальної власності, а також інші цінності, які належать йому на правах власності і вартість яких відображена в самостійному балансі товариства. Товариство є власником майна: переданого йому у власність Учасниками, як внески; продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності; доходів, одержаних від господарської діяльності товариства; іншого майна, набутого товариством на підставах, не заборонених законом.

Вклади (частки) Учасників у статутному фонді Товариства є наступними: ОСОБА_1, якому належить частка в розмір 150 000,00 гри (сто п'ятдесят тисяч гривень), що становить 50 % статутного фонду Товариства; ОСОБА_2, якому належить частка в розмірі 15 000,00 гри (п'ятнадцять тисяч гривень), що становить 5 % статутного фонду Товариства; Товариство з обмеженою відповідальністю "Синот-Україна"; якому належить частка в розмірі 135 000,00 гри (сто тридцять п'ять тисяч гривень), що становить 45 % статутного фонду товариства.

Відповідно до ст. 58 Закону України “Про господарські товариства” вищим органом товариства з обмеженого відповідальністю є збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. За змістом ч. 4 ст. 58 зазначеного Закону учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді.

За умовами п.4 Статуту вищим органом Товариства є Загальні збори Учасників, що складаються з Учасників або призначених ними представників. Загальні збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники, (представники Учасників), що володіють у сукупності більш-як 60 відсотками голосів. Кожен з Учасників Товариства ,має право вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу. Відповідно до частини 1 статті 43 Закону України «Про господарські товариства»акціонери повідомляються про проведення загальних зборів акціонерів персонально передбаченим статутом способом.

Згідно до ч. 1 ст. 60 Закону України “Про господарські товариства” збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

За умовами визначеними в статуті товариства про проведення загальних зборів Учасникам сповіщають письмово (або в інший спосіб) не пізніше, як за 15 календарних днів до початку зборів із зазначенням часу і місця їх проведення, а також порядку денного.

Як вбачається із матеріалів справи, пояснень представників сторін у тижневий термін скликані та 23.07.07р. проведені загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга''. Складеним 23.07.07р. та підписаним головою загальних зборів ОСОБА_7 та секретарем загальних зборів ОСОБА_1 Протоколом №15 загальних зборів ТзОВ ”Професійна ліга” зафіксовано, що загальні збори відбулися за участю ОСОБА_1, ОСОБА_2, та Директора ТзОВ "Синот-Україна"- ОСОБА_7, тобто за участю усіх учасників товариства. На порядок денний зі згоди усіх учасників товариства ставились питання про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга" та питання про обрання директора товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга". Протоколом №15 від 23.07.07р. зафіксовано, що по першому питанню: заслухали ОСОБА_1, який запропонував обрати Головою загальних зборів учасників товариства ОСОБА_7, секретарем загальних зборів ОСОБА_1. та поставити таке питання на голосування, за яке проголосували „за” одностайно та вирішили обрати Головою загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга" ОСОБА_7, секретарем загальних зборів ОСОБА_1; по другому питанню: виступив ОСОБА_1, який запропонував обрати директором товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга" ОСОБА_2 та поставити таке питання на голосування. Голосували по вказаній пропозиції: "за" одностайно та вирішили обрати директором товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга" ОСОБА_2.

Відтак, за результатами голосування одностайно по двох питаннях запропонованих ОСОБА_1 вирішили головою загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна ліга" обрати ОСОБА_5, секретарем загальних зборів - ОСОБА_1 та директором товариства з обмеженою відповідальністю обрали ОСОБА_2

Проаналізувавши викладене, суд встановив, що всі учасники були повідомлені про проведення загальних зборів, всі учасники були присутні на зборах та всі питання які розглядались на загальних зборах та а, одноголосно підтримані - були пропозиціями позивача.

В порядку ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Позивач не представив доказів в підтвердження того, що учасники товариства були повідомлені про скликання зборів за ініціативи ТзОВ”Синот-Україна” у тижневий строк , не надав суду документально-обгрунтованого підтвердження в чому полягають порушення прав позивача.

Суд погоджується, що порушення встановлених законом або внутрішніми документами товариства вимог щодо порядку скликання загальних зборів може бути підставою для визнання прийнятих на загальних зборах рішень недійсними, якщо це порушення суттєво вплинуло на реалізацію акціонером своїх прав та ухвалення зборами рішень, за умови, наприклад, якщо відсутність позивача могла істотно вплинути на їх прийняття, однак при встановленні факту повідомлення та/або факту участі акціонера у загальних зборах, порушення порядку повідомлення не може бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.

З огляду на викладені обставини суд виходить з того, що інформування акціонера в інший спосіб, як це передбачено зокрема п.11.4 Статуту товариства, у тижневий термін, не можна розцінювати як порушення вимог статуту щодо порядку повідомлення акціонерів та за наявності спільної згоди щодо часу проведення зборів, порядку денного на зборах, участі усіх учасників товариства на зборах, одностайного прийняття рішення за пропозиціями саме позивача не порушують права позивача, а тому не можуть бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів оформлених протоколом №15 від 23.07.07р.

Враховуючи вищевикладене, оцінивши подані докази в їх сукупності, пояснення представників сторін, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги є необгрунтованими не доведеними належними доказами, тому задоволенню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 33, 44, 45, 49, 82,84,85 ГПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Суддя