Ухвала суду № 102724735, 11.01.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

11.01.2022м. ДніпроСправа № 904/8756/21

За заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгострах" з грошовими вимогами в загальній сумі 10 130 540,00 грн

до боржника Корпорації "Інформаційні системи України"(49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 24737811)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: Демченко С.В., ордер серія АЕ №1103741 від 16.11.2021;

від боржника: Павлова О.О., ордер серія ВІ №1065650 від 15.11.2021;

від кредитора Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ": Сидоренко Р.В., довіреність б/н від 25.03.2020;

від кредитора Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк": Труфанова О.С., довіреність №4532-К-Н-О від 13.10.2020;

арбітражний керуючий: Шевченко В.Є., посвідчення №1231 від 24.07.2012

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Корпорації "Інформаційні системи України"(49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 24737811).

Ухвалою суду від 08.11.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про відкриття провадження у справі про банкрутство Корпорації "Інформаційні системи України"(49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги,32, код ЄДРПОУ 24737811) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 16.11.2021 о 11:10 год.

В підготовчому засіданні 16.11.2021 оголошено перерву до 18.11.2021 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 18.11.2021 відкрито провадження за заявою ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" у справі №904/8756/21 про банкрутство Корпорації "Інформаційні системи України"(49094, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 24737811) . Визнано грошові вимоги ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" в сумі 76 700,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 8 205 658,59 грн - основний борг, 829 328,28 грн - інфляційні збільшення (за період з 01.09.2018 по 11.03.2020), 20 100 159,67 грн - 160% річних за договором (за період з 01.09.2018 по 11.03.2020) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 1 175 014,71 грн - інфляційні збільшення, 20 509 981,91 грн -160% річних за договором (за період з 12.03.2020 по 04.10.2021) - залишено на розгляді суду в попередньому засіданні. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства.

На виконання ухвали суду від 18.11.2021, господарський суд 19.11.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №67642 від 19.11.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Корпорації "Інформаційні системи України"(49094, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 24737811).

16.12.2021 Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстарх" подано заяву вих.№16 від 16.12.2021 про визнання грошових вимог до Корпорації "Інформаційні системи України"(49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 24737811) в загальній сумі 10 130 540,00, з яких: 10 126 000,00 грн - основний борг, 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 20.12.2021 прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстарх" з грошовими вимогами до Корпорації "Інформаційні системи України"(49094, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 24737811) в загальній сумі 10 130 540,00, з яких: 10 126 000,00 грн - основний борг, 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника. Призначено розгляд заяви в попередньому засіданні 11.01.2022 о 10:00 год.

В попереднє засідання з`явились представники кредиторів та розпорядник майна.

Представник кредитора підтримав заявлені грошові вимоги.

В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна Шевченко В.Є. про розгляд грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстарх", в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстарх" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредитора, розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» (Страховик) та ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ КОМІРЦІЙНИ БАНК «ПРИВАТБАНК» (ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК») та ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АКЦЕНТ-БАНК» (ПАТ «А-БАНК») укладені договори страхування кредитів (надалі Страхувальники).

В Договорах страхування кредитів зазначається, що предметом договору страхування є майнові інтереси Страхувальника, що не суперечать законодавству України, пов`язані із збитками Страхувальника кредитодавця внаслідок непогашення або неповного погашення позичальником кредиту та нарахованих за ним відсотків.

Згідно з умовами цього Договору Страховик зобов`язується у разі настання страхового випадку відшкодувати страхувальнику завдані збитки у межах суми в порядку і на умовах передбачених цим Договором, а Страхувальник зобов`язується своєчасно сплатити страховий платіж та виконувати інші умови цього Договору (п.1.2 Договору страхування кредитів).

Предметом страхування є майнові інтереси Страхувальника, пов`язані зі збитками, які завдані страхувальнику внаслідок невиконання (або неналежного виконання позичальниками вказаними в Додатку №1 до Договору своїх обов`язків передбачених кредитними договорами між Страхувальником та Позичальниками (надалі - Кредитні договори) щодо своєчасного повного повернення ними кредитів Застрахованими по цьому договору є кредитні договори згідно Додатку №1 до Договору.

Згідно Договору страхування кредитів сторонами встановлено, що у разі настання страхового Випадку Страховик зобов`язаний виплатити Страхувальнику страхове відшкодування у розмірі, який дорівнює розміру прямого збитку, понесеного Страхувальником, але не більше розміру страхової суми, передбаченої у Додатку №1 до Договору, щодо відповідних Позичальника та Кредитного договору.

На підставі вищенаведеного ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ», у зв`язку з виникнення страхових випадків за кредитними договорами, виплатило відшкодування Страхувальникам у зв`язку з порушенням Позичальниками умов кредитних договорів, зокрема в наступному порядку:

- Позичальник (Боржник) - ТОВ "ДОЛМА" (код ЄДРПОУ 33564332);

- Страхувальник (Банк) - ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" (код ЄДРПОУ 14360570);

- Загальна сума страхової виплати - 55 127 288,38 грн.

На підставі вищенаведеного, у зв`язку з наявністю регресних вимог до Позичальника, ПРАТ "СК "ІНГОССТРАХ" з нижченаведеним Боржником було укладено Угоди про добровільне погашення заборгованості з наступними змінами та доповненнями та строками погашення:

- Угода про добровільне погашення заборгованості від 20 березня 2014 року;

- Позичальник: ТОВ "ДОЛМА";

- Сума регресної вимоги 10 126 000,00 грн.

З метою забезпечення виконання зобов`язань Угоди про добровільне погашення заборгованості від 20 березня 2014 року за Позичальників (ТОВ «ДОЛМА») ПрАТ "СК"ІНГОССТРАХ" уклало Договір поруки з КОРПОРАЦІЄЮ «ІСУ».

Договором поруки встановлено, що у відповідності до цього Договору Поручитель ручається перед Кредитором за виконання обов`язку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДОЛМА» (надалі іменуються «Боржник») щодо оплати (компенсації) витрат Кредитора, пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у відповідності до Договорів страхування кредитів, що виникли у зв`язку з виконання Кредитором обов`язків Боржників перед ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «Комерційним банком «ПРИВАТБАНК» та ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АКЦЕНТ-БАНК» кредитними договорами та додатково визначені згідно п.1 Угод про добровільне погашення заборгованості. У випадку порушення Боржником обов`язку за Основними договорами (Угодою про добровільне погашення заборгованості). Боржники і Поручитель відповідають перед Кредитором як солідарні боржники.

Позичальники (ТОВ «ДОЛМА») свої зобов`язання перед ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» дотепер не виконав, незважаючи на звернення ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ».

У зв`язку з тим, що основний Позичальник свої регресні вимоги не погасив, ПРАТ "СК" "ІНГОССТРАХ" звернулось до КОРПОРАЦІЇ «ІСУ», як поручителя і солідарного боржника за стягнення заборгованості, що утворилась за наслідками непогашення регресної вимоги Основного боржника - ТОВ «ДОЛМА» - в сумі 10 126 000,00 грн.

Крім того, слід враховувати положення Угод про добровільне погашення заборгованості та Договору поруки, відповідно до яких строк позовної давності щодо зобов`язань сторін, які виникають за Основним договором та/або цим Договором, в тому числі у випадку нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язань за Основним договором та/або цим Договором, становить п`ятнадцять років, втім кредитор вважає необхідним заявити вимоги по відшкодуванню основного боргу.

Згідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, якою визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно правових актів, договору.

Згідно зі ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Частина 1 ст. 612 Цивільного кодексу України передбачає, що боржник вважається таким що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо в зобов`язанні встановлено строк його виконання, то воно належить виконанню в цей строк. Згідно з ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. У статі 629 ЦК України вказано, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

В ст. 625 Цивільного кодексу України вказано, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві ПРАТ "СК "ІНГОСТРАХ", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника на суму 10 126 000,00 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 10 126 000,00 грн (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгострах" (код ЄДРПОУ 33248430) до Корпорації "Інформаційні системи України"(49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 24737811) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 10 126 000,00 грн – (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 11.01.2022.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання ухвали 17.01.2022.

Суддя А.Є. Соловйова