Ухвала суду № 102215807, 20.12.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

20.12.2021 Справа № 904/5832/19

Суддя Ліпинський О.В. , розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" про перегляд рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2021 за нововиявленими обставинами

у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф", м. Київ

до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп", м.Дніпро

до відповідача-2 Компанії "Еф.Ті.Ен.Монітор ЛТД", Лондон

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 - ОСОБА_1 , м. Київ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Перебийніс О.О.

Представники:

від позивача Варяничко С.В.

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 Данильчук О.І.

від третьої особи не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп" (далі - Відповідач-1) та Компанії "Еф.Ті.Ен.Монітор ЛТД" (далі - Відповідач-2) про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ41-140618 від 14.06.18.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2021 року в задоволенні заявлених вимог відмовлено в повному обсязі.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2021 року рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 07.09.2021 року рішення судів першої та другої інстанції залишено без змін.

26.10.2021 року Позивач звернувся із заявою про перегляд рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2021 року у справі № 904/5832/19 за нововиявленими обставинами.

За змістом поданої заяви Позивач просив суд відкрити провадження за заявою про перегляд рішення за новивиявленими обставинами, яка подана ТОВ "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" в інтересах ТОВ "Імперіо-Партнер Груп". Надати ТОВ "Імперіо-Партнер Груп", в особі ТОВ "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" статус Позивача. Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ41-140618 від 14.06.18.

Подану заяву мотивовано тим, що 21.09.2021 року Позивачу стало відомо, що ОСОБА_1 (Третя особа), яка є керівником та учасником із часткою 79% Відповідача-1 (ТОВ "Імперіо-Партнер Груп"), 05.04.2019 року зареєстрована як померла.

Враховуючи наведене Позивач вважає, що з 05.04.2019 року ТОВ "Імперіо-Партнер Груп" не має керівника та інших працездатних органів управління, що унеможливлює ухвалення відповідних рішень загальних зборів учасників зазначеного товариства, через смерть керівника та мажоритарного учасника із часткою 79% - ОСОБА_1 .

З урахуванням наведеного, Позивач вважає, що через відсутність у ТОВ "Імперіо-Партнер Груп" уповноваженої особи на звернення з позовом про визнання оскаржуваного договору недійсним, про що Позивачу стало відомо лише після ухвалення рішення, останнє підлягає перегляду за новивиявленими обставинами в інтересах ТОВ "Імперіо-Партнер Груп", єдиним учасником якого залишився Позивач.

З урахуванням наведених обставин, Позивач просить переглянути судове рішення у даній справі з підстав, передбачених п. 1, ч. 2 ст. 320 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.11.2021 року заяву позивача про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами залишено без руху.

19.11.2021 року, після усунення Позивачем недоліків заяви, суд відкрив провадження з перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами, з призначенням засідання на 09.12.2021 року.

Відповідач-2 проти задоволення заяви заперечував, посилаючись на відсутність процесуальних підстав для перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами.

08.12.2021 року Позивач подав клопотання про визначення ТОВ «Імперіо-Партнер Груп» неналежним відповідачем.

В судовому засіданні 09.12.2021 року оголошувалася перерва до 20.12.2021 року.

Під час розгляду по суті заяви про перегляд судового рішення за новивиявленими обставинами, представник Позивача підтримав подану заяву. Представник Відповідача-2 проти задоволення заяви заперечував.

В порядку ст. 233 ГПК України, в судовому засіданні 20.12.2021 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали, складання повного тексту якої відкладено на строк п`ять днів із дня оголошення вступної та резолютивної частини.

Розглянувши матеріали справи у відкритому судовому засіданні, заслухавши стислий зміст та підстави вимог і заперечень сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріалів справи, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2021 року, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2021 року та постановою Верховного Суду від 07.09.2021 року, відмовлено в задоволенні позовних вимог ТОВ "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" (далі - Позивач) до ТОВ "Імперіо-Партнер Груп" (далі - Відповідач-1) та Компанії "Еф.Ті.Ен.Монітор ЛТД" (далі - Відповідач-2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ41-140618 від 14.06.18.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області, з яким погодилися суди апеляційної та касаційної інстанцій, мотивовано тим, що укладений Відповідачами договір купівлі-продажу № БВ41-140618 від 14.06.18 не порушує корпоративні права Позивача, на захист яких подано даний позов.

Як на підстави для перегляду за нововиявленими обставинами судового рішення у даній справі, Позивач посилається на п. 1, ч. 2 ст. 320 ГПК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

Згідно положень п. 1 ч. 2 ст. 320 ГПК України, підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи (п. 1 ч. 2 ст. 320 ГПК України).

Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).

Як убачається з матеріалів справи, смерть одного з учасників даного спору (третьої особи), який одночасно являвся керівником та засновником Відповідача-1, настала до вирішення даного спору, і зазначена обставина не була відома позивачу. Разом із тим, оцінюючи дану обставину на предмет її істотності для вирішення даного спору, слід визнати, що з урахуванням предмету та підстав заявленого позову, така обставина жодним чином не вплинула б на результат вирішення справи, в якій судом встановлено факт відсутності порушення прав Позивача оскаржуваним договором.

Доводи Позивача Відносно того, що за вказаних обставин (смерть керівника та учасника ТОВ "Імперіо-Партнер Груп"), даний позов слід вважати таким, що подано позивачем в інтересах та на захист прав ТОВ "Імперіо-Партнер Груп", не ґрунтуються на фактичних обставинах справи, адже за змістом заявленого позову, Позивач звертався за захистом власних корпоративних прав учасника товариства, а не в інтересах останнього.

Таким чином, для розгляду заявленого позову як такого, що поданий Позивачем в інтересах ТОВ "Імперіо-Партнер Груп", учасником якого він являється, під час перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами суд мав би розглядати спір за іншим складом сторін та з інших підстав, що прямо суперечить положенням ч. 5 ст. 230 ГПК України.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення заяви Позивача про перегляд рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2021 року у справі № 904/5832/19 за нововиявленими обставинами.

Згідно положень ч. 4 ст. 325 ГПК України, у разі відмови в задоволенні заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами суд постановляє ухвалу.

Відповідно до загальних приписів ст. 129 ГПК України, у зв`язку з відмовою в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами, судові витрати, пов`язані з подачею такої заяви, покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 233, 234, 320, 325 ГПК України, господарський суд –

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/5832/19 від 14.01.2021 року.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/5832/19 від 14.01.2021 року - залишити в силі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 24.12.2021.

Суддя О.В. Ліпинський