Ухвала суду № 102103189, 15.12.2021, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 9/125/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження у справі

15.12.2021 Справа № 908/2616/21

м. Запоріжжя

За позовом: Приватного акціонерного товариства “ІВЕКС КАПІТАЛ”, код ЄДРПОУ 21600862 (01021, м. Київ, Кловський Узвіз, буд. 7)

до відповідача: Акціонерного товариства “ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО”, код ЄДРПОУ 00130872 (69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова, буд. 20)

про стягнення суми 1 913 644, 44 грн.

Суддя Боєва О.С.

при секретарі судового засідання Бичківській О.О.

За участю представників сторін:

від позивача: Дудяк Р.А.;

від відповідача: Круть Є.Ю.

ВСТАНОВЛЕНО:

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства “ІВЕКС КАПІТАЛ” про стягнення з відповідача: Акціонерного товариства “ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО” грошових коштів в сумі 1 913 644,44 грн.

Згідно з Витягом з протоколу автоматизованого розподілу від 10.09.2021 здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2616/21 та визначено до розгляду судді Боєвій О.С. Ухвалою суду від 15.09.2021 вищевказану позовну заяву на підставі ч. 1 ст. 174 ГПК України залишено без руху, позивачу надано строк для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 01.10.2021 позовна заява прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/2616/21, присвоєний номер провадження 9/125/21, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.10.2021. Підготовче засідання призначене на 28.10.2021 не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Боєвої О.С. (з 18.10.2021 по 02.11.2021) на лікарняному. Ухвалою суду від 05.11.2021 підготовче засідання призначено (перенесено) на 11.11.2021. Ухвалою суду від 11.11.2021 продовжено строк підготовчого провадження на п`ятнадцять днів – до 15.12.2021 включно, підготовче засідання відкладено на 30.11.2021. Ухвалою суду від 30.11.2021 продовжено строк підготовчого провадження на п`ятнадцять днів – до 30.12.2021 включно, підготовче засідання відкладено на 15.12.2021.

30.11.2021 до суду від позивача через систему “Електронний суд” надійшла заява про повернення судового збору.

14.12.2021 до суду від позивача через систему «Електронний суд» надійшла заява про відкликання клопотання про розподіл судових витрат, відповідно до якої позивач відкликає клопотання про розподіл судових витрат (заяву про повернення судового збору), яка була подана до суду 30.11.2021 через систему «Електронний суд», і просить суд не розглядати її в судовому засіданні 15.12.2021.

У підготовчому засіданні 15.12.2021 представник позивача підтримав заяву про відкликання клопотання про розподіл судових витрат.

На підставі викладеного, заява позивача про повернення судового збору залишена судом без розгляду.

23.11.2021 до суду від сторін надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди з примірником мирової угоди від 11.11.2021, щодо змісту якої судом в підготовчому засіданні 30.11.2021 були зроблені зауваження.

10.12.2021 до суду від сторін надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди, у якій зазначено, що 06.12.2021 між ПрАТ “ІВЕКС КАПІТАЛ” та АТ “ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО” було укладено оновлену мирову угоду щодо добровільного врегулювання спору у справі №908/2616/21, з урахуванням зауважень суду. У зв`язку із викладеним, а також керуючись ст.ст. 192, 193, 231 ГПК України сторони просять затвердити Мирову угоду від 06.12.2021 в редакції, що додається до цієї заяви, судові витрати по справі № 908/2616/21 розподілити відповідно до умов Мирової угоди від 06.12.2021, закрити провадження у справі № 908/2616/21.

У підготовчому засіданні 15.12.2021 представники сторін підтримали спільну заяву про затвердження мирової угоди від 06.12.2021, що надійшла до суду 10.12.2021.

Із змісту ст. 192 Господарського процесуального кодексу України слідує, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Відповідно до положень ч. 3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Беручи до уваги, що мирова угода стосується предмета позову, прав та обов`язків сторін у справі, не суперечить законодавству та фактичним обставинам справи, враховуючи, що наслідки закриття провадження у справі сторонам відомі та зрозумілі, як-то вбачається з її змісту, та додатково роз`яснені судом, суд вважає за можливе заяву про затвердження мирової угоди задовольнити, затвердити мирову угоду сторін, провадження у справі №908/2616/21 на підставі п.7 ч. 1 ст. 231 ГПК України закрити.

На підставі усього вищевикладеного, попередня спільна заява сторін про затвердження мирової угоди, що надійшла до суду 23.11.2021, залишена судом без розгляду.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

В мировій угоді сторони дійшли до згоди про покладення витрат зі сплати судового збору в розмірі 28704,67 грн. на відповідача, інші судові витрати, понесені позивачем покладаються на позивача, а понесені відповідачем на відповідача.

Отже питання розподілу судових витрат вирішено сторонами в мировій угоді самостійно.

Керуючись п. 7 ч. 1 ст. 231, ч.ч. 3, 4 ст. 231, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву сторін про затвердження мирової угоди задовольнити.

Затвердити мирову угоду між Приватним акціонерним товариством “ІВЕКС КАПІТАЛ”, код ЄДРПОУ 21600862 (01021, м. Київ, Кловський Узвіз, буд. 7) та Акціонерним товариством “ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО”, код ЄДРПОУ 00130872 (69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова, буд. 20) у справі № 908/2616/21 наступного змісту:

“Приватне акціонерне товариство "ІВЕКС КАПІТАЛ" (надалі за текстом - "Сторона-1"), в особі Голови Правління Яковенка Юрія Борисовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" (попереднє найменування - ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО") (надалі за текстом - "АТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" або "Сторона-2"), в особі Генерального директора Дегтяренка Сергія Михайловича, який діє на підставі Статуту, з іншої сторони, в подальшому разом іменуються - "Сторони",

домовились про укладення цієї мирової угоди з метою врегулювання спору у справі №908/2616/21 (надалі - "Мирова угода"), який виник з процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" за Публічною безвідкличною вимогою ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 36380332, надалі за текстом - ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД") №14 від 6 грудня 2017 року про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" (надалі - "Публічна вимога") на наступних умовах:

1. Сторона-2 погодилась здійснити доплату Стороні-1 в сумі 340 898,76 грн. (триста сорок тисяч вісімсот дев`яносто вісім гривень 76 копійок) з метою покриття вартості 666 (шестисот шістдесяти шести) акцій ПАТ "ДТЕК "ДНІПРОЕНЕРГО", що були придбані ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" у Сторони-1 за Публічною вимогою в порядку обов`язкового продажу, передбаченого ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", та будь-яких можливих збитків та інших втрат, які виникли або могли виникнути внаслідок вказаного обов`язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК "ДНІПРОЕНЕРГО".

2. Сторона-2 зобов`язується протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди Господарським судом Запорізької області у справі №908/2616/21 сплатити на користь Сторони-1, на рахунок ІВАN НОМЕР_1 в АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК", код банку 300614, вказану суму доплати в розмірі 340 898,76 грн. (триста сорок тисяч вісімсот дев`яносто вісім гривень 76 копійок).

3. Судові витрати у справі №908/2616/21 Сторони домовились розподілити наступним чином:

- 28 704,67 грн. (двадцять вісім тисяч сімсот чотири гривні 67 копійок) - витрат по сплаті судового збору за подання позову, покладаються на Сторону-2;

- інші судові витрати, понесені Стороною-1, покладаються на Сторону-1;

- судові витрати, понесені Стороною-2, покладаються на Сторону-2.

4. Судові витрати по справі №908/2616/21, належні до відшкодування Стороні-1,

на загальну суму 28 704,67 грн. (двадцять вісім тисяч сімсот чотири гривні 67 копійок),

сплачуються Стороною-2 протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї

Мирової угоди судом у справі №908/2616/21 на рахунок Сторони-1 ІВАN

НОМЕР_1 в АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК", код банку 300614.

5. Грошові кошти, сплачені ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" на рахунок умовного зберігання (ескроу) на користь Сторони-1 та отримані Стороною-1, не повертаються і є власністю Сторони-1.

6. Сторони погодили, що, за умови належного виконання цієї Мирової угоди, не матимуть одна до одної майнових, немайнових чи будь-яких інших претензій щодо процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" за Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової вартості та ціни продажу акції ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО", належної до виплати на користь Сторони-1 у зв`язку з їх обов`язковим продажем за Публічною вимогою, компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди тощо.

7. Сторона-1 погодилась, що, за умови належного виконання цієї Мирової угоди Стороною 2, вона відмовляється від решти позовних вимог та надалі не матиме до ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" та його афілійованих осіб майнових, немайнових чи будь-яких інших претензій щодо процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" за Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової вартості та ціни продажу акції ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО", належної до виплати на користь Сторони-1 у зв`язку з їх обов`язковим продажем за Публічною вимогою, компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди тощо.

8. Сторони підтверджують, що вони та особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.

9. Сторони домовились, що понесені кожною з Сторін витрати на послуги, сплату податків, комісійну винагороду банку, депозитарної установи, пов`язані з добровільним виконанням цієї Мирової угоди, та будь-які інші супутні витрати не відшкодовуються.

10. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-2 своїх зобов`язань за цією Мировою угодою у визначений строк, Сторона-1 має право на примусове стягнення суми заборгованості з Сторони-2 з відшкодуванням витрат, понесених на стадії виконавчого провадження.

11. Одностороння відмова від цієї Мирової угоди не допускається.

12. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї Мирової угоди не суперечать закону, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов`язків Сторін.

13. Сторони підписанням цієї Мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та реальній домовленості Сторін, породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам Сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладання даної Мирової угоди, передбачені ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі.

14. Мирова угода складена у трьох оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та для Господарського суду Запорізької області.

15. Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами та/або їх уповноваженими представниками, та діє до повного виконання Сторонами її умов.”

”

Закрити провадження у справі № 908/2616/21.

Дана ухвала є виконавчим документом та може бути пред`явлена до примусового виконання в порядку, передбаченому Законом України “Про виконавче провадження”, протягом трьох років.

У разі пред`явлення ухвали до примусового виконання, стягувачем за нею вважати – Приватне акціонерне товариство “ІВЕКС КАПІТАЛ” (01021, м. Київ, Кловський Узвіз, буд. 7, код ЄДРПОУ 21600862), боржником - Акціонерне товариство “ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО” (69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова, буд. 20, код ЄДРПОУ 00130872).

Повний текст ухвали складено та підписано 21.12.2021.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення (повного тексту ухвали) в порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.С. Боєва