Ухвала суду № 102008756, 13.12.2021, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 16/6/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.12.2021 Справа № 908/1847/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/1847/21

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" (вул.Єреванська, 1, м.Київ, 03087; код ЄДРПОУ 23697280)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вул.Олексія Терьохіна, буд.8А, оф. 111, м.Київ, 04080)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Машинері" (вул.Рекордна, 2, м.Запоріжжя, 69058; код ЄДРПОУ 37341729)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

- ПАТ АБ "Укргазбанк"

- АТ "ОТП Банк"

про банкрутство

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Бєлова Олена Анатоліївна (поштова адреса: АДРЕСА_1)

За участі представників /в режимі відеоконференції/:

від ПАТ АБ "Укргазбанк" - Джаловян І.А., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії КС №6928/10 від 05.09.2018, довіреність №29 від 25.01.2021

розпорядник майна - Бєлова О.А., згідно ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.08.2021

У С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.08.2021 відкрито провадження у справі №908/1847/21 про банкрутство ТОВ "Інвест Машинері" (65058, м.Запоріжжя, вул.Рекордна, 2, код ЄДРПОУ 37341729); визнано вимоги ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" до боржника в розмірі 18270,00 грн (основна заборгованість); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Бєлову Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №986 від 30.04.2013, 01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 11, 3-й поверх, поштова адреса: АДРЕСА_1, ідент.№ НОМЕР_1 ); попереднє засідання призначено на 19.10.2021 о 10.00, та інш.

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника на офіційному веб-порталі судової влади України було здійснено 16.08.2021 за №67051.

За наслідками попереднього засідання 19.10.2021 було постановлено ухвалу, якою, окрім іншого, було визнано грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до боржника в сумі 68 928 454,37 грн заборгованості та 4540,00 грн сплаченого за заявою судового збору, а також в сумі 21 572 980,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника; визнано грошові вимоги ПАТ АБ "Укргазбанк" до боржника в сумі 4 540,00 грн сплаченого судового збору, а також в сумі 5 105 900,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника; підсумкове засідання, на якому буде вирішено питання про санацію боржника чи визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство, чи про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, було призначено на 13.12.2021 о 10.00.

Цією ж ухвалою суд зобов`язав розпорядника майна у строк до 01.12.2021 надати аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; проаналізувати та виявити (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; рішення зборів кредиторів з клопотанням про введення наступної процедурі у справі; звіт про свою діяльність.

10.12.2021 на адресу електронної пошти суду, із застосуванням електронного цифрового підпису, від розпорядника майна надійшло клопотання (вих.№02-31/265 від 10.12.2021) про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали суду від 19.10.2021, а саме: реєстру вимог кредиторів станом на 10.12.2021, протоколу №01-29/10/2021 від 29.10.2021 зборів кредиторів ТОВ "Інвест Машинері", протоколу №01-29/10/2021/К засідання комітету кредиторів ТОВ "Інвест Машинері" від 29.10.2021, протоколу №02-29/11/2021 від 29.11.2021 зборів кредиторів ТОВ "Інвест Машинері", протоколу №02-29/11/2021/К засідання комітету кредиторів ТОВ "Інвест Машинері" від 29.11.2021.

Інших документів розпорядником майна суду не надіслано.

13.12.2021, до початку судового засідання на адресу електронної пошти суду, скріплені електронними цифровими підписами, надійшли заяви від кредитора -2 (вих.б/н від 10.12.2021) та від Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (вих.б/н від 10.12.2021) із тотожними вимогами, а саме: про заміну кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" внаслідок укладення 24.11.2021 договору № 07/24/11/2021/19 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення.

Засідання 13.12.2021 фіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд». За клопотаннями представника кредитора - ПАТ АБ "Укргазбанк" та арбітражного керуючого Бєлової О.А., які судом були задоволені, ці особи приймають участь в засіданні в режимі відеоконференції за допомогою системи "EasyСon" поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Суд оголосив про отримані станом на 13.12.2021 документи у справі, у т.ч. заяви про заміну кредитора -2 правонаступником.

В засіданні розпорядник майна доповіла про вжити в ході процедури розпорядження майном заходи та про наслідки проведення засідань зборів кредиторів та комітету кредиторів 29.11.2021. Зокрема, на засіданні зборів кредиторів 29.11.2021 було вирішено уповноважити голову комітету кредиторів - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" підписати та подати до Господарського суду Запорізької області клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. На засіданні комітету кредиторів 29.12.2021 комітетом було прийнято рішення, зокрема, звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Бєлової О.А. ліквідатором ТОВ "Інвест Машинері"; відкласти розгляд звіту арбітражного керуючого Бєлової О.А. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат на наступне засідання комітету кредиторів.

При цьому розпорядник майна повідомила, що призначені на 10.12.2021 наступні збори комітету кредиторів не відбулися внаслідок проведення уступки права вимоги кредитором-2 до боржника на користь Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд". Тому, фактично відбулася заміна кредитора внаслідок укладення договору уступки права вимоги, яка потребує вчинення відповідних процесуальних дій у справі.

Представник кредитора-1 підтвердила викладені розпорядником майна обставини.

Судом було зауважено, що ухвалою від 19.10.2021 розпорядника майна було зобов`язано у строк до 01.12.2021 надати аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; проаналізувати та виявити (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; рішення зборів кредиторів з клопотанням про введення наступної процедурі у справі; звіт про свою діяльність.

Однак, станом на 13.12.2021 судом не було отримано вказаних документів.

На зазначене розпорядник майна пояснила, що внаслідок того, що не відбулося призначене на 10.12.2021 засідання комітету кредиторів, не схвалення її звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, нею звіт по процедурі розпорядження майном був надісланий до суду засобом поштового зв`язку 10.12.2021.

З цього приводу слід зауважити розпоряднику майна на визначену Господарським процесуальним кодексом України обов`язковість судових рішень.

Так, відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 18 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Ухвалою суду від 19.10.2021 розпорядника майна було зобов`язано надати певні документи у визначений судом - до 01.12.2021.

Попри те, що ухвала суду від 19.10.2021 не була оскаржена в апеляційному порядку, набрала законної сили, її вимоги не були виконані розпорядником майна у повному обсязі, витребувані судом документи та пояснення не були надані у визначений ухвалою строк.

При цьому слід зауважити, що неможливість надати витребувані судом документи не позбавляла розпорядника майна можливості повідомити про це суд.

Більш того, направляючи суду 10.12.2021 засобом електронного поштового зв`язку клопотання (вих.№02-31/265 від 10.12.2021) про долучення до матеріалів справи документів на виконання ухвали суду від 19.10.2021, а саме реєстру вимог кредиторів, протоколів зборів кредиторів та засідань комітету кредиторів, розпорядник майна не був позбавлений можливості таким самим способом надіслати до суду звіт про свою діяльність у процедурі. У той же час в засіданні розпорядник майна повідомила, що вказані документи були 10.12.2021 надіслані засобом поштового зв`язку. Судом на час засідання не отримано.

Крім того, на дату засідання суду не було отримано від голови комітету кредиторів клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, про що було вирішено на зборах кредиторів 29.11.2021. Від комітету кредиторів не було отримано клопотання про призначення арбітражного керуючого Бєлової О.А. ліквідатором боржника, про що було вирішено на засіданні комітету кредиторів 29.11.2021.

Відповідно згоди від арбітражного керуючого Бєлової О.А. не було отримано і безпосередньо судом.

З огляду на вказані обставини, розпорядником майна було заявлено клопотання про відкладення розгляду справи з метою підготовки документів, про які було зазначено на засіданні комітету кредиторів 29.11.2021.

Представник кредитора-1 не заперечила проти відкладення засідання.

Враховуючи викладене, судом відкладається підсумкове засідання до 04.01.2022 о 10.00, яке буде проведено для представника кредитора-1 та розпорядника майна в режимі відеоконференції, і на ці день та час суд вважає за необхідне призначити до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вих.б/н від 10.12.2021) та Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (вих.б/н від 10.12.2021) про заміну кредитора у справі.

Керуючись ст.ст.2, 43, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 197, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника чи визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство, чи про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відкласти до 04.01.2022 о 10.00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4.

Дозволити участь представника АБ "Укргазбанк" адвоката Джаловян Інни Анатоліївни (01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 11, 3-й пов.; ел.адреса: ІНФОРМАЦІЯ_2) в засіданні суду 04.01.2022, 10.00 по справі №908/1847/21 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів Джаловян І.А. за допомогою системи "EasyСon", що функціонує в Господарському суді Запорізької області.

Дозволити участь арбітражного керуючого Бєлової Олени Анатоліївни (ідент.номер НОМЕР_1 , поштова адреса: АДРЕСА_1, контактний телефон НОМЕР_2 , зареєстрована в системі "EasyСon" за наступною електронною адресою - ІНФОРМАЦІЯ_1 ) в засіданні суду 04.01.2022, 10.00 по справі №908/1847/21 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів Бєлової О.А за допомогою системи "EasyСon", що функціонує в Господарському суді Запорізької області.

2. Прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вих.б/н від 10.12.2021) та заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (вих.б/н від 10.12.2021) про заміну кредитора у справі правонаступником та призначити їх до розгляду у судовому засіданні, яке відбудеться 04.01.2022 о 10.00.

Зобов`язати завчасно, до дня засідання :

- розпорядника майна до 31.12.2021 надати: аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; проаналізувати та виявити (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; рішення зборів кредиторів з клопотанням про введення наступної процедурі у справі; звіт про свою діяльність з документами на підтвердження вжити заходів; враховуючи прийняті комітетом кредиторів 29.11.2021 рішення, надати відповідну заяву про згоду на участь у справі у подальших судових процедурах; письмові пояснення на заяви ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вих.б/н від 10.12.2021) та Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (вих.б/н від 10.12.2021) про заміну кредитора у справі правонаступником;

кредиторів - представити відповідне клопотання про перехід до наступної судової процедури; письмові пояснення на заяви ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вих.б/н від 10.12.2021) та Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (вих.б/н від 10.12.2021) про заміну кредитора у справі правонаступником;

ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд" (кожного окремо) - своєчасно направити заяву про заміну кредитора правонаступником та додані до заяви документи на адреси боржника та розпорядника майна, докази своєчасного направлення надати суду; представити оригінали документів, доданих до заяви, для огляду в засіданні суду; докази виконання договору №06/24/11/2021/18 купівлі-продажу майнових прав за договорами застави від 24.11.2021, у т.ч., але не виключено, докази проведення оплати за договором та інш.

Явку в засідання розпорядника майна, представників кредиторів, боржника та заявників визнати обов`язковою.

Запропонувати учасникам у справі про банкрутство повідомити про згоду та можливість отримувати ухвали (рішення) суду лише електронною поштою, звернутися до суду з відповідною заявою та надати електронні адреси для повідомлення про розгляд справи шляхом направлення ухвал (рішень) суду по справі (з ЕЦП судді) електронною поштою.

Копії даної ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Аргумент Фонд".

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.12.2021.

Суддя Р.А.Ніколаєнко