Ухвала суду № 101969080, 14.12.2021, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/15/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.12.2021 Справа № 908/592/19

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи № 908/592/19

Кредитори:

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Дніпробудпостач” (вул. Каховська. 36, к. 4, м. Запоріжжя, 69096)

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Завод “Дніпровська хвиля” (вул. Каховська. 36, к. 4, м. Запоріжжя, 69096)

3/ Фізична особа – ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

4/ Юридична особа (нерезидент) зареєстрована відповідно до законодавства Британських Віргінських островів, ВАНДЕЛАК МЕНЕДЖМЕНТ, ЛТД, в особі ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Краматорський шифер” (вул. Привокзальна, 2А, м. Краматорськ, Донецька область, 84300)

6/ Юридична особа (нерезидент) зареєстрована відповідно до законодавства ОАЕ, Orion Golden General Traiding, LLC, в особі ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

7/ Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк “Укргазбанк” (вул. Незалежної України, 39, м. Запоріжжя, 69001)

8/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Запорізькій області (вул. Сєдова, 12, м. Запоріжжя, 69600)

Боржник – Товариство з обмеженою відповідальністю фірма “Дельта Буг” (вул. Електрозаводська, 3, офіс 616, м. Запоріжжя, 69096, код ЄДРПОУ 19286039)

Банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника – ПАТ АБ “Укргазбанк”

за участю: ліквідатор - арбітражний керуючий, Верещагін М.В., постанова ГСЗО від 15.10.2019р., у справі №908/592/19; посвідчення арбітражного керуючого № 1932 від 18.12.2018;

від кредитора 7 - ПАТ АБ "Укргазбанк"- ОСОБА_3 , довіреність № 57 від 24.01.2020, ;

від кредитора 8 - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Запорізькій області- Маркова Н.В., довіреність № 10-06-86 від 11.01.2021

УСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Запорізької області від 15.10.2019 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю фірма “Дельта Буг”, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Верещагіна М.В.

До суду 11.08.2021 надійшло клопотання ліквідатора про погодження умов продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю фірма “Дельта Буг”.

Ухвалою від 18.09.2021 прийнято до розгляду клопотання ліквідатора про погодження умов продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю фірма “Дельта Буг”. Призначено судове засідання на 05.10.2021 об 11-30.

Ухвалою від 05.10.2021 судове засідання відкладено на 26.10.2021 о 10-30.

Ухвалою від 26.10.2021 судове засідання відкладено на 25.11.2021 о 12-00.

Ухвалою від 25.11.2021 судове засідання відкладено на 14.12.2021 об 11-00.

Ліквідатор просить суд надати згоду на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Дельта Буг» (69096, м. Запоріжжя, вул. Електрозаводська, б. З, оф. 616. код ЄДРПОУ 19286039), що є забезпеченням грошових вимог АБ «УКРГАЗБАНК», в ліквідаційній процедурі по справі №908/592/19;

- Погодити наступні умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Дельта Буг» (69096, м. Запоріжжя, вул. Електрозаводська, б. 3. оф. 616. код ЄДРПОУ 19286039), що є забезпеченням грошових вимог АБ «УКРГАЗБАНК». в ліквідаційній процедурі по справі №908/592/19 на аукціонах:

СКЛАД МАЙНА (ЛОТ). До лоту входить наступне майно:

1.1. ЛОТ №1:

Нерухоме майно: комплекс будівель та споруд за адресою: с. Баловне.

Новоодеського р-ну, Миколаївської обл., Київське шосе, б. І-Ж

Опис об`єкта: літера А-1 - адмінбудівля (камінь), загальна площа 418.2

кв.м.; літера Б-1 - ангар (шифер), загальна площа 538.2 кв.м.; літера В-1 - виробничий цех (ж/б блок), загальна площа 2 675,2 кв.м.; літера Г-1 - підсобна будівля (ж/б блок), загальна площа 28,7 кв.м.; літера Д-1 - прохідна (цегла); №1- 6 — огорожа;^» 7 — рекуператор залізобетон; №8 - відстоювач; №9-14 - сілоса металеві; №15 - ЛЕП - опори залізобетон 6 штук; №16 - трансформаторна підстанція.

рухоме майно:

№ з/пНайменування (марка, модель)Інвентарний номерКількість1Конвейєр твердения СМА 365.012100612Волніровочно стопірующій агрегат СМА 365.022100613Сйомник стоп СМА 365.032100614Сітчастий циліндр СМА 31066531066515Переробщик пакетировщик СМА 365.04А2100616Система прибирання відходів СМА 365.062100617Мешалка ковшова СМА - 10632100618Машина листоформовочна СМА - 3102100619Машина розкроя наката СМА 398А21006110Установка переборки відходів СМА 305.1321006111Вузли загального виду СМА 365.00 *21006-12Машина обминання асбесту СМА 302.0121006213Рекуператор СМА 992л21006214Пітатель дозувальник СМ-141Б21006215Турбосмешувач СМА 305.0121006216Ремкомплект СМА 36521006217Гідроциліндр СМА 9401000100Аб/ні18Ножи обрезкі наката СМАб/нкомп.19Редуктор Ц2У-250-40-12б/н520Насос ВВН1-12б/н5

21Електродвигуни 310663-310664310557, 310663322Вакуум насос СМА310664123Вакуум коробка СМА365-02-00010Б310677224Барабан в сборе СМА3106800і25Тележки310667,3106768526Ваги лабораторні КЕК.14310548127Станок для навівки СМАб/н128Котел Е-1-9Р-1 700 кВтб/н1

ПОЧАТКОВА ЦІНА ЛОТУ:

2.1. Початкова ціна ЛОТУ №1 - 13 670 056,00 (тринадцять мільйонів шістсот сімдесят тисяч п`ятдесят шість гривень, 00 коп.) грн.

КРОК АУКЦІОНУ:

3.1. Крок аукціону з продажу ЛОТУ №1 - 1 відсоток початкової ціни лоту.

4. Витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем майна, яке є предметом забезпечення, підлягають відшкодуванню з коштів отриманих від реалізації такого майна;

5. Повторний аукціон по ЛОТУ №1 проводиться на наступних умовах:

Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора іцодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу, за відсутності такої згоди аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості;

6. Другий повторний аукціон по ЛОТУ №1 проводиться на наступних умовах:

Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

У судовому засіданні ліквідатор повідомив, що 06.12.2021 року на його адресу надійшов лист забезпеченого кредитора АБ «УКРГАЗБАНК» вих. №110/47460/2021 щодо погодження умов продажу майна банкрута.

З приводу вищевказаного листа ліквідатор зазначає про наступне. 30.05.2019 року ухвалою Господарського суду Запорізької області затверджено реєстр вимог кредиторів, в тому числі окремо внесено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги АБ «УКРНАЗБАНК» на суму 120 130 390,44 грн., які забезпечені заставою майна боржника.

Вимоги Банку забезпечені наступним майном:

- Нерухоме майно – комплекс будівель та споруд загальною площею 3 660,3 кв.м., розташованих за адресою: АДРЕСА_3 ;

- Обладнання в кількості 28 одиниць, комплекс для виробництва азбоцементних 8-ми хвильових листів СМА-365, с. Баловне, Новоодеського р-ну, Миколаївської обл., Київське шосе, б. 1-Ж.

- Положеннями ч. 1 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

Згідно до норм ч. 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Згідно до ч. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про:

- надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах;

- надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу;

відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Згідно до ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону.У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Згідно до ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону.

Таким чином, з аналізу вищевказаних норм вбачається право забезпеченого кредитора змінювати умови продажу виключно майна, яке є забезпеченням його вимог, щодо іншого майна банкрута умови його продажу визначаються рішенням комітету кредиторів. АБ «УКРГАЗБАНК» до складу комітету кредиторів ТОВ фірма «Дельта Буг» по справі №908/592/19 не входить.

Разом з тим, умови продажу майна ТОВ фірма «Дельта Буг», яке не є забезпеченням вимог АБ «УКРГАЗБАНК» вже погоджені комітетом кредиторів у його протокольному рішенні №18 від 03.09.2021 року.

Отже, АБ «УКРГАЗБАНК» вправі змінювати запропоновані ліквідатором умови продажу майна банкрута, однак лише відносно забезпеченого майна.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про часткове задоволення клопотання ліквідатора про погодження умов продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю фірма “Дельта Буг”.

Керуючись ст.ст.2, 60, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 12, 232 – 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю фірма “Дельта Буг” ОСОБА_4 про погодження умов продажу майна боржника, задовольнити частково.

2. Погодити наступні умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю фірма “Дельта Буг” (вул. Електрозаводська, 3, офіс 616, м. Запоріжжя, 69096, код ЄДРПОУ 19286039), що є забезпеченням грошових вимог АБ «Укргазбанк», в ліквідаційній процедурі по справі № 908/592/19 на аукціонах:

НА ПЕРШОМУ АУКЦІОНІ:

1. Лот №1 майно ТОВ фірма «Дельта Буг», що перебуває в заставі АБ «УКРГАЗБАНК»:

- Нерухоме майно – комплекс будівель та споруд загальною площею 3 660,3 кв.м., розташованих за адресою: с. Баловне, Новоодеського р-ну, Миколаївської обл., Київське шосе, б. 1-Ж;

- Обладнання в кількості 28 одиниць, комплекс для виробництва азбоцементних 8-ми хвильових листів СМА-365, с. Баловне, Новоодеського р-ну, Миколаївської обл., Київське шосе, б. 1-Ж.

Початкова вартість 13 670 056,00 грн. без ПДВ.

Можливість пониження початкової вартості – не передбачена.

Крок аукціону: 1% від початкової вартості.

НА ПОВТОРНОМУ АУКЦІОНІ:

1. Лот №1 майно ТОВ фірма «Дельта Буг», що перебуває в заставі АБ «УКРГАЗБАНК»:

- Нерухоме майно – комплекс будівель та споруд загальною площею 3 660,3 кв.м., розташованих за адресою: с. Баловне, Новоодеського р-ну, Миколаївської обл., Київське шосе, б. 1-Ж;

- Обладнання в кількості 28 одиниць, комплекс для виробництва азбоцементних 8-ми хвильових листів СМА-365, с. Баловне, Новоодеського р-ну, Миколаївської обл., Київське шосе, б. 1-Ж.

Початкова вартість: 10 936 044,80 грн. без ПДВ (знижена на 20% від початкової вартості на попередньому аукціоні).

Можливість пониження початкової вартості – не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 70 відсотків початкової вартості – 7 655 231,36 грн. без ПДВ.

Крок аукціону: 1% від початкової вартості.

НА ДРУГОМУ ПОВТОРНОМУ АУКЦІОНІ:

1. Лот №1 майно ТОВ фірма «Дельта Буг», що перебуває в заставі АБ «УКРГАЗБАНК»:

- Нерухоме майно – комплекс будівель та споруд загальною площею 3 660,3 кв.м., розташованих за адресою: с. Баловне, Новоодеського р-ну, Миколаївської обл., Київське шосе, б. 1-Ж;

- Обладнання в кількості 28 одиниць, комплекс для виробництва азбоцементних 8-ми хвильових листів СМА-365, с. Баловне, Новоодеського р-ну, Миколаївської обл., Київське шосе, б. 1-Ж.

Початкова вартість: 8 222 283,60 грн. без ПДВ (знижена на 25% від початкової вартості на попередньому аукціоні).

Можливість пониження початкової вартості – не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 70 відсотків початкової вартості – 5 755 598,52 грн. без ПДВ.

Крок аукціону: 1% від початкової вартості.

3. Витрати пов`язані з оцінкою, продажем майна, яке є забезпеченням вимог АБ «УКРГАЗБАНК» та його збереженням підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна, після погодження таких витрат з заставним кредитором – АБ «УКРГАЗБАНК».

Копії ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення.

Повний текст ухвали складено та підписано-17.12.21.

Суддя О.О. Юлдашев