Ухвала суду № 101810876, 07.12.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

07.12.2021м. ДніпроСправа № 904/9795/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінхелпфарм", м. Хмельницький

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Представники:

ліквідатор Черпак А.Ю. посвідчення №1805 від 02.12.2016

від Дніпропетровської обласної прокуратури Мусієнко А.О. посвідчення №058503 від 07.12.20

від ТОВ "ФК "Сі Пі Ес Факторинг" Розум Е.В. довіреність б/н від 12.11.2020, адвокатське посвідчення ЗП №001899 від 04.12.2018

від АТ "Державний експортно-імпортний банк України" Іванченко О.В. довіреність №0024701/394-21 від 05.01.2021, адвокатське посвідчення №КВ4566 від 05.12.2017

від ТОВ "ФК"СМАРТ ФІНАНС СОЛЮШЕН" Калінич О.В. довіреність від 10.02.2021, адвокатське посвідчення №2513 від 27.03.2020

від ТОВ "АВУАР-СЕРВІС" Розум Е.В. довіреність б/н від 12.11.2020, адвокатське посвідчення серія №001899 від 04.12.2018

від Смарт Рітейл Груп ЛТД Лапіна О.С. довіреність від 14.04.2021, адвокатське посвідчення №3П002097 від 12.03.2019

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор" перебуває на стадії ліквідації.

Суть справи викладена в ухвалі господарського суду від 27.10.2021.

Ухвалою господарського суду від 27.10.2021 задоволено клопотання ліквідатора №02-06/184 від 09.07.2021 про продовження терміну ліквідаційної процедури. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Черпак А.Ю. на 6 місяців до 27.04.2022. Задоволено заяву ТОВ "ФК "Фінхелпфарм" про заміну кредитора задовольнити та замінено кредитора ТОВ "Амстор Рітейл Груп" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Фінхелпфарм" в частині грошових вимог у розмірі 7 531 190,36 грн. - 4 черга задоволення. Задоволено заяву ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен" №16-06/1 від 16.06.2021 про заміну кредитора та замінено кредитора ТОВ "Торгівельний Будинок "Амстор" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен" в частині грошових вимог 4 204,00 грн - 1 черга задоволення; 30 330 007,00 грн - 4 черга задоволення. Задоволено заяву ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен" №16-06/4 від 16.06.2021 про заміну кредитора та замінено кредитора у справі ТОВ "Амстор-Інвест" на його правонаступника - ТОВ "ФК"Смарт Фінанс Солюшен" в частині грошових вимог 4 540,00 - 1 черга задоволення; 6 379 000,00 грн - 4 черга задоволення. Задоволено заяву ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен" №16-06/5 від 16.06.2021 про заміну кредитора та замінено кредитора Об`єднання "Донецькпродторг" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен" в частині грошових вимог 4 540,00 - 1 черга задоволення; 8 698 973,46 грн - 4 черга задоволення. Задоволено заяву ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен" №16-09/1 від 06.09.2021 про заміну кредитора задовольнити. та замінено кредитора ТОВ "Торгівельний будинок "Амстор" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен" в частині грошових вимог - 4 540,00 грн. - 1 черга задоволення; 11 694 956,41 грн. - 4 черга задоволення. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "Енерго-Консалт" від 22.04.2020 про зобов`язання ліквідатора провести аналіз рентабельності діяльності ТОВ "Амстор", розгляд клопотання ТОВ "Енерго-Консалт" про відсторонення арбітражного керуючого Черпак А.Ю. від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Амстор" та розгляд заяви ТОВ "Енерго-Консалт" б/н від 24.02.2021 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Чумацький шлях", укладеного 23.04.2015 між ТОВ "Амстор" та Смарт Рітейл Груп Лтд (Smart Retail Group LtD) на 07.12.2021.

До господарського суду 30.11.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Смарт Фінанс Солюшин" надійшла заява про заміну кредитора, відповідно до якої заявник просить суд замінити кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Смарт Фінанс Солюшен".

30.11.2021 ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Смарт Фінанс Солюшин" про заміну кредитора на 07.12.2021 об 11:40.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ТОВ "Фінансова компанія "СМАРТ ФІНАНС СОЛЮШЕН" про заміну кредитора, господарський суд встановив наступне.

01.10.2021 між ТОВ "Фінансова компанія "СМАРТ ФІНАНС СОЛЮШЕН" та ТОВ "ФУДТОРГ" укладено Договір № СФС-01-10/21-1 про надання послуг з факторингу.

У відповідності до умов п. 1.1. вказаного Договору ТОВ "Фінансова компанія "СМАРТ ФІНАНС СОЛЮШЕН" зобов`язується передати грошові кошти в сумі 96 500,00 грн в розпорядження ТОВ "ФУДТОРГ" за плату, а ТОВ "ФУДТОРГ" зобов`язується відступити ТОВ "Фінансова компанія "СМАРТ ФІНАНС СОЛЮШЕН" своє право грошової вимоги за Договором поворотної фінансової допомоги № 10 від 30.01.2015, укладеним між ТОВ "Амстор Трейд", право вимоги від якого перейшло до ТОВ "ФУДТОРГ" на підставі Договору про відступлення права вимоги № 1-07/15 від 09.04.2015 та ТОВ "АМСТОР" у розмірі 19 300 000,00 грн.

Право вимоги, зазначене в п. 1.1. цього Договору переходить від ТОВ "ФУДТОРГ" до ТОВ "Фінансова компанія "СМАРТ ФІНАНС СОЛЮШЕН" в момент укладання даного договору та не потребує додаткового підтвердження (п. 1.5. вказаного Договору).

01.10.2021 між ТОВ "Фінансова компанія "СМАРТ ФІНАНС СОЛЮШЕН" та ТОВ "ФУДТОРГ" було підписано Акт прийому-передачі документів до Договору № СФС-01-10/21-1 про надання послуг з факторингу.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 31.05.2018 було затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "АМСТОР", до якого у т.ч. включені вимоги ТОВ "ФУДТОРГ" - 2 756,00 грн. - 1 черга задоволення; 19 300 000,00 грн. - 4 черга задоволення.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність законних підстав для задоволення заяви ТОВ "Фінансова компанія "СМАРТ ФІНАНС СОЛЮШЕН" та необхідність заміни кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФУДТОРГ" (код ЄДРПОУ 37133981) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "СМАРТ ФІНАНС СОЛЮШЕН" (код ЄДРПОУ 43483150) на суму 19 300 000,00 грн. - 4 черга задоволення.

У зв`язку з необхідністю додаткового дослідження матеріалів справи, з метою об`єктивного розгляду справи та у зв`язку з необхідністю витребування додаткових документів по справі, суд вважає за необхідне відкласти розгляд клопотання ТОВ "ЕНЕРГО-КОНСАЛТ" від 22.04.2020 про зобов`язання ліквідатора провести аналіз рентабельності діяльності ТОВ "Амстор", клопотання ТОВ "ЕНЕРГО-КОНСАЛТ" про відсторонення арбітражного керуючого Черпак А.Ю. від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Амстор", заяви ТОВ "Енерго-Консалт" б/н від 24.02.2021р. про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Чумацький шлях", укладеного 23.04.2015р. між ТОВ "Амстор" та Смарт Рітейл Груп Лтд (Smart Retail Group LtD) на 17.12.2021 на 11:30.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкласти розгляд клопотання ТОВ "ЕНЕРГО-КОНСАЛТ" від 22.04.2020 про зобов`язання ліквідатора провести аналіз рентабельності діяльності ТОВ "Амстор" в судовому засіданні на 17.12.2021 на 11:30.

Відкласти розгляд клопотання ТОВ "ЕНЕРГО-КОНСАЛТ" про відсторонення арбітражного керуючого Черпак А.Ю. від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Амстор" на 17.12.2021 на 11:30.

Відкласти розгляд заяви ТОВ "Енерго-Консалт" б/н від 24.02.2021р. про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Чумацький шлях", укладеного 23.04.2015р. між ТОВ "Амстор" та Смарт Рітейл Груп Лтд (Smart Retail Group LtD) на 17.12.2021 на 11:30.

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Смарт Фінанс Солюшин" про заміну кредитора.

Замінити у справі № 904/9795/16 про банкрутство ТОВ "Амстор" кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ФУДТОРГ" (код ЄДРПОУ 37133981) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "СМАРТ ФІНАНС СОЛЮШЕН" (код ЄДРПОУ 43483150) на суму 19 300 000,00 грн. - 4 черга задоволення.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Визнати обов`язковою явку у судове засідання ліквідатора, прокуратури Дніпропетровської області, представників членів комітету кредиторів боржника, представників ТОВ "ЕНЕРГО-КОНСАЛТ", Смарт Рітейл Груп Лтд.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак