Рішення № 101810790, 30.11.2021, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"30" листопада 2021 р. м. Вінниця Cправа № 902/589/21

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючий суддя Міліціанов Р.В.,

при секретарі Сичуку І.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за первісним позовом: Учасника сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

до: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", вул. Миру, буд. 1, с. Тягун, Іллінецький район, Вінницька область, 22710, код - 30687673

про зобов`язання вчинити дії

та за зустрічним позовом: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" , вул. Миру, буд. 1, с. Тягун, Іллінецький район, Вінницька область, 22710, код - 30687673

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

до: ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2

про визнання недійсним угоди набуття частки у статутному капіталі товариства

за участю секретаря судового засідання: Сичука І.В.

за участю представників:

позивача: Гончар Олександр Іванович, ордер серія ВН № 185163 від 12.07.2021 року

відповідача: не з`явився

В С Т А Н О В И В :

07.06.2021 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява (б/н від 05.06.2021 року) Учасника сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" ОСОБА_1 про зобов`язання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" надати належним чином засвідчений Баланс за 9 місяців 2020 року та Звіт про фінансові результати за 9 місяців 2020 року.

Ухвалою суду від 14.06.2021 року відкрито провадження у справі № 902/589/21 за правилами загального позовного провадження та призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 13.07.2021 року.

13.07.2021 року до суду від представника відповідача надійшло клопотання (вх.канц. № 01-34/6301/21 від 13.07.2021 року) в якому останній просить поновити строк для подання відзиву та проводити підготовче судове засідання призначене на 13.07.2021 року без його участі.

В судовому засіданні 13.07.2021 року судом постанов ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/589/21 на 04.08.2021 року о 12:00 год., яку занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 27.07.2021 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

02.08.2021 року представником відповідача до суду подано зустрічну позовну заяву (б/н від 02.08.2021 року) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" до ОСОБА_1 про визнання недійсним угоди, за якою ОСОБА_1 набула частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна".

Також, у зустрічній позовній заяві останній просить суд витребувати від ОСОБА_1 угоду, за якою вона набула частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна".

02.08.2021 року до суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву (б/н від 02.08.2021 року) (вх.канц. № 01-34/6908/21), в якому зазначає про подання зустрічної позовної заяви та останній просить суд просить суд відмовити в задоволенні первісного позову повністю.

В судовому засіданні 04.08.2021 року судом прийнято відзив та долучено його до матеріалів справи № 902/589/21.

Також в судовому засіданні 04.08.2021 року залишено без руху матеріали зустрічної позовної заяви (б/н від 02.08.2021 року).

За результатами проведеного 04.08.2021 року судового засідання суд постановив ухвали про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/589/21 на 25.08.2021 року, які занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 06.08.2021 року залишено без руху зустрічну позовну заяву (б/н від 02.08.2021 року) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" до ОСОБА_1 про визнання недійсним угоди, за якою ОСОБА_1 набула частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна".

Також, даною ухвалою повідомлено позивача та відповідача про дату наступного судового засідання.

25.08.2021 року на адресу суду від представника позивача (за первісним позовом) надійшла заява (б/н від 25.08.2021 року) на виконання вимог ухвали суду.

В судовому засіданні 25.08.2021 року оголошено перерву до 01.09.2021 року, про що постановлено відповідну протокольну ухвалу.

27.08.2021 року до суду від представника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (позивача за зустрічним позовом) надійшла заява (б/н від 27.08.2021 року), щодо усунення недоліків до зустрічної позовної заяви.

В судовому засіданні 01.09.2021 року оголошено перерву до 22.09.2021 року.

22.09.2021 року на електронну адресу суду від представника відповідача надійшло клопотання (б/н від 22.09.2021 року), в якому останній в зв`язку з відсутністю можливості прийняти участь в судовому засіданні за станом здоров`я, просить суд відкласти судове засідання на іншу дату.

В судовому засіданні 22.09.2021 року судом постановлено ухвалу про прийняття зустрічного позову Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" до спільного розгляду з первісним позовом, об`єднавши зустрічний позов в одне провадження з первісним позовом у справі № 902/589/21, відомості щодо якої занесено до протоколу судового засідання.

За результатами проведеного 22.09.2021 року судового засідання суд постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/589/21 на 07.10.2021 року, яку занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 22.09.2021 року об`єднано в одне провадження справи № 902/589/21 та № 902/738/21, з присвоєнням єдиного унікального номеру справи № 902/589/21. Також, даною ухвалою повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

06.10.2021 року до суду від представника позивача надійшла заява (б/н від 06.10.2021 року) (вх.канц. № 01-34/8952/21) про долучення до матеріалів справи доказів. Також у заяві останній зазначає, що не заперечує проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

В судовому засіданні 07.10.2021 року судом постановлено протокольну ухвалу про залучення до залучення до участі у справі ОСОБА_2 в якості співвідповідача.

За результатами проведеного 07.10.2021 року судового засідання суд постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/589/21 на 03.11.2021 року о 12:30 год, яку занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 18.10.2021 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

03.11.2021 року на електронну адресу суду від представника позивача за зустрічним позовом (відповідача за первісним позовом) надійшла заява (б/н від 03.11.2021 року) (вх.канц. № 01-34/9783/21), в якій останній просить суд зупинити провадження у справі № 902/589/21 до вирішення справи № 902/882/21.

Також, 03.11.2021 року на електронну адресу суду від представника позивача за зустрічним позовом (відповідача за первісним позовом) надійшла заява (б/н від 03.11.2021 року) (вх.канц. № 01-34/9784/21), в якій останній просить суд залишити зустрічну позовну заяву без розгляду та вирішити питання про повернення судового збору.

Ухвалою суду від 03.11.2021 року відмовлено у задоволенні заяви представника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" адвоката Олійника Р.О. (б/н від 03.11.2021 року) (вх.канц. № 01-34/9783/21) про зупинення провадження у справі № 902/589/21 до вирішення справи № 902/882/21.

Також, даною ухвалою залишено без розгляду зустрічний позов (б/н від 02.08.2021 року) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним Договору №1 від 23.11.2020 року дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна". Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 2 270,00 грн, сплачені за подачу зустрічного позову (б/н від 02.08.2021 року), залишено за Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Україна".

Крім того, зазначеною ухвалою закрито підготовче провадження у справі № 902/589/21 та призначено розгляд справи по суті на 30.11.2021 року.

У судове засідання 30.11.2021 року з`явився представник позивача. Представники відповідачів 1, 2 правом участі в судовому засіданні не скористалися, хоча про дату, час та місце судового засідання повідомлялися належним чином.

Зважаючи на вищевикладене, судом враховується наступне.

Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено права та обов`язки учасників судового процесу, зокрема учасники справи зобов`язані: виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; з`являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов`язковою; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази тощо.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч.1 ст.4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Також суд зазначає, що відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 р. (Закон України від 17.07.1997 р. № 475/97 - ВР), кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Перебіг строків судового розгляду у цивільних справах починається з часу надходження позовної заяви до суду, а закінчується ухваленням остаточного рішення у справі, якщо воно не на користь особи (справа "Скопелліті проти Італії" від 23.11.1993 р.), або виконанням рішення, ухваленого на користь особи (справа "Папахелас проти Греції" від 25.03.1999 р.).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду неефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (параграфи 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 р. у справі "Смірнова проти України").

Суд нагадує, що роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&ес рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 р. у справі "Красношапка проти України").

Суд нагадує, що це роль національних судів організовувати судові провадження таким чином, щоб вони були без затримок та ефективними (див.рішення Суду у справі Шульга проти України, no. 16652/04, від 02.12.2010).

До того ж організація провадження таким чином, щоб воно було швидким та ефективним, є завданням саме національних судів (див. рішення Суду у справі Білий проти України, no. 14475/03, від 21.10.2010).

Згідно із ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст. ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами і документами.

У судовому засіданні 30.11.2021 року в межах дня оголошувалась перерва.

Розглянувши подані документи і матеріали даної справи, з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті судом встановлено наступне.

Виходячи із змісту позовної заяви якості підстави заявлених позовних вимог позивач зазначає, що ОСОБА_3 є учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" з розміром внеску до статутного капіталу - 21 896,00 грн, що складає 36,83 % від загального розміру статутного капіталу товариства у сумі 59 447,00 грн. Іншими учасниками товариства є: ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду 30 252,00 грн, ОСОБА_5 7 299,00 грн.

Позов мотивований порушенням корпоративних прав позивача, що виражається у позбавленні його як учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" можливості отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Враховуючи викладене позивач звернулася до Господарського суду Вінницької області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" про зобов`язання відповідача надати позивачу належним чином засвідчені баланс за 9 місяців 2020 року та звіт про фінансові результати за 9 місяців 2020 року товариства.

У відзиві на позовну заяву відповідач просить суд відмовити в задоволенні позову повністю, зазначаючи про те, що позивачем не обґрунтовано обставин набуття частки у товаристві.

23.11.2020 року укладено договір № 1 дарування частки с статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", за змістом якого ОСОБА_1 безоплатно отримала частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" розміром 21 896,00 грн, що складає 36,83 % від загального розміру статутного капіталу товариства у сумі 59 447,00 грн.

За твердженнями відповідача ОСОБА_1 було складено договір дарування частки в статутному капіталі, метою вчинення якого було приховання оплатного відчуження частки, тобто фактично договору купівлі-продажу. Метою такої поведінки на думку відповідача є бажання позивача ухилитись від необхідності узгодження передачі частки в статутному капіталі з іншими учасниками товариства (а.с.47-48, т. 1).

Із наявних у справі та досліджених судом доказів слідує, що 16.02.2000 року створене Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" (код - 30687673).

Загальний розмір статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" становить 59 447,00 грн.

Учасниками товариства є ОСОБА_4 з розміром внеску до статутного капіталу - 30 252,00 грн, що становить 50,89%, ОСОБА_6 з розміром внеску до статутного капіталу - 7 298,00 грн, що становить 12,27%, ОСОБА_7 з розміром внеску до статутного капіталу - 7 299,00 грн, що становить 12,28%, ОСОБА_5 з розміром внеску до статутного капіталу - 7 299,00 грн, що становить 12,28%, ОСОБА_8 з розміром внеску до статутного капіталу - 7 299,00 грн, що становить 12,28%.

23.11.2020 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено договір № 1 дарування частки 36,83% с статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", за змістом якого ОСОБА_1 безоплатно отримала частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" розміром 21 896,00 грн, що складає 36,83 % від загального розміру статутного капіталу товариства у сумі 59 447,00 грн.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками зазначеного товариства Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна":

- ОСОБА_3 з розміром внеску до статутного капіталу - 21 896,00 грн;

- ОСОБА_4 з розміром внеску до статутного капіталу - 30 252,00 грн;

- ОСОБА_5 з розміром внеску до статутного капіталу - 7 299,00 грн.

07.12.2020 року ОСОБА_1 звернулась з вимогою до Директора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" про скликання загальних збрів учасників, щодо внесення змін до статуту СТОВ "Україна" щодо учасників товариства із зазначенням у статуті ОСОБА_1 та з вимогою надати протягом 10 днів з дня отримання цієї вимоги ОСОБА_1 . Баланс за 9 місяців 2020 року та Звіт про фінансові результати за 9 місяців 2020 року.

Також, 14.06.2021 року ОСОБА_1 звернулась з вимогою до Директора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" про скликання загальних збрів учасників, щодо внесення змін до статуту СТОВ "Україна" щодо учасників товариства із зазначенням у статуті ОСОБА_1 та з вимогою надати протягом 10 днів з дня отримання цієї вимоги ОСОБА_1 . Баланс за 2020 року та Звіт про фінансові результати за 2020 року.

Зазначені вимоги отримано відповідачем, що підтверджено матеріалами справи (т. 1 а.с. 12-20; т. 2 а.с. 189-193).

Відповідачем не надано суду жодних пояснень відносно причин не надання учаснику витребуваних документів.

Як зазначає позивач, у зв`язку з порушенням корпоративних прав позивача, що виражається у позбавленні його як учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" можливості отримувати інформацію про господарську діяльність товариства остання звернулась з відповідним позовом до суду.

На підставі встановлених обставин суд дійшов наступних висновків.

Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

За змістом положень статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення.

Отже задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу) та факту його порушення (подібні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 27.06.2018 у справі № 910/11255/16, від 14.05.2019 у справі № 916/465/18, від 19.02.2020 у справі № 910/16448/18).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні висновки, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 11.09.2018 у справі N 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340).

Вирішуючи корпоративний спір, суд зобов`язаний перевірити наявність в позивача суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати в чому полягає порушення його корпоративних прав та повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу позивача, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення його порушеного права (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.09.2021 у справі № 910/16496/19).

Предметом спору у цій справі є вимога позивача про зобов`язання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені баланс за 9 місяців 2020 року та звіт про фінансові результати за 9 місяців 2020 року товариства та баланс за 2020 року та звіт про фінансові результати за 2020 року товариства.

Відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 1 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів (частина третя статті 80 ГК України).

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, серед іншого, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Відповідно до пункту "г" частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право: одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про свою діяльність, протоколи зборів.

Порядок надання учаснику інформації про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю урегульовано Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно із частинами четвертою-п`ятою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою. З цієї норми вбачається, що товариство зобов`язано надати на вимогу учасника саме копії запитуваних документів, але може встановлювати плату за їх виготовлення, таких копій.

Частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Таким чином, законодавством чітко встановлено обов`язок товариства з обмеженою відповідальністю надавати його учаснику для ознайомлення визначену законом інформацію.

Такий же обов`язок товариства закріплено підпункту 11.1.5 пункту 11.1. Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (нова редакція), затвердженого протоколом № 3 Загальних зборів Учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" 30.05.2019 року, яким визначено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, встановленому чинним законодавством України та цим статутом. На вимогу свого учасника товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово - господарську діяльність товариства, протоколи Ревізійної комісії (Ревізора) Товариства, протоколи органів управління Товариства тощо.

Відповідно до підпункту 9.5.1. пункту 9.5. Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (нова редакція), затвердженого протоколом № 3 Загальних зборів Учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" 30.05.2019 року виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їх часток.

Пунктом 16.1. Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (нова редакція), затвердженого протоколом № 3 Загальних зборів Учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" 30.05.2019 року визначено, що прибуток товариства утворюється з надходжень від його господарської діяльності після покриття матеріальних прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З економічного прибутку Товариства сплачуються передбачені чинним законодавством України податки та інші обов`язкові платежі, а також відсотки по кредитах банків і по облігаціях. Прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у розпорядженні Товариства, яке визначає напрямки його використання відповідно до рішень Загальних зборів учасників Товариства.

Отже отримання учасником зазначеної інформації від товариства є необхідним для реалізації ним своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію, тоді як невиконання товариством обов`язку з надання учаснику товариства на його вимогу для ознайомлення документів, передбачених положеннями законознавства та статуту, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Таким чином, оскільки надання визначених позивачем, як учасником Товариства документів є обов`язком відповідача у відповідності до приписів статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту Товариства і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, вимоги позову є достатньо обґрунтованими.

Відповідно до статей 1, 2 Закону України "Про інформацію" документ - матеріальний носій, що містить інформацію, основними функціями якого є її збереження та передавання у часі та просторі; інформація - будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді. Основними принципами інформаційних відносин є: гарантованість права на інформацію; відкритість, доступність інформації, свобода обміну інформацією. Кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Згідно зі статтею 7 Закону України "Про інформацію" ніхто не може обмежувати права особи у виборі форм і джерел одержання інформації, за винятком випадків, передбачених законом. Суб`єкт інформаційних відносин може вимагати усунення будь-яких порушень його права на інформацію.

Відповідно до статті 9 Закону України "Про інформацію" всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 є учасником Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", який володіє часткою, що становить 36,83 % статутного капіталу цього товариства.

Належних доказів надання інформації та ознайомлення позивача із запитуваними документами до суду надано не було. Іншого матеріали справи не містять.

Отже, наведені обставини свідчать про наявність у ОСОБА_1 порушеного зі сторони відповідача права на отримання інформації встановленого положеннями частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства", пункту 5 частини першої статті 116 ЦК України, частин четвертої-п`ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" за захистом якого вона звернулася із позовом до суду.

Оскільки товариство не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача наведене є підставою для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства.

У пункті 36 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначено, що способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт "г" частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства", стаття 116 ЦК України) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.

Ураховуючи наведене вимога позивача про зобов`язання відповідача надати належним чином завірені копії запитуваних документів є правомірною та обґрунтованою, а обраний спосіб захисту ефективним, таким, що забезпечує відновлення порушеного права.

Станом на момент ухвалення судового рішення відомості щодо визнання недійсним договору, на підставі якого ОСОБА_1 набуто право на частку відсутні. Суд роз`яснює, що процесуальні строки вирішення спору обмежені вимогами ГПК України та є присічними.

Тому, суд позбавлений можливості очікувати вирішення інших спорів між учасниками товариства.

У випадку набрання законної сили судовим рішенням щодо недійсності договору дарування частки у статному капіталі, відповідач не позбавлений буде ініціювати розгляд питання відносно перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами.

При цьому суд зазначає, що за договором дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" №1 від 23.11.2020 року ОСОБА_1 набула частку в статутному капіталі товариства в розмірі 36,83 %, тобто після спливу 9 місяців фінансової звітності товариства, який є предметом первісного позову.

Крім того, вимога позову щодо надання фінансової звітності товариства за календарний рік в цілому охоплює первісний період, який заявлено у позові.

Тому, ефективним засобом захисту прав позивача буде покладення на відповідача обов`язку надати належним чином засвідчений Баланс за 2020 рік та Звіт про фінансові результати 2020 року учаснику товариства, яким є позивача.

З огляду на вище викладене, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову в частині вимоги про зобов`язання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" надати належним чином засвідчений Баланс за 2020 рік та Звіт про фінансові результати 2020 року.

При цьому, суд відмовляє у задоволенні позову в частині вимоги про зобов`язання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" надати належним чином засвідчений Баланс за 9 місяців 2020 року та Звіт про фінансові результати за 9 місяців 2020 року.

Згідно із ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Дослідивши усі обставини та надавши оцінку зібраним у справі доказам в їх сукупності, врахувавши принцип диспозитивності та змагальності, суд дійшов висновку, що позов підлягає частковому задоволенню.

При винесенні даного рішення суд врахував висновки, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Серявін та інші проти України".

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Суд зазначає, що інші доводи відповідача жодним чином не спростовують викладених судом підстав в частині задоволення позову.

З приводу вирішення питання щодо розподілу судових витрат суд виходить з наступного.

В силу приписів п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки, суд дійшов висновку про задоволення однієї позовної вимоги немайнового характеру (надання належним чином засвідчений Баланс за 2020 рік та Звіт про фінансові результати за 2020 рік), то на відповідача покладаються витрати зі сплати судового збору в сумі 2 270,00 грн.

Оскільки у задоволенні іншої вимоги відмовлено, то відповідні витрати на судовий збір в сумі 2 270,00 грн підлягають залишенню за позивачем.

Керуючись ст. ст. 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42, 45, 46, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 129, 221, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326, 327 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Позов задовольнити частково.

2. Зобов`язати Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" (вул. Миру, буд. 1, с. Тягун, Іллінецький район, Вінницька область, 22710, код - 30687673) надати належним чином засвідчений Баланс за 2020 рік та Звіт про фінансові результати 2020 року учаснику Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1 ).

3. Відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1 ) до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (вул. Миру, буд. 1, с. Тягун, Іллінецький район, Вінницька область, 22710, код - 30687673) в частині вимоги про зобов`язання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" надати належним чином засвідчений Баланс за 9 місяців 2020 року та Звіт про фінансові результати за 9 місяців 2020 року.

4. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (вул. Миру, буд. 1, с. Тягун, Іллінецький район, Вінницька область, 22710, код - 30687673) на користь Учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1 ) 2 270,00 грн - витрат зі сплати судового збору.

5. Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 2 270,00 грн - залишити за позивачем.

6. Видати наказ після набрання рішенням законної сили

7. Примірник повного судового рішення направити учасникам справи в електронній формі на офіційні електронні адреси; за їх відсутності - рекомендованим листом з повідомленням про вручення та засобами електронного зв`язку за наступними електронними адресами: boglok2105@gmail.com, pottersan@i.ua.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити рішення суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі апеляційної скарги безпосередньо до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повний текст судового рішення складено 10 грудня 2021 р.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу ( АДРЕСА_1 )

3 - відповідачу ( АДРЕСА_2 )

4 - відповідачу ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1