Рішення № 101278307, 12.11.2021, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 15/95/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.11.2021 Справа № 908/1592/21

м.Запоріжжя Запорізької області

за позовом Підприємства "Сприяння" Запорізької обласної організації "Товариства сприяння обороні України", проспект Соборний 158-б, м. Запоріжжя, Запорізька область, 69057

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Січ Резерв", 69063, вул. Поштова 31, м. Запоріжжя, Запорізька область, 69063

про визнання недійсними рішень та скасування державної реєстрації змін

за участю секретаря судового засідання Кабак І.Ю.

за участю представників сторін та учасників процесу:

від позивача - Карманніков М.О. адвокат ордер серія СВ № 1014305 від 28.05.2021, посвідчення адвоката № 000701 від 19.04.2019;

директор Павлей І.В. паспорт серія НОМЕР_1 виданий Ленінським РВ УМВС України в Запорізькій області від 19.04.2017;

від відповідача - не з`явився, в минулих засіданнях керівник Сєвастьянов Р.Ю., паспорт НОМЕР_2 від 25.06.1999;

установив

01.06.2021 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Підприємства "Сприяння" Запорізької обласної організації "Товариства сприяння обороні України", м. Запоріжжя до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Січ Резерв", м. Запоріжжя про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Січ Резерв" від 01.06.2018, що містяться в протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Січ Резерв" № 4 від 01.06.2018;

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Січ Резерв" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 05.06.2018 11031050002041489; Мелкумян Олександр Олександрович; Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради; зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.06.2021 справу № 908/1592/21 передано на розгляд судді Горохову І.С.

Ухвалою суду від 03.06.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/1592/21. Присвоєно справі номер провадження № 15/59/21. Розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначити на 05.07.2021 о/об 10:30 год. 30 хв.

Ухвалою суду 05.07.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів (01.09.2021). Відкладено підготовче засідання на 02.08.2021 о/об 14:10 год.

Ухвалою суду від 02.08.2021 відкладено підготовче засідання на 13.08.2021 о/об 14:10 год.

10.08.2021 на адресу суду надійшли пояснення позивача.

Ухвалою суду від 01.09.2021 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Січ Резерв» у задоволенні клопотання про залишення позову без розгляду. Закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/1484/21 до судового розгляду по суті на 04.10.2021. У судовому засіданні 04.10.2021 було оголошено перерву оскільки позивачем не надано редакцію статуту позивача станом на 2021 рік.

04.10.2021 відповідачем було подано клопотання про залучення третьої особи Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача. Підстава для залучення наведена як те, що позовна заява мотивована недостатністю документів, що були подані для держаної реєстрації змін відомостей про юридичну особу, обов`язок перевірки на наявність підстав для державної реєстрації, відмови у державній реєстрації та зупинення державної реєстрації в силу статті 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» покладений на держаного реєстратора. Оскільки наявна вимога про скасування реєстраційної дії, необхідно залучити до участі у справі Департамент. Відповідачем клопотання подано після закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до розгляду по суті, без обґрунтування неможливості та наведення поважності причин подання клопотання в підготовчому провадженні. Судом, клопотання залишено без задоволення.

У судовому засіданні 11.10.2021 представник відповідача заявив усне клопотання про надання можливості ознайомитися з статутом позивача в редакції рішення № 2 від 17.06.2021 та письмово викласти свою позицію. Представник позивача заперечив, оскільки позов подавався з урахуванням редакції статут станом на 2017 рік. Судом була оголошена перерва до 13.10.2021.

13.10.2021 до суду від відповідача надійшло клопотання про залишення позову без розгляду.

13.10.2021 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Січ Резерв» у залишенні без розгляду позову підприємства «Сприяння» Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України до товариства з обмеженою відповідальністю «січ Резерв» про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстрації змін до відомостей юридичної особи, про що постановлено відповідну ухвалу. Оголошено перерву до 12.11.2021.

Позов обґрунтовано наступним: позивач у 2018 році мав попередній намір вийти зі складу учасників відповідача. Було подано заяву про вихід. Оскільки повідомлення було попереднім, його не було нотаріально посвідчено. Оскільки справжність підпису на заяві про вихід з товариства відповідно до вимог статті 148 ЦК України не було нотаріально посвідчено, вона є нікчемною та не може вважатися такою, що породжує будь-які правові наслідки. Позивач під час проведення зборів 01.06.201 участі не приймав та з питань порядку денного не голосував. Рішення приймалися учасниками, які сукупно володіють 0,0102% голосів. Просить позов задовольнити.

Відповідач щодо позову заперечив посилаючись на те, що посилання позивача на нікчемність поданої заяви про вихід є безпідставним, оскільки правові наслідки в частині виходу зі складу учасників породжує не сама заява, а рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, а саме рішення засновника № 1 від 17.05.2018 про вихід зі складу засновників. Загальні збори засновників, що оформлені протоколом від 01.06.2018 були скликані та організовані на вимогу вищестоящої організації позивача, що підтверджується витягом із протоколу № 6 від 16.05.2018засідання ради правління ГО «Товариство сприяння обороні України». Про вихід зі складу засновників відповідача, позивач повідомив шляхом надання примірника рішення засновника № 1 від 17.05.2018 разом із заявою в якій повідомлялось про прийняте рішення. З урахуванням вимог статті 64 Закону України «Про господарські товариства» при розгляді питання щодо виключення учасника, останній у голосуванні участі не бере. Учасник, який повідомив про свій вихід є таким, що вийшов зі складу учасників в момент такого повідомлення. Також відповідачем подано заяву про застосування строків позовної давності, оскільки строк позовної давності розраховується з 01.06.2018, провадження у справі відкрито 03.06.2018.

12.11.2021 до суду від відповідача надійшло клопотання про призначення справи на іншу дату, оскільки у зв`язку з різким підвищенням температури 11.11.2021 до 39 градусів та іншими симптомами ураження вірусом COVID-19, директор ТОВ «Січ Резерв» Севастьянов Р.Ю. знаходиться на самоізоляції. З метою безпеки інших учасників по справі та громадян України прибути в засідання не може.

Представник позивача зазначив, що вирішення даного клопотання покладає на розсуд суду.

Розглянувши клопотання відповідача, суд не вбачає підстав, для відкладення розгляду справи, оскільки подане клопотання не підтверджено жодним документом.

Суд продовжив розгляд справи по суті зі стадії дослідження доказів, а саме оригіналів документів наданих представником позивача на виконання ухвали суду від 13.10.2021.

У судовому засіданні 12.11.2021 здійснювалася технічна фіксація на комплексі «Акорд».

У судому засіданні 12.11.2021 судом, в порядку ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення, судом оголошено, що повний текст рішення буде складено протягом 10 днів.

З урахуванням обставин справи та наданих доказів, суд установив наступне.

16.05.2018 на засіданні ради правління Громадської організації «товариство сприяння обороні України (ТСО України)» прийнято рішення, яке оформлено протоколом № 06 про: зобов`язання голови Запорізької обласної організації Павлея І.В. організувати проведення зборів засновників ТОВ «Січ резерв», на яких прийняти рішення про вихід підприємства «Сприяння» та Дніпровського СТК із числа засновників ТОВ «Січ резерв» із поверненням майнових внесків, провести оформлення майна на підприємство «Сприяння» та Дніпровський МСТК, термін виконання до 01.06.2018.

17.05.2018 прийнято рішення засновника Підприємства «Сприяння» Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України № 1 про: 1. вихід зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Січ резерв» в якому підприємство «Сприяння» є учасником та володіє 92,0495% статутного капіталу товариства, що дорівнює 2 718 834,15 грн; 2. поставити питання щодо повернення Підприємству «Сприяння» частки у статутному капіталі ТОВ «Січ резерв» у натуральній формі шляхом передачі права власності на нерухоме майно; 3. уповноважити директора Підприємства «Сприяння» ЗООТСО України - Павлея І.В. на участь в загальних зборах засновників (учасників), голосування на загальних зборах засновників (учасників) та підписання відповідного протоколу ТОВ «Січ резерв» від імені підприємства «Сприяння» Запорізької ООТСО України. Доручити директору Підприємства сприяння ЗООТСО України - Павлею Ігорю Володимировичу підписати від імені підприємства «Сприяння» ЗООТСО України відповідні акти прийому-передачі об`єктів нерухомості.

Директором Підприємства «Сприяння» Запорізької ОО ТСУ Павлей І.В. було складено заяву про вихід зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Січ резерв». У заяві директор просив у найближчий час скликати загальні збори засновників ТОВ «Січ резерв» з розгляду питань про вихід та повернення вкладу у натуральній формі.

01.06.2018 проведено загальні збори засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Січ Резерв» за результатами проведення яких прийняті рішення, оформлені протоколом № 4 про: вихід підприємства «Сприяння» запорізької ОО ТСО України зі складу учасників товариства; повернення підприємству «Сприяння» Запорізької ОО ТСО України вкладу у натуральній формі; вихід Дніпровського районного спортивно-технічного клубу товариства сприяння обороні України зі складу учасників товариства; повернення Дніпровському районному спортивно-технічному клубу Товариства сприяння обороні України вкладу у натуральній формі; зміну складу засновників (учасників) товариства; зменшення статутного капіталу та перерозподілу часток у статутному капіталі товариства; затвердження нової редакції статуту товариства; підписання нової редакції статуту товариства; реєстрацію змін.

05.06.2018 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Січ резерв» у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, запис № 11031050002041489.

З урахування обставин справи та наданих доказів, суд зазначає наступне.

Спірні рішення прийнято 01.06.2018, які оформлені протоколом № 4.

Згідно з положеннями статей 83, 88, 143 ЦК України (у редакції, чинній до 17 червня 2018 року), статей 88, 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статті 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (у редакції, чинній до 17 червня 2018 року, далі - Закон № 1576-XII), товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Статтею 116 ЦК України унормовано права учасників господарського товариства. Так, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, вийти з товариства.

Частиною першою статті 148 ЦК України в редакції, чинній до 17 червня 2018 року, було встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.

Отже, за змістом частини першої статті 148 ЦК України та статті 10 Закону № 1576-XII станом на час виникнення спірних правовідносин учасник товариства (безвідносно до розміру належної йому частки в статутному капіталі товариства) мав право вийти з товариства у будь-який строк незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Підставою припинення участі в господарському товаристві міг бути юридичний факт подання учасником заяви про вихід з товариства із нотаріальним засвідченням справжності підпису на заяві про вихід.

Реалізація права на вихід зі складу учасників товариства законодавчо не пов`язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є такими, що суперечать чинному законодавству.

З огляду на наведені вище норми, право на вихід з товариства у відповідний період було законодавчо врегульовано як безумовне суб`єктивне право учасника, яке не залежало від згоди товариства чи інших його учасників та реалізація якого мала наслідком припинення участі в товаристві.

Тобто вихід з товариства є одностороннім правочином його учасника, вчиненим у письмовій формі у вигляді заяви про вихід з товариства, підписаної учасником.

Такий правочин, хоч і вчиняється за волевиявленням однієї особи, спричиняє юридичні наслідки для інших осіб, зокрема, виникнення у товариства обов`язку виплатити колишньому учаснику вартість його частки у встановлений строк. Тому неодмінною умовою для реалізації учасником вчиненого ним волевиявлення на припинення участі в товаристві є повідомлення товариства про прийняте рішення.

Відтак, вихід з товариства є безпосередньою дією учасника, спрямованою на припинення корпоративних відносин з товариством з ініціативи учасника товариства, вчинення якої реалізується учасником шляхом подання до товариства заяви в письмовій формі, підписаної учасником.

У зв`язку із цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку.

Щодо строків, наведених у статті 148 ЦК України, то вони мають значення для визначення моменту, коли в товариства настає строк виконання перед особою, яка вийшла з товариства, своїх обов`язків, пов`язаних з таким виходом.

Відповідно до статті 7 Закону № 1576-XII, частини четвертої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції з 06.01.2018 по 17.06.2018) зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до ЄДР, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Товариство зобов`язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються, зокрема, такі документи:

Для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв`язку з юридичною особою;

3) установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі;

4) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Державна реєстрація в державному реєстрі здійснюється (за ініціативою як товариства так і учасника) з метою фіксації змін відомостей про юридичну особу, засвідчення державою змін у статутних документах товариства, що відбулися на підставі відповідних юридичних фактів.

Відповідно до пункту 6.6 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Січ Резерв» (в редакції станом на 09.06.2017), вихід учасника з товариства здійснюється на підставі його заяви. За учасником, що виходить, зберігається право відкликати свою заяву до моменту проведення зборів учасників, які приймають рішення про виведення його зі складу учасників товариства.

Відповідно до п. 5.1 статуту Підприємства «Сприяння» Запорізької обласної організації товариства сприяння обороні України, органами управління підприємства є: засновник/Збори засновників - вищий орган Підприємства. Директор - виконавчий орган Підприємства.

Згідно із п. 7.5 вказаного статуту директор без довіреності має право виконувати будь-які дії від імені підприємства, та має право, зокрема, вчиняти усі передбачені чинним законодавством дії спрямовані на державну реєстрацію змін статутних документів Підприємства або змін відомостей про юридичну особу, що містяться в державних реєстрах, а також юридичних осіб в яких підприємство є учасником (засновником).

Під час дослідження доказів ОСОБА_1 підтвердив, що підписував рішення засновника від 17.05.2018 про вихід та заяву про вихід, підпис на якій не було нотаріально посвідчено.

Відповідно до ч. 1 ст. 148 ЦК України (в редакції станом на 01.06.2018), учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.

Справжність підпису на заяві Підприємства «Сприяння» Запорізької ОО ТСОУ про вихід з товариства нотаріально не посвідчено.

Вихід учасника з товариства з обмеженою відповідальністю повинен відбуватися з урахуванням не тільки рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників), але і заяви про вихід з товариства справжність підпису на якій посвідчується нотаріально.

Відсутність нотаріального посвідчення підпису заявника на заяві про вихід з товариства не дає підстави вважати дійсним волевиявлення учасника товариства щодо виходу зі складу учасників. Заява Підприємства «Сприяння» Запорізької ОО ТСОУ про вихід з товариства не попереднім наміром про вихід, однак її оформлено без додержання вимог ч. 1 ст. 148 ЦК України.

Відповідач зазначає, що позивач приймав участь у загальних зборах 01.06.2018 на яких були прийняті спірні рішення. Однак, під час встановлення обставин та дослідження доказів ОСОБА_1 зазначив, що участі у зборах 01.06.2018 не приймав та з питань порядку денного не голосував, хоча про його присутність зазначено у протоколі № 4 від 01.06.2018.

Відповідно до п. «а» ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції чинній на час прийняття спірного рішення), вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів, ч. 1 ст. 60 вказаного Закону.

Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах, ч. 5 ст. 60 вказаного закону.

Доказів скликання та належного повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів 01.06.2018 не надано.

Підприємство «Сприяння» Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України із часткою 92,0495% статутного капіталу участі у загальних зборах учасників ТОВ «Січ резерв» 01.06.2018 не брало. Таким чином, питання порядку денного без урахування частки позивача приймалося учасниками, що володіють менше 50% голосів, що є недостатнім для прийняття рішення та наявності кворуму під час голосування. Оскільки, позивач володіє часткою статутного капіталу у розмірі 92,0495%, то за наведених обставин, загальні збори учасників, що відбулися 01.06.2018 були проведені за відсутності кворуму, з огляду на що, рішення прийняті на таких зборах, порушують корпоративні права позивача.

Крім того, зі змісту протоколу № 4 від 01.06.2018 не можливо з`ясувати скільки присутніх учасників голосували «за» чи «проти», «утрималися» з питань порядку денного, лише зазначена констатація прийняття рішень.

Відповідачем подано заяву про застосування строків позовної давності.

Відповідно до статті 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

На час прийняття спірних рішень, норма про те, що до вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства встановлюється позовна давність в один рік, була відсутня.

Відповідно до статті 261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Відповідно до ч. 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Спірні рішення прийняті 01.06.2018. З позовом позивач звернувся до суду 28.05.2021, про що свідчить поштовий конверт з поштовою накладною 0421108509436.

Таким чином, позивач звернувся до суду в межах три річного строку позовної давності. Твердження відповідача з приводу спливу строку позовної давності є безпідставними.

У зв`язку із прийняттям рішення про вихід Підприємства «Сприяння» Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України зі складу учасників ТОВ «Січ Резерв», на зборах 01.06.2018 було прийнято рішення про встановлення нового складу засновників, зменшення статутного капіталу, внесення змін до статут, шляхом його викладення в новій редакції, реєстрацію змін.

За умови нікчемності заяви про вихід зі складу учасників відповідача, відсутності доказів про скликання та повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів, відсутності кворуму під час проведення зборів 01.06.2018, взаємопов`язані рішення прийняті на зборах, також є недійсними.

За змістом п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, скасування реєстраційної дії/запису в Реєстрі.

Вимога щодо скасування дії з внесення в Єдиний держаний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту у судовому порядку. Таким чином, вимога про державну реєстрацію змін до відомостей про товариство підлягає задоволенню.

За перечення відповідача з приводу обставин та вимог позивача є безпідставним, з урахуванням наведеного.

Ураховуючи наведене позов підлягає задоволенню.

Судові витрати покласти на відповідача.

Керуючись ст. ст. 129, 191, 202, 231, 232, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

Позов задовольнити у повному обсязі.

Визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Січ Резерв», оформлені протоколом № 4 від 01.06.2018 про: задоволення заяви про вихід учасника товариства Підприємства «Сприяння» Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України; встановлення складу засновників (учасників) товариства: Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «БСМ», громадянин України ОСОБА_2 , громадянин України ОСОБА_3 ; встановлення розміру статутного капіталу товариства 300,00 грн, який перерозподіляється між учасниками (засновниками) наступним чином: учасник Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «БСМ» - 33,333% статутного капіталу товариства, що дорівнює 100,00 грн, учасник товариства ОСОБА_2 - 33,334%, що дорівнює 100,00 грн, учасник товариства ОСОБА_3 - 33,333%, що дорівнює 100,00 грн; внесення змін до статуту товариства шляхом викладення статуту в новій редакції.

Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Січ Резерв» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 05.06.2018 № 1103105002041489, вчинена ОСОБА_4 , Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Січ Резерв» (вул. Поштова 31 м. Запоріжжя, Запорізька область, 69063, ідентифікаційний код юридичної особи 40915658) на користь підприємства «Сприяння» Запорізької обласної організації «Товариства сприяння обороні України» (проспект Соборний буд. 158-б, м. Запоріжжя, Запорізька область, 69057, ідентифікаційний код юридичної особи 36878376) судовий збір у розмірі 4540,00 грн (чотири тисячі п`ятсот сорок гривень 00 коп.). Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення оформлено і підписано 22 листопада 2021 року.

Суддя І. С. Горохов