Рішення № 101133464, 21.10.2021, Богунський районний суд м. Житомира

Справа №295/7820/20

Категорія 29

2/295/656/21

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.10.2021 року м. Житомир

Богунський районний суд м. Житомира в складі:

Головуючого судді Стрілецької О.В.

за участі секретарів судового засідання Ярошовець В.Б., Зарудяної Л.П., Бугайчук А.Ю.

розглянувши y відкритому судовому засіданні в загальному позовному провадженні цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Газова компанія «Альянс Груп» до ОСОБА_1 , третя особа - приватний нотаріус Житомирського міського нотаріального округу Стражник Тетяна Олексіївна, про визнання договорів купівлі - продажу недійсними,-

ВСТАНОВИВ:

І. Короткий зміст позовних вимог:

06.07.2020 року позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить визнати недійсними договори купівлі-продажу земельної ділянки та будівлі від 20.04.2017 року, посвідчені приватним нотаріусом Стражник Т.О. за номерами 6604 та 6603.

В обґрунтування позову вказано, що 20 квітня 2017 року між ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп», в особі Генерального директора ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту, та ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу земельної ділянки № НОМЕР_1 , загальною площею 0,3084 га, кадастровий номер 1810136300:05:023:0040, за адресою: АДРЕСА_1 , балансова вартість відчужуваної земельної ділянки становить 370000,00 грн. Крім того, в той же день між сторонами був укладений договір купівлі-продажу будівлі магазину продовольчих товарів з офісними приміщеннями, розташований на вказаній земельній ділянці, ціна відчужуваної будівлі складає 350000,00 грн.

На думку позивача, в особі Генерального директора ОСОБА_2, під час укладання договорів сторонами не було додержано вимог ст. 203 ЦК України.

Позивач зазначає, що договори були укладені керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Газова Компанія «Альянс-Груп» ОСОБА_3 з перевищенням повноважень.

В обґрунтування викладеного вказав, що відповідно до Статуту ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників. Згідно з пунктом 13.2.5. Статуту Товариства ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп», генеральний директор Товариства не має права без дозволу на це загальних зборів на вчинення правочинів на суму більше ніж 5 000,00 (п`ять тисяч) гривень.

Під час укладання договору купівлі-продажу земельної ділянки та будівлі генеральний директор ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» ОСОБА_3 не мав дозволу загальних зборів, оформленого протоколом загальних зборів, на вчинення будь-якого правочину, сума якого більше 5 000,00 (п`яти тисяч) гривень.

Другою умовою для визнання договорів купівлі-продажу від 20.04.2017 року недійсними позивач вважає, що продаж нерухомого майна було вчинено на вкрай невигідних для товариства умовах. В обґрунтування зазначив, що відповідно до Витягу з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки № 150/86-16 від 26.01.2016 року нормативна грошова оцінка земельної ділянки за адресою: АДРЕСА_1 становить 1906475,62 грн., а вказану земельну ділянку відповідно до договору купівлі-продажу відчужено лише за 370000,00 грн., що є вкрай невигідними умовами для ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп».

Як на підтвердження заниженої вартості продажу майна позивач вказує, що ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» уклала низку договорів по закупівлі товарів на будівництво будівлі та по виконанню робіт протягом 2016 -2018 років (навіть після відчуження будівлі), на суму 634677,94 грн, що більше, ніж в два рази вартості будівлі, відповідно до договору купівлі-продажу від 20.04.2017 року.

Позивач вказує, що ще однією підставою для визнання договорів купівлі-продажу майна від 20.04.2017 року недійсними є зловмисна домовленість щодо відчуження майна між Генеральним директором ТОВ «С.Р.К.-Груп» (єдиного учасника ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп»), який одночасно є Генеральним директором ТОВ «Газова компанія «Альянс», ОСОБА_2 , Генеральним директором ТОВ «Газова компанія «Альянс -Груп» ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

В обґрунтування позивач зазначає, що продаж земельної ділянки та будівлі вчинено директором ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» ОСОБА_3 20.04.2017р., а 11.08.2017 р. Генеральний директор ТОВ «Газова Компанія «Альянс» ОСОБА_2, який одночасно був Генеральним директором ТОВ «С.Р.К.-Груп», укладає Договір суборенди нежитлових приміщень за адресою АДРЕСА_1 , власником якого є ОСОБА_1 , і отримує в користування вказане нерухоме майно.

Крім того, позивач зауважує, що всупереч п.5 ст. 203 ЦК України укладені правочини не були спрямовані на реальне настання правових наслідків.

З огляду на те, що договори купівлі-продажу земельної ділянки та будівлі від 20.04.2017 року укладені з грубим порушенням чинного законодавства, неуповноваженою на це особою, з порушенням порядку надання погодження на проведення такого правочину, на вкрай несприятливих для продавця умовах за заниженою вартістю та у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, що в свою чергу призвело до позбавлення ТОВ "Газова Компанія «Альянс-Груп» права власності на майно, яке безпосередньо задіяне в його господарській діяльності, тому позивач просить визнати їх недійсними.

ІІ. Процедура та позиції сторін

Ухвалою суду від 17.07.2020 року у справі було відкрито провадження та призначено до розгляду в порядку загального позовного провадження (а.с.86).

Позов підсудний Богунському районному суду м. Житомира в порядку виключної підсудності згідно зі ст. 30 ЦПК України.

20.08.2020 року до суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому ОСОБА_1 просить відмовити в задоволенні позовних вимог ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп». В обґрунтування заперечень вказав, що вважає позовні вимоги безпідставними, оскільки оскаржувані договори укладені у письмовій формі та посвідчені приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Стражник Т.О. Під час укладання зазначених договорів нотаріусом були встановлені особи громадян, перевірена їх правоздатність, дієзданість ТОВ «Газова Компанія «Альянс - Груп» та повноваження його представника, належність товариству земельної ділянки та будівлі, про що відповідно зазначено в оспорюваних договорах. Сторони засвідчили, що діють вільно, жодним чином ні законом чи іншим нормативним актом, ні судовим рішенням, ні іншим способом не обмежені в праві укладати та виконувати оскаржувані чи подібні договори. Під час нотаріального посвідчення договорів купівлі продажу-майна Генеральним директором ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» ОСОБА_3 було надано оригінал рішення загальних зборів учасників товариства про надання повноважень на укладання відповідних договорів.

Крім того, зауважив, що ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» позовну заяву подано з пропуском строку позовної давності, оскільки спірні договори укладені 20.04.2017 року, загальна позовна давність відповідно до ст. 257 ЦК України становить три роки (том Іа.с.92-93).

13.11.2020 року до суду надійшла відповідь на відзив, в якій ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» зазначило, що строк позовної давності для звернення до суду за захистом порушених прав не пропущений, оскільки першочергово позовну заяву було подано 18.04.2020 року до Корольовського районного суду міста Житомира, проте ухвалою Корольовського районного суду м. Житомира від 08.05.2020 р. цивільну справу за позовом ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» до ОСОБА_4 про визнання договорів купівлі-продажу недійсними передано для розгляду до Богунського районного суду м. Житомира.

Ухвалою Богунського районного суду м. Житомира від 05.06.2020 р. позовну заяву ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» до ОСОБА_1 про визнання договорів купівлі-продажу недійсними - залишено без руху та в подальшому ухвалою суду від 07.07.2020 р. визнано неподаною та повернуто позивачу. Постановою Житомирського апеляційного суду від 01.09.2020 р. ухвалу суду від 07.07.2020р. скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції. На виконання вимог ухвали суду від 05.06.2020 року про залишення позовної заяви без руху, 03.07.2020 р. представник позивача на адресу Богунського районного суду м. Житомира засобами поштового зв`язку направив заяву про усунення недоліків, однак позовну заяву зареєстровано як окрему справу та передано судді Стрілецькій О.В. (том І а.с.120-121).

Ухвалою суду від 18.11.2020 року за клопотанням представника відповідача ОСОБА_5 до участі в справі залучено з якості третьої особи приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округу Стражник Тетяну Олексіївну та витребувано у приватного нотаріуса належним чином засвідчені копії нотаріальних справ щодо посвідчення договорів купівлі-продажу від 20.04.2017 року (том І а.с.143-144)

Відповідно до ухвали суду від 16.12.2020 року, яка постановлена судом без виходу до нарадчої кімнати та зафіксована у протоколі судового засідання, клопотання про виклик свідків задоволено, постановлено допитати в якості свідків ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (том І а.с.171-174).

05.01.2021 року на адресу суду від приватного нотаріуса Стражник Т.О. надійшли витребувані матеріали відповідно до ухвали суду від 16.12.2020 року ( том І а.с.181-252).

Ухвалою суду від 18.02.2021 року, яка постановлена судом без виходу до нарадчої кімнати та зафіксована у протоколі судового засідання, підготовче судове засідання закрито та призначено справу до розгляду по суті.

У судовому засіданні представник позивача - адвокат Карпенко М.М. позов підтримала та просила задоволити з підстав, викладених у позові.

Представник відповідача - адвокат Батурський Д.О. проти задоволення позову заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Третя особа приватний нотаріус Стражник Т.О. направила заяву про розгляд справи без її участі (а.с.22, Том №2).

ІІІ. Фактичні обставини справи, встановлені судом

Судом встановлено, що ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» було створено згідно з рішенням засновника, яке оформлено протоколом №1 загальних зборів учасників від 08.04.2015 р. (далі за текстом - ТОВ "ГК"Альянс-Груп"), єдиним засновником і учасником якого є ТОВ «С.Р.К.- Груп», якому належить 100% частки від статутного капіталу ТОВ "ГК"Альянс-Груп". Цим же рішенням затверджено Статут товариства, Генеральним директором обрано ОСОБА_3 (том І а.с.15).

Відповідно до наказу №1 від 10.04.2015 року ОСОБА_3 приступив до виконання обов`язків Генерального директора ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» (том І а.с.204).

Згідно з п. 3.1 Статуту, який був зареєстрований 10.04.2015 р. за № 10701020000057737, єдиним учасником ТОВ "ГК"Альянс-Груп" є ТОВ «С.Р.К.-Груп». Розділом 13 Статуту серед іншого, визначено, що Вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ними представників. До виключної компетенції Зборів учасників належить, зокрема, прийняття рішення про відчуження майна Товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна Товариства, надання дозволу Генеральному директору Товариства на укладення та підписання договорів, платіжних документів, загальна сумарна вартість яких перевищує 5000,00 грн або суму еквівалентну їй і будь-якій іншій валюті за курсом векселів, субсидій, позик, кредитів, надання гарантій, поруки, застави.

ТОВ «С.Р.К.-Груп» було створено на підставі рішення загальних зборів учасників - ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_2 , що підтверджується змістом протоколу № 9 від 25.01.2010 року; встановлено статутний капітал товариства в розмірі 5000,00 грн, Генеральним директором призначено ОСОБА_2 (а.с.31).

Зі змісту Статуту ТОВ «С.Р.К.-Груп» (в новій редакції), затвердженого згідно з протоколом №7 загальних зборів Товариства, зареєстрованого 30.04.2015 р. за № 10701050006038993, вбачається, що учасниками Товариства є ОСОБА_7 , ОСОБА_2 , статутний капітал розділений на рівні частки між учасниками по 50% кожного (том І а.с.32-38).

Судом встановлено, що 20 квітня 2017 року між ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп», в особі Генерального директора ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту, та ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу земельної ділянки № НОМЕР_1 , загальною площею 0,3084 га, кадастровий номер 1810136300:05:023:0040, за адресою: АДРЕСА_1 . Договір купівлі-продажу земельної ділянки посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Стражник Т.О., та зареєстрований в реєстрі за № 6604.

Згідно умов договору продаж земельної ділянки вчинено за погоджену сторонами суму 370000,00 грн. Така вартість земельної ділянки визначена сторонами за взаємним погодженням, за відсутності примусу будь-кого із сторін, так і з боку третіх осіб, а також збігу важних обставин. Сторони свідчать, що вони обізнані стосовно рівня ринкових цін на аналогічні земельні ділянки, на їх розсуд визначена в цьому договорі вартість саме цієї земельної ділянки є справедливою і відповідає її дійсній вартості (п. 2.1). Покупець зобов`язується здійснити оплату продавцю за придбану земельну ділянку протягом дванадцяти календарних місяців (п. 2.2). Балансова вартість відчужуваної земельної ділянки встановлена у розмірі 370000,00 грн відповідно до довідки про балансову вартість, виданої ТОВ "ГК"Альянс-Груп" від 20.07.2017 року (п. 2.3).

В договорі сторонами передбачено, що продавець несе відповідальність згідно із чинним законодавством перед покупцем за надання для посвідчення договору купівлі-продажу земельної ділянки недостовірних відомостей, що стосуються об`єкта продажу (п. 5.1). Сторони свідчать, що вони всі разом і кожен окремо в даний момент жодною мірою ні законом чи іншим нормативним актом, ні судовим рішенням, ні іншим способом не обмежені в праві укладати та виконувати цей чи подібні договори (п. 5.2). Якщо після укладення цього договору з`ясується, що яка-небудь зі сторін не мала права укладати цей договір і він підлягає припиненню, то винна сторона зобов`язується відшкодувати іншій стороні всі витрати, які вона понесла на реалізацію цього договору, а також інші збитки, включаючи моральну шкоду (п. 5.3). Сторонам роз`яснено, що домовленість про ціну земельної ділянки, є суттєвою умовою цього договору і за приховування сторонами дійсної її вартості, нотаріус не несе відповідальності при настанні негативних наслідків (п. 5.6). Керівник продавця стверджує, що він має безспірні повноваження на прийняття рішення про відчуження земельної ділянки та укладення даного договору, його дії правомочні та передбачені статутом товариства та протоколом загальних зборів засновників (п. 5.7) - том І а.с. 182-183.

Крім того, в цей же день, 20 квітня 2017 року між ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп», в особі Генерального директора ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту, та ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу будівлі магазину продовольчих товарів з офісними приміщеннями , яка розташована за адресою : АДРЕСА_1 . Будівля площею 119,2 кв.м., розташована на земельній ділянці за кадастровим номером 1810136300:05:023:0040. Договір купівлі-продажу будівлі посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Стражник Т.О., зареєстрований в реєстрі за № 6603.

Зу умовами договору за домовленістю сторін ціна відчужуваної будівлі встановлена в розмірі 350000,00 грн. Балансова вартість відчужуваної будівлі встановлена у розмірі 350000,00 грн відповідно до довідки про балансову вартість, виданої ТОВ "ГК"Альянс-Груп" від 20.07.2017 року за № 001 (п.п. 2.1, 2.2).

Покупець зобов`язується здійснити оплату продавцю за придбану будівлю протягом дванадцяти календарних місяців, повний розрахунок має бути проведений не пізніше 20.04.2018 року (п. 3.1). Керівник продавця стверджує, що він має безспірні повноваження на укладення і підписання даного договору, його дії правомочні та передбачені Статутом товариства (п. 6.3) - том І а.с. 216-217.

Згідно з рішенням Загальних зборів ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» від 20.04.2017 року, яке оформлено у вигляді протоколу №2, на яких був присутній представник єдиного учасника - ТОВ "С.Р.К.-Груп" в особі генерального директора ОСОБА_2, вирішено продати земельну ділянку загальною площею 0,3084 га, кадастровий номер 1810136300:05:023:0040, за адресою: АДРЕСА_1 за ціною не менше балансової вартості; продати будівлі магазину продовольчих товарів з офісними приміщеннями площею 119,2 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1 ; уповноважено Генерального директора ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» ОСОБА_3 укласти договори купівлі -продажу зазначеного нерухомого майна (том І а.с. 198).

Зі змісту довідки про балансову вартість нерухомого майна за вих № 001 від 20.04.2017 року, складеної ТОВ "ГК"Альянс-Груп", балансова вартість земельної ділянки з кадастровим номером 1810136300:05:023:0040 становить 370000, 00 грн., будівлі магазину непродовольчих товарів - 350000,00 грн. (том І а.с. 197).

11.08.2017 р. між фізичною особою-підприємцем ОСОБА_8 та ТОВ «Газова компанія «Альянс» в особі Генерального директора ОСОБА_2 був укладений договір суборенди нежитлових приміщень за адресою: АДРЕСА_1 (а.с.72-76).

ІV Оцінка судом доказів, наданих сторонами, мотиви суду

Статтею 6 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України під правочином розуміють дії, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Частиною 1 статті 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Нормами ч. 1 ст. 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Пунктом 2 частини 2 статті 16 ЦК України передбачено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ч.ч. 1,2 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Позивач, як на правові підстави заявлених позовних вимог, посилався на правила статей 203, 232, 233, 241 ЦК України.

Щодо недійсності правочину внаслідок зловмисної домовленості

У силу частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Частиною третьою статті 238 ЦК України передбачено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і іншої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) вчинення представником дій в межах наданих йому повноважень.

Верховний Суд України в пункті 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначив, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

В ухвалі Верховного Суду України від 28 травня 2009 року у справі№ 6-6639вов09 зроблено висновок про те, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Аналогічні правові висновки зроблені в постановах Верховного Суду у справах№753/7290/17 від 07.08.2019 року, №638/2324/14 від 05.08.2020 року.

Згідно з частиною першою статті 81 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

На підставі доказів, досліджених в судовому засіданні, судом не встановлено, що між Генеральним директором ТОВ «С.Р.К.-Груп» (єдиного учасника ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп»), який одночасно є Генеральним директором ТОВ «Газова компанія «Альянс», ОСОБА_2 , представником ТОВ «ГК «Альянс-Груп», якій підписав оспорювані договори купівлі-продажу, ОСОБА_3 та ОСОБА_1 були досягнуті будь-які зловмисні домовленості щодо укладення вказаних договорів всупереч інтересам ТОВ «ГК «Альянс-Груп».

В судовому засіданні допитаний в якості свідка ОСОБА_3 пояснював, що в нього не було жодних домовленостей з ОСОБА_1 , домовлялись про укладення договору переважно ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Не було доведено суду і на підставі показів свідка ОСОБА_2 про наявність зловмисних домовленостей, які б вказували на те, що договори навмисно укладались всупереч інтересам ТОВ «ГК «Альянс-Груп».

Так, допитаний в якості свідка ОСОБА_2 , який на момент укладення оспорюваних договорів перебував на посаді Генерального директора ТОВ «С.Р.К.-Груп», яке є єдиним засновником ТОВ «ГК «Альянс-Груп», одночасно будучи і співзасновником ТОВ «С.Р.К.-Груп», пояснював, що договори купівлі-продажу укладались у зв`язку з тим, що підприємство потребувало кредитування і обігових коштів. Ціна договору була визначена за спільною згодою і домовленістю з ОСОБА_1 , оскільки більшу суму він не погоджувався сплатити, кошти за договорами купівлі-продажу були підприємству перераховані. В подальшому, після повернення ОСОБА_1 сплачених за договором купівлі-продажу коштів у вигляді нарахованої орендної плати за користування нерухомим майном, яке фактично продовжувало перебувати в користуванні власників як ТОВ «ГК «Альянс-Груп», так і ТОВ «ГК «Альянс», він мав переоформити право власності на це майно на Товариство з обмеженою відповідальністю «Газова компанія «Альянс», засновниками якого також є він, його батько ОСОБА_7 , ОСОБА_9 та ТОВ «С.Р.К.-Груп». Всі підприємства - ТОВ «С.Р.К.-Груп», ТОВ «ГК «Альянс-Груп» та ТОВ «ГК «Альянс» є пов`язаними між собою підприємствами, кінцевими бенефіціарами яких є ОСОБА_7 та ОСОБА_2 . Зазначив, що укладення договору між ТОВ «ГК «Альянс-Груп» та ТОВ «ГК «Альянс» було неможливим у зв`язку з наявністю конфлікту інтересів та необхідністю сформувати для ТОВ «ГК«Альянс» податковий кредит (том ІІ а.с. 28-35).

Відповідач у відзиві на позовну заяву заперечував наявність зловмисних домовленостей з представником ТОВ «ГК «Альянс-Груп». Позивач на підставі наданих доказів доводи відповідача не спростував.

Таким чином, суд вважає, що позивачем не доведено, що дії ОСОБА_3 , як представника ТОВ «ГК «Альянс-Груп», як і дії ОСОБА_2 , який фактично домовлявся з ОСОБА_1 про умови укладених договорів, хоча і не був уповноваженим представником продавця на ведення таких переговорів і не наділений такими повноваженнями відповідно до Статуту ТОВ «ГК «Альянс-Груп», не були направлені свідомо проти інтересів позивача.

З показів свідків, що не заперечувалось представниками сторін, судом встановлено, що фактично кошти отримані за договором купівлі-продажу були позичені ОСОБА_1 , після повернення яких останній повинен був переоформити зазначене нерухоме майно на користь ТОВ «ГК «Альянс», яке сплачувало орендну плату за користування цим майном. Водночас, навіть передача нерухомого майна з ТОВ «ГК «Альянс-Груп» на користь ТОВ «ГК «Альянс», на переконання суду, не може вважатись порушенням прав продавця, оскільки власниками зазначених підприємств є одні й ті самі фізичні особи.

Наявність усних домовленостей про те, що в подальшому вказане майно може бути фактично повторно відчужене на користь ТОВ "ГК"Альянс", яке є пов`язаним, як з ТОВ "ГК"Альянс-Груп", так і з ТОВ "С.Р.К.-Груп", на переконання суду, жодним чином не свідчить про наявність зловмисної домовленості представників на укладення договорів всупереч волі та інтересам ТОВ "ГК"Альянс-Груп" та з метою виникнення для нього несприятливих наслідків.

Фактично в судовому засіданні було встановлено, що підставою для визнання оспорюваних договорів недійсними стало те, що ОСОБА_1 відмовився повторно продати на користь ТОВ "ГК"Альянс" дане нерухоме майно за ціною, яка була ним сплачена за оспорюваними договорами. Разом з тим, укладаючи договори купівлі-продажу, представники товариства не могли не знати і повинні були усвідомлювати правові наслідки укладення такого роду правочинів, що з моменту переходу права власності на нерухоме майно до покупця, він набуває всіх правомочностей власника майна, які включають в себе право на вільне володіння, використання та розпорядження майном на власний розсуд та на вигідних для власника умовах.

Беручи до уваги викладене вище, суд не вбачає правових підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними на підставі ст. 232 ЦПК України, у зв`язку з тим, що їх наявність позивачем не доведена.

Щодо недійсності правочину у зв`язку з його вчиненням на вкрай невигідних умовах

Відповідно до частини першої статті 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Правочин, про визнання якого недійсним ставиться питання за статтею 233 ЦК України, характеризується тим, що особа вчиняє його добровільно, усвідомлює свої дії, але вимушена вчинити правочин через тяжкі для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, а тому волевиявлення особи не вважається вільним і не відповідає її внутрішній волі.

Підставами визнання правочину недійсним за статтею 233 ЦК України та предметом доказування у справі є: 1) наявність тяжкої обставини, в якій перебувала особа, що змусила її вчинити правочин; 2) правочин було вчинено на вкрай невигідних умовах.

Наявність тяжкої обставини, що змусила особу вчинити правочин, має довести сторона, яка такий правочин оспорює. Предметом доказування також є той факт, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було би вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах. Тяжкі обставини мають вплинути на особу таким чином, що спонукають її вчинити правочин на вкрай невигідних для неї умовах. Умови мають бути очевидно невигідними для особи, яка уклала цей правочин, і бути наявними саме в момент вчинення правочину.

Тяжкими обставинами можуть бути, зокрема, тяжка хвороба особи, членів її сім`ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства особи, учасника правочину, та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин.

Такі правочини мають дефекти волі і здійснюються за обставин, коли особа змушена вчинити правочин на вкрай невигідних для себе умовах.

Виходячи із системного аналізу наведених норм, визнання правочину недійсним на підставі приписів статті 233 ЦК України пов`язане із доведеністю наявності чи відсутності власного волевиявлення в особи на його вчинення на тих умовах, за яких був укладений правочин.

Аналогічні за змістом роз`яснення містяться в п. 23 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» та аналогічні висновки викладені в постанові Верховного Суду від 10.04.2020 року у справі № 2-259/07.

Обгрунтовуючи те, що договір купівлі-продажу був укладений на вкрай невигідних умовах для ТОВ "ГК "Альянс-Груп", позивач вказував на те, що відчуження майна здійснено за заниженою ціною, оскільки згідно з Витягу з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки від 26.01.2016 року № 150/86-16 нормативна грошова оцінка земельної ділянки за адресою АДРЕСА_1 , становить 1906475, 62 грн., що значно вище, ніж ціна, за яку фактично була продана земельна ділянка.

Водночас, суд вважає, що продаж нерухомого майна за ціною, яка є нижчою, ніж нормативна грошова оцінка земельної ділянки, не є порушенням вимог цивільного законодавства і не може бути самостійною підставою для визнання договору недійсним з огляду на наступне.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 3 ЦК України однією із засад цивільного судочинства є свобода договору, яка, серед іншого, включає в себе можливість визначати умови договору сторонами на власний розсуд.

Статею 12 ЦК України визначені межі здійснення цивільних прав, згідно якої особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Нездійснення особою своїх цивільних прав не є підставою для їх припинення, крім випадків, встановлених законом. Особа може відмовитися від свого майнового права. Особа може за відплатним або безвідплатним договором передати своє майнове право іншій особі, крім випадків, встановлених законом. Якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.

За правилами ч.ч. 1,2 ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Згідно п.п. 2.1, 2.3, 5.6 договору купівлі-продажу земельної ділянки та згідно п. п. 2.1, 2.2 договору купівлі-продажу визначено, що сторони договору визначили вартість продажу за спільною домовленістю.

Суд звертає увагу, що ТОВ "ГК"Альянс-Груп" набуло право власності на зазначену в позові земельну ділянку на підставі договору купівлі-продажу, який був укладений 30.11.2015 року за ціною відповідно 370000,00 грн (том І а.с. 190-191), за якою вона і перебувала на балансі товариства (том І а.с. 197), а відтак суд вважає, що відчуження земельної ділянки за такою ціною не могло спричинити товариству вкрай несприятливі наслідки.

Згідно умов укладеного між сторонами 20.04.2007 року договору купівлі-продажу сторонами досягнута згода щодо суми продажу в розмірі 370000,00 грн.

Крім того, в судовому засіданні допитані свідки ОСОБА_3 , ОСОБА_2 вказували, що продаж було вчинено саме за таку суму за домовленістю сторін, оскільки покупець більшу суму сплачувати відмовлявся.

Суд вважає, що позивачем не доведено, що ТОВ "ГК"Альянс-Груп" перебувало в тяжких умовах, які стали причиною укладення угоди саме на таких умовах. Не погоджуючись на запропоновані умови товариство мало можливість відмовитись від укладення такого правочину, чого зроблено не було, оскільки, на переконання суду, між сторонами існували інші домовленості, які були вигідні на момент укладення оспорюваних правочинів.

Крім того, позивач також посилалась на те, що у період з 2015 року по момент укладення оспорюваних договорів підприємством було витрачено 634 677, 94 грн. на придбання будівельних матеріалів, виконання робіт і послуг з обслуговування приміщення за адресою АДРЕСА_1 , зокрема, ТОВ "ГК "Альянс-Груп" було укладено:

- договір поставки № 29/02 від 29.02.2016 року з ТОВ "Перша Вентиляційна Компанія" на поставку обладання та проведення монтажних робіт на загальну суму 252 000, 00 грн.;

- договір № 124 від 10.04.2016 року, укладений з ТОВ "Вікналенд" на поставку будівельних матеріалів, за умовами якого в період з 2016 року по 2018 рік було перераховано 249 465, 11 грн;

- з ТОВ "Водогін" були укладені ряд договорів на облаштування колодязя, виконання сантехнічних робіт для водопостачання та каналізації на суму 65 866,83 грн;

- 24.04.2017 року був укладений договір № 7 з ТОВ "Вірма-Електро" на виконання електропостачання магазину продовольчих товарів, на виконання якого було сплачено 36846,00 грн.

Факт проведення ТОВ "ГК"Альянс-Груп" розрахунків за перерахованими вище договорами підтверджується виписками по рахунку ТОВ "ГК "Альянс-Груп", відкритому в ПАТ КБ "ПриватБанк" за період з 01.01.2016 року по 31.12.2018 року (том І а.с. 59-71).

Дослідивши умови вказаних вище договорів, які надані позивачем до матеріалів справи (том І а.с. 41-58) судом встановлено, що термін цих договорів спливав у грудні 2016 року, тобто вони діяли в період, коли майно перебувало у власності позивача, а з їх змісту не вбачається, що виконані за їх умовами роботи і надані послуги могли суттєво вплинути саме на вартість нерухомого майна, яке є предметом оспорюваних договорів, оскільки з них не вбачається, що вони були використані саме на земельну ділянку та будівлю, які є предметом оспорюваних договорів.

Що стосується укладення ТОВ "ГК "Альнс-Груп" 24.04.2007 року договору № 7 про виконання електромонтажних робіт, згідно умов якого ТОВ "Вірма-Електро" зобов`язувалось виконати електропостачання магазину продовольчих товарів з офісними приміщеннями по АДРЕСА_2 , то суд вважає, що цей факт сам по собі не може бути підставою для визнання оспорюваних договорів недійсним, а є підставою для відшкодування підприємству збитків, які завдані особою, яка його уклала всупереч інтересах товариства.

Таким чином, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що наведені позивачем обставини укладення оспорюваних правочинів не можуть бути підставою для застосування статті 233 ЦК України з огляду на недоведеність того, що договори купівлі-продажу були укладені під впливом тяжких для ТОВ "ГК "Альянс-Груп" обставин. Відповідно до встановлених фактичних обставин даної справи, позивачем не доведено, що ТОВ «ГК«Альянс-Груп» перебувало у складному матеріальному становищі, у зв`язку з чим вимушено було укласти оспорювані договори на вкрай невигідних для товариства умовах.

Щодо недійсності правочину у зв`язку з перевищенням повноважень представника

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), Закону України «Про господарські товариства» (статті 58, 59, 62, 63), в редакціях, які були чинними на момент укладення оспорюваних правочинів 20.04.2017 року, виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

Таким чином, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

За таких обставин, з урахуванням статті 98 ЦК України та з огляду на приписи статей 92, 203, 215, 241 ЦК України рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Тобто, для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що представник юридичної особи діяв з перевищенням повноважень, якими він наділений відповідно до установчих документів.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Аналогічний висновок викладено в постанві Верховного Суду України від 27.04.2016 року (провадження 6-62цс).

Позивач, обгрунтовуючи підставу позову, що договори були вчинені з перевищенням повноважень посилався на те, що генеральний директор ТОВ "С.Р.К.-Груп" ОСОБА_2 , надаючи згоду на відчуження нерухомого майна ТОВ "ГК"Альянс-Груп", діяв з перевищенням повноважень, оскільки не отримав згоду на вчинення таких правочинів від іншого учасника ТОВ "С.Р.К.-Груп", який володіє 50% частки, - ОСОБА_7 .

Пояснення свідка ОСОБА_2 , які були надані ним в судовому засіданні, з приводу того, що він вважає, що саме він діяв з перевищенням повноважень, оскільки загальні збори ТОВ "С.Р.К.-Груп" не проводились і ним не скликались суд оцінює критично з огляду на те, що свідок ОСОБА_2 безпосередньо зацікавлений в результатах розгляду даного позову.

Крім того, свідок ОСОБА_2 вказував, що на момент укладення договорів він вважав, що він діє в межах повноважень, оскільки є співвласником 50% частки від статутного капіталу в ТОВ "С.Р.К.-Груп", працював генеральним директором даного товариства, а тому мав право брати участь в загальних зборах учасників ТОВ "ГК"Альянс-Груп" як представник засновника і наділяти генерального директора ОСОБА_3 повноваженнями на укладення договорів. Пояснював, що приватному нотаріусу для посвідчення оспорюваних договорів були надані всі документи, які вона вимагала.

Матеріали справи не містять достатніх і достовірних доказів, які б підтверджували, що генеральний директор ОСОБА_3 був обізнаний з приводу того, що генеральний директор ТОВ "С.Р.К.-Груп" ОСОБА_2 бере участь в загальних зборів учасників ТОВ "ГК"Альянс-Груп" без достатніх на те повноважень.

В судовому засіданні, будучи допитаним в якості свідка, ОСОБА_3 пояснював, що ним були скликані та проведені загальні збори учасників ТОВ "ГК"Альянс-Груп", на які прибув генеральний директор ТОВ "С.Р.К.-Груп" ОСОБА_2 , повноваження якого він не перевіряв, укладаючи договір, діяв як директор ТОВ "ГК"Альянс-Груп".

Разом з тим, суд вважає, що наявність або відсутність повноважень ОСОБА_2 на участь в загальних зборах ТОВ "ГК"Альянс-Груп" виходить за межі доказування в межах заявлених вимог, оскільки, на переконання суду, доведенню підлягає, чи діяв в межах наданих йому повноважень на укладення оспорюваних договорів саме представник ТОВ "ГК"Альянс-Груп", який є стороною договорів купівлі-продажу нерухомого майна.

Матеріалами справи достовірно встановлено, що ОСОБА_3 , укладаючи оспорювані договори, діяв на підставі установчих документів - статуту ТОВ "ГК"Альянс-Груп" та рішення загальних зборів учасників ТОВ "ГК"Альянс-Груп" від 20.04.20217 року, яке оформлено протоколом № 2, на яких був присутній представник єдиного учасника даного товариства - ТОВ "С.Р.К.-Груп" генеральний директор ОСОБА_2 Вказаний протокол є чинним, ніким не оспорений.

Згідно п. 5.7 договору купівлі-продажу земельної ділянки та згідно п. 6.3 договору купівлі-продажу будівлі керівник провдавця стверджує, що він має безспірні повноваження на укладення і підписання даних договорів, його дії правомочні, передбачені статутом товариства та протоколом загальник зборів засновників. Повноваження керівника були перевірені нотаріусом при посвідченні договорів, нотаріусу був наданий статут товариства і протокол загальних зборів № 2 від 20.04.2017 року (том І а.с. 182-252), докази зворотнього матеріали справи не містять.

Беручи до уваги викладене вище, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено, що оспорювані правочини вчинені керівником ТОВ "ГК"Альянс-Груп" з перевищенням повноважень, що інша сторона договору ОСОБА_1 був обізнаний про наявність таких обмежень або проявивши розумну обачність міг про це знати, тобто не доведена наявність правових підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів на підставі статті 241 ЦК України.

Щодо недійсності правочину на підставі відсутності настання реальних правових наслідків, що обумовлені ним

За правилами ч.5 ст. 203 ЦК до вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, належить те, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідками.

Як зазначалось вище, за умовами укладення договору купівлі-продажу необхідним є факт перерахування коштів відповідно до умов договору, з однієї сторони, та передача предмета купівлі, з іншої.

Судом встановлено і не заперечувалось сторонами, що за умовами укладених договорів купівлі-продажу, грошові кошти в розмірі 720 000, 00 грн. були перераховані покупцем на користь ТОВ "ГК "Альянс-Груп" в повному обсязі. В той же час, на виконання умов договору, нерухоме майно було передано ОСОБА_1 , який в подальшому на підставі договорів оренди та суборенди ним розпорядився. Тобто, відсутні будь-які підстави стверджувати, що оспорювані правочини не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, оскільки за їх умовами відбулось фактичне виконання.

Крім того, в судовому засіданні було зазначено, що на даний час в порядку господарського судочинства здіснюється розгляд спору про стягнення з ТОВ "ГК"Альянс" заборгованості по сплаті орендної плати за користування даним майном.

Таким чином, суд вважає, що позивачем не доведено, що оспорювані договори були укладені без наміру створити настання реальних правових наслідків, тому підстави для визнання договорів купівлі-продажу недійсними на підставі ч. 5 ст. 203 ЦК України також відсутні.

Щодо пропуску строку позовної давності

В судовому засіданні на підставі письмових доказів судом встановлено, що позивач звернувся з даним позовом в межах строку позовної давності, який визначений ст. 257 ЦК України і встановлюється тривалістю три роки, а саме 18.04.2020 року засобами поштового зв`язку (а.с. 122-131).

Відсутні підстави вважати, що даний позов, який надійшов до суду 06.07.2020 року і який помилково був зареєстрований працівниками канцелярії суду як новий, в той час як він був фактично направлений на виконання вимог ухвали Богунського районного суду м. Житомира від 05.06.2020 року про залишення позовної заяви без руху (а.с. 79), поданий з пропуском строку позовної давності.

Відповідно до постанови Житомирського апеляційного суду від 01.09.2020 року була скасована ухвала Богунського районного суду м. Житомира від 07.07.2020 року про визнання неподаним та поверненням позовом у зв`язку з невиконанням вимог ухвали суду про залишення позову без руху, оскільки судом апеляційної інстанції було встановлено, що позивач на виконання вимог ухвали від 05.06.2020 року направив до суду уточнений позов, який помилково був зареєстрований як новий і переданий на розгляд іншому судді.

За правилами ч. 3 ст. 185 ЦПК України, якщо позивач відповідно до ухвали суду у встановлений строк виконає вимоги, визначені ст.ст. 175, 177 цього Кодексу, позовна вважається поданою в день її первісного подання до суду.

Таким чином, з огляду на те, що судом встановлено, що позовна заява позивачем була подана в межах строку позовної давності, підстави для застосування наслідків пропуску строків позовної давності відсутні.

V Висновки за результатами розгляду спору

Суд, застосовуючи презумпцію правомірності правочину, яка передбачена ст. 204 ЦК України, не спростовану позивачем у справі, та принцип свободи договору як загальну засаду цивільного законодавства, визначений п. 3 ч. 1 ст. 3 ЦК України, дослідивши надані сторонами докази на предмет їх належності, достовірності і достатності у взаємозв`язку та в сукупності, встановив, що позивачем не доведено наявності правових підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів купівлі-продажу на підставах ч.5 ст. 203, 232, 233, 241 ЦК України.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає.

VІ. Розподіл судових витрат

Відповідно до положень статей 141 ЦПК України, оскільки суд відмовляє у задоволенні позову, питання про розподіл судових витрат суд не вирішує.

Керуючись ст. ст. 5, 12, 13, 258, 259, 263-265, 268, 272, 273 ЦПК України, суд, -

У Х В А Л И В :

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Газова компанія «Альянс Груп» до ОСОБА_1 про визнання договорів купівлі - продажу недійсними - відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Житомирського апеляційного суду через Богунський районний суд м. Житомира шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Газова компанія «Альянс Груп», місце знаходження: м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код юридичної особи 39744137.

Відповідач: ОСОБА_1 , місце проживання: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 .

Третя особа: Приватний нотаріус Житомирського міського нотаріального округу Стражник Тетяна Олексіївна, місце знаходження: м. Житомир, м-н Соборний, 7/1.

Суддя О.В. Стрілецька