Рішення № 100733270, 19.10.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.10.2021Справа № 910/17596/20За позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 ,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН»,

3) ОСОБА_3 ,

4) ОСОБА_4 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Макаренко Валерій Михайлович

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування змін до реєстраційних документів, скасування реєстраційного запису та визначення частки статутного капіталу,

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Федорова С.М.

Представники учасників справи:

від позивача: Шурхно А.А.;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: Грановський О.В.;

від відповідачів 3, 4: Поліщук В.В.;

від третьої особи: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до 1) ОСОБА_2 (надалі - відповідач-1), 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» (надалі - відповідач-2), 3) ОСОБА_3 (надалі - відповідач-3), 4) ОСОБА_4 (надалі - відповідач-4), в якому просить суд:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутного капіталу ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 09.11.2017, укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

2) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 09.11.2017, оформлене протоколом № 15 від 09.11.2017;

3) визнати недійсними зміни внесені до установчих документів ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 10.11.2017 за № 10711050013035166 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренко В.М.;

4) скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.11.2017 за № 10711050013035166;

5) визначити ОСОБА_1 учасником ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» із визначенням частки ОСОБА_1 в статутному капіталі «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» в розмірі 50%.

Позовні вимоги, з посиланням на ст. 203, 215, 234, 216, 231, 658 Цивільного кодексу України, ст.167 Господарського кодексу України, мотивовані тим, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "«ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 03.10.2017, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , є недійсним, оскільки його укладено за відсутності волевиявлення позивача та з застосуванням фізичного та психічного тиску, а також договір не був спрямований на реальне настання обумовлених ним наслідків, а був елементом протиправного заволодіння корпоративними правами. Вказує, що в результаті протиправних дій відповідачів при укладенні договору 03.10.2017, складенні незаконного рішення загальних зборів 03.10.2017, що оформлене протоколом №14, державної реєстрації змін до складу учасників товариства та їхніх часток, позивача в незаконний спосіб позбавлено належної йому частки статутного капіталу товариства, а тому всі послідуючі правочини і юридичні дії є незаконними та мають бути визнані судом недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2020 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

25.11.2020 від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків та клопотання про витребування доказів.

Також відповідачами в справі є фізичні особи, тому суд відповідно до ст. 176 Господарського процесуального кодексу України до відкриття провадження у справі звертався з запитом про зареєстроване у встановленому законом порядку місце проживання (перебування) фізичних осіб відповідачів.

14.12.2020 до суду надійшла відповідь від органу реєстрації щодо місця реєстрації відповідача ОСОБА_2

18.12.2020 до суду надійшли відповіді від органу реєстрації щодо місця реєстрації відповідачів ОСОБА_3 та ОСОБА_4 згідно яких не надано та не підтверджено місце реєстрації/проживання останніх за зазначеними в позові адресами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження в справі №910/17596/20, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Макаренко Валерія Михайловича (надалі - третя особа) та підготовче засідання призначено на 20.01.2021,

15.01.2021 від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній заперечує проти позову посилаючись на його необґрунтованість та безпідставність.

19.01.2021 від відповідачів 3 та 4 надійшов відзив на позовну заяву, в якому останні заперечують проти позову та, зокрема, зазначають, що договір купівлі продажу частки в статутному капіталі від 03.10.2017 та рішення загальних зборів учасників від 03.10.2017, оформлене протоколом №14 є чинними та недійсними судом не визнавалися, а тому позовні вимоги є безпідставними.

У підготовче засідання 19.01.2021 з`явились представник позивача та відповідача-2, інші учасники справи в засідання не з`явились, про день та час розгляду повідомлялись своєчасно та належним чином, причини неявки суд не повідомили. Представник позивача заявив клопотання про відкладення розгляду справи для надання часу для подання відповіді на відзив. Суд, розглянувши клопотання позивача протокольно задовольнив його та відклав підготовче засідання на 10.02.2021.

01.02.2021 від третьої особи надійшла заява про розгляд справи без його участі.

05.02.2021 від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

10.02.2021 від відповідача-2 надійшли заперечення на відповідь на відзив.

Засідання призначене на 10.02.2021 не відбулося, в зв`язку із перебуванням судді Карабань Я.А. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2021 підготовче провадження продовжено на 30 днів та призначено підготовче засідання на 03.03.2021.

26.02.2021 від відповідача-4 надійшло клопотання про закриття провадження в справі, з посиланням на те, що позивач не є стороною оспорюваного договору купівлі продажу від 09.11.2017, не є учасником ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», немає будь-якого відношення до вказаних правовідносин та його права не порушувались.

01.03.2021 від представника позивача надійшло клопотання про долучення письмових доказів до матеріалів справи.

Засідання призначене на 03.03.2021 не відбулося, в зв`язку із перебуванням судді Карабань Я.А. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2021 призначено підготовче засідання на 20.04.2021.

19.04.2021 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання, в зв`язку з його участю в іншому судовому засіданні.

У підготовче засідання 20.04.2021 з`явились представники позивача та відповідачів 2, 3 і 4, інші учасники справи в засідання не з`явились, причини неявки суд не повідомили. Представник позивача відкликав клопотання про відкладення підготовчого засідання. Суд, розглянувши клопотання позивача про виклик свідків та клопотання відповідача-4 про закриття провадження в справі протокольно відмовив у їх задоволенні. Крім того суд протокольно залишив без розгляду відповідь на відзив подану позивачем, у зв`язку з пропуском строку на її подання. Представники відповідачів 2, 3, 4 заявили клопотання про відкладення розгляду справи для ознайомлення з матеріалами справи, яке судом протокольно задоволено та підготовче засідання відкладено на 19.05.2021.

18.05.2021 від представника позивача надійшли письмові пояснення та клопотання про виклик та допит свідка.

18.05.2021 від представника відповідачів 3, 4 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, в зв`язку з зайнятістю в іншому провадженні та заперечення на клопотання позивача про витребування оригіналів доказів.

У підготовче засідання 19.05.2021 сторони не з`явились, повідомлені належним чином, ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2021 підготовче засідання відкладено на 15.06.2021

07.06.2021 від третьої особи надійшла заява про розгляд справи за її відсутності.

14.06.2021 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, в зв`язку з зайнятістю в інших судових справах на території Луганської області.

У підготовче засідання 15.06.2021 з`явився представник відповідачів 3, 4 інші учасники справи в засідання не з`явились, про день та час розгляду справи повідомлені належним чином. Представник відповідачів 3, 4 заявив клопотання про долучення документів до матеріалів справи, яке судом протокольно задоволено та долучено документи до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2021 клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів задоволено частково, витребувано з Подільської районної в місті Києві державної адміністрації копію реєстраційної справи ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», у задоволенні іншої частини клопотання відмовлено та підготовче засідання відкладено на 13.07.2021.

30.06.2021 від третьої особи надійшла заява про розгляд справи за її відсутності.

05.07.2021 від Подільської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла копія реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН».

13.07.2021 від представника відповідачів 3, 4 надійшли додаткові пояснення.

13.07.2021 від представника позивача надійшло клопотання про зупинення провадження в справі до набрання законної сили вироком у кримінальному провадженні №758/6054/21.

У підготовче засідання 13.07.2021 з`явились представники позивача та відповідачів 2, 3 і 4, інші учасники справи в засідання не з`явились, причини неявки суд не повідомили. Суд, з урахуванням думки учасників справи, протокольною ухвалою відмовив у задоволені клопотання представника позивача про виклик та допит свідка.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2021 підготовче засідання відкладено на 03.08.2021.

03.08.2021 від представника відповідачів 3 і 4 надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження в справі, в яких останній посилається на його необґрунтованість та, зокрема, вказує, що суд не позбавлений можливості самостійно встановити фактичні обставини справи та оцінити надані учасниками справи докази.

У підготовче засідання 03.08.2021 з`явились представники позивача та відповідачів 3 і 4, інші учасники справи в засідання не з`явились, про день та час розгляду справи повідомлені належним чином, причини неявки суд не повідомили. У засіданні представник позивача заявив усне клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме ухвали Подільського районного суду міста Києва від 06.05.2021 у справі № 758/6054/21, яке судом протокольною ухвалою залишено без розгляду. Також розглянувши подане представником позивача клопотання про зупинення провадження в даній справі, суд, з урахуванням думки учасників справи, протокольною ухвалою відмовив в його задоволені.

Враховуючи, що під час підготовчого провадження, та зокрема, в підготовчому засіданні було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, та сторонами було заявлено про надання суду всіх наявних у них доказів і пояснень по справі, суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 28.09.2021.

28.09.2021 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання, в зв`язку з зайнятістю 28.09.2021 в іншому судовому засіданні в Київському апеляційному суді в справі №754/12394/20, в якості представника позивача, що підтверджується копією ордера серії КС № 513925.

У судове засідання 28.09.2021 з`явились представники відповідачів 2, 3 і 4, інші учасники справи в засідання не з`явились, про день та час розгляду справи повідомлені належним чином. Суд із урахуванням думки сторін протокольною ухвалою задовольнив клопотання представника позивача про відкладення судового засідання та відклав судове засідання на 19.10.2021.

У судовому засіданні 19.10.2021 представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі та просив позов задовольнити, представники відповідачів 2, 3 і 4 заперечували проти задоволення позову в повному обсязі. Відповідач-1 та третя особа в судове засідання не з`явилися, про розгляд справи були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Згідно із ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд дійшов висновку, що неявка відповідача-1 та третьої особи в судове засідання не перешкоджає розгляду справи по суті.

У судовому засіданні 19.10.2021 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

03.10.2017 між ОСОБА_1 , як продавцем, та ОСОБА_2 , як покупцем, був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Т.В., згідно з умовами якого ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняв у власність належну продавцеві частку у статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», у розмірі 50%, що становить 2 500 000, 00 грн, за ціною 2 500 000, 00 грн.

У той же день, 03.10.2017 відбулись загальні збори учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» на яких ОСОБА_1 повідомив про відчуження всієї належної йому части у статутному капіталі товариства в розмірі 50% на користь громадянина ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства та просив виключити його зі складу учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН».

Інший присутній на загальних зборах учасник товариства, який володіє часткою у статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» у розмірі 50% - ОСОБА_5 підтвердив свою відмову від переважного права на придбання частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства.

У зв`язку з цим загальними зборами учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» були прийняті рішення, оформлені протоколом №14 від 03.10.2017, про: виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», внаслідок продажу ним належної йому частки у статутному капіталі; прийняття громадянина ОСОБА_2 до складу учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» внаслідок придбання ним частки у статутному капіталі; встановлення наступного розподілу часток у статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН»: ОСОБА_5 - 50%, ОСОБА_2 - 50%; внесення змін до статуту ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» шляхом викладення його в новій редакції та затвердження статуту у новій редакції.

04.10.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Т.В. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був внесений запис за № 10711050012035166 щодо зміни складу та інформації про засновників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН».

09.11.2017 між ОСОБА_2 , як продавцем та ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , як покупцями був укладений договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренко В.М., згідно з умовами якого ОСОБА_2 передав у рівних долях 50% статутного капіталу ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», а саме: 25% - ОСОБА_3 та 25% - ОСОБА_4 , а останні прийняли у власність зазначені частки в статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН».

У той же день, 09.11.2017 відбулись загальні збори учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» на яких ОСОБА_2 повідомив про відчуження всієї належної йому частки в статутному капіталі товариства в розмірі 50% на користь ОСОБА_3 і ОСОБА_4 у рівних частинах на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства та просив виключити його зі складу учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН».

Інший присутній на загальних зборах учасник товариства, який володіє часткою в статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» у розмірі 50% - ОСОБА_5 підтвердив свою відмову від переважного права на придбання частки ОСОБА_2 в статутному капіталі товариства.

У зв`язку з цим загальними зборами учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» були прийняті рішення, оформлені протоколом №15 від 09.11.2017, про: виключення ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», внаслідок продажу ним належної йому частки в статутному капіталі; прийняття громадянки ОСОБА_3 та громадянки ОСОБА_4 до складу учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» внаслідок придбання ними часток у статутному капіталі; встановлення наступного розподілу часток у статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН»: ОСОБА_5 - 50%, ОСОБА_3 - 25% і ОСОБА_4 - 25%; внесення змін до статуту ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» шляхом викладення його у новій редакції та затвердження статуту у новій редакції.

10.11.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренком В.М. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був внесений запис за № 10711050013035166 щодо зміни складу та інформації про засновників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН».

Звертаючись до суду з позовом, позивач зазначає, що внаслідок неправомірних дій відповідачів належна йому частка в статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» вибула з його володіння, в зв`язку з чим порушені корпоративні права позивача за захистом яких він звертається до суду з даним позовом.

Надаючи оцінку заявленим позовним вимогам, в контексті зазначених обставин та змісту правовідносин, що склались між сторонами спору, суд зазначає наступне.

На час виникнення спірних правовідносин діяв Закон України «Про господарські товариства» (в редакції від 02.11.2016).

Так, відповідно до ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Згідно ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України. Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства. Установчі документи повинні також містити відомості, передбачені статтями 37, 51, 65, 67 і 76 цього Закону. Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства. До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України. Господарське товариство може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом.

У відповідності до ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Згідно з ч. 2 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Статтею 50 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 100 осіб.

У статті 51 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Згідно з положеннями статті 53 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено. У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов`язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

Суд зазначає, що оскільки, правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення відповідачем (відповідачами) її права та захисту підлягає порушене право.

Крім того, вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

У розумінні приписів ст. 15, ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України, спосіб захисту повинен бути таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Реалізація цивільно-правового захисту відбувається шляхом усунення порушень цивільного права чи інтересу, покладення виконання обов`язку по відновленню порушеного права на порушника.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в рамках корпоративних відносин.

Згідно з ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

За змістом наведених вище положень закону, сторонами у корпоративному спорі є:

1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув;

2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

При цьому, учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору, зокрема, про визнання недійсними рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

Тобто, право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають ті його учасники, які були учасниками на дату прийняття рішення, що оскаржується (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 910/7847/17, від 12.06.2018 у справі № 910/10134/17, від 04.09.2018 у справі 915/593/17, від 16.10.2018 у справі № 910/15792/14).

Отже, під час вирішення корпоративного спору суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Разом з тим, предметом спору в даній справі є матеріально-правові вимоги позивача про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутного капіталу ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 09.11.2017, укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 09.11.2017, оформленого протоколом № 15 від 09.11.2017;

- визнання недійсними змін внесених до установчих документів ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 10.11.2017 за № 10711050013035166 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренко В.М.;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.11.2017 за № 10711050013035166;

- визначення за ОСОБА_1 , як учасником ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» із визначенням частки ОСОБА_1 в статутному капіталі «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» у розмірі 50%.

При цьому, в ході розгляду справи судом встановлено, що прийняттю оскаржуваних правочинів, рішень та дій в часовій хронології передувало укладення договору купівлі-продажу частки в статутного капіталу ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 03.10.2017.

Згідно зазначеного договору, укладеного між ОСОБА_1 , як продавцем, та ОСОБА_2 , як покупцем, ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняв у власність належну продавцеві частку у статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», у розмірі 50%, що становить 2 500 000, 00 грн, за ціною 2 500 000, 00 грн.

Зазначені обставини були встановлені судом та були предметом розгляду справи №910/8358/19 за позовом ОСОБА_1 до 1) ОСОБА_2 , 2) ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) ПН КМНО ОСОБА_6 ; 2) ОСОБА_3 ; 3) ОСОБА_4 про: визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», від 03.10.2017, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 03.10.2017, оформленого протоколом №14 від 03.10.2017; визнання недійсними змін, внесених до установчих документів ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 04.10.2017 за №10711050012035166 ПН КМНО ОСОБА_6 ; скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 04.10.2017 за №10711050012035166 та поновлення ОСОБА_1 учасником ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» з часткою у розмірі 50% в статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.09.2020 у справі №910/8358/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2021, у задоволені позову ОСОБА_1 відмовлено повністю.

Рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2020 набрало законної сили 02.03.2021.

Відповідно до положень ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України зазначені вище обставини доказуванню не підлягають.

Згідно з ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Правом власності відповідно до статті 316 Цивільного кодексу України є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Отже, частка в статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» є об`єктом цивільних прав або, інакше, майном у розумінні статті 190 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Частиною 1 ст. 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з п. 1. ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено, що моментом укладення договору вважається досягнення сторонами в належній формі всіх істотних умов договору.

Майнові права відповідно до положень ч. 2 ст. 656 Цивільного кодексу України можуть бути предметом договору купівлі-продажу.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Як зазначалося судом вище, відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутного капіталу від 03.10.2017, ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняв у власність належну продавцеві частку у статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», у розмірі 50%, що становить 2 500 000, 00 грн, за ціною 2 500 000, 00 грн.

У той же день, 03.10.2017 відбулись загальні збори учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №14 від 03.10.2017, про: виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН», внаслідок продажу ним належної йому частки у статутному капіталі; прийняття громадянина ОСОБА_2 до складу учасників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» внаслідок придбання ним частки у статутному капіталі; встановлення наступного розподілу часток у статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН»: ОСОБА_5 - 50%, ОСОБА_2 - 50%; внесення змін до статуту ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» шляхом викладення його у новій редакції та затвердження статуту у новій редакції.

04.10.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Т.В. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був внесений запис за № 10711050012035166 щодо зміни складу та інформації про засновників ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН».

Пунктом 1 частини 1 статті 346 Цивільного кодексу України встановлено, що право власності припиняється у разі відчуження власником свого майна.

З огляду на вказані вище обставини, суд дійшов висновку, що в розумінні наведених вище норм, право власності позивача - ОСОБА_1 на частку, розміром 50% у статутному капіталі ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» припинилось 03.10.2017, а отже припинилися й корпоративні права, що пов`язані з цією часткою.

Відповідно до приписів п. 1.2. постанови Пленуму ВГСУ "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" № 4 від 25.02.2016 р. учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

Отже, права ОСОБА_1 (позивача) на участь у ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» є припиненими з 03.10.2017, тоді як оскаржувані правочини прийнято після зазначеної дати.

При цьому суд наголошує, що позивач не є стороною оспорюваних правочинів, зокрема і договору купівлі-продажу частки в статутного капіталу ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 09.11.2017.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

З урахування положень статті 4 Господарського процесуального кодексу України, наведені приписи законодавства визначають об`єктом захисту, у тому числі судового, порушене, невизнане або оспорюване право.

Відповідно до змісту частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно зі статтею 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів осіб, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 цього Кодексу.

Підставою недійсності правочину, згідно приписами вказаної вище статті, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (частина 2 статті 215 Цивільного кодексу України).

Об`єднана палата в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 зазначила, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Верховний Суд України неодноразово наголошував (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), що під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.01.2021 у справі №910/15803/19.

Передумовою для захисту прав та охоронюваних законом інтересів особи є наявність такого права або інтересу та порушення або оспорювання їх іншою особою (іншими особами).

Відповідно до рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес" що вживається в законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Суд зазначає, що лише встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення, невизнання або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог. Реалізація цивільно-правового захисту відбувається шляхом усунення порушень цивільного права чи інтересу, покладення виконання обов`язку по відновленню порушеного права на порушника.

При цьому здійснення особою права на захист не може ставитися в залежність від застосування нею інших способів правового захисту.

Суд наголошує, що договір купівлі-продажу частки в статутного капіталу ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 03.10.2017 на недійсність якого посилається позивач, не є предметом оскарження в даній справі, був предметом розгляду в справі №910/8358/19 та є чинним.

За приписами ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

Отже, згідно з приписами чинного господарського процесуального законодавства суд позбавлений права самостійно, з власної ініціативи визнавати недійсним правочин, пов`язаний з предметом спору.

При цьому, суд звертає увагу позивача на те, що статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права і обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Отже, в разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 23.01.2018 по справі №203/2612/13-ц та постанові від 19.06.2018 по справі №5023/3905/12, від 16.04.2019 по справі №916/1171/18

Позивач не надав суду доказів визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутного капіталу ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 03.10.2017, з підстав його невідповідності вимогам законодавства.

Суд звертає увагу позивача на те, що необхідно з урахуванням приписів статті 215 Цивільного кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом, і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора. За змістом ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, є недійсним незалежно від наявності чи відсутності відповідного рішення суду (п. 2.5.2 постанови Пленуму ВГСУ «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013).

Отже, невідповідність положень правочину вимогам законодавства є підставою для визнання його недійсним у судовому порядку. За таких обставин суд позбавлений можливості взяти до уваги відповідні посилання позивача про недійсність договору купівлі-продажу частки в статутного капіталу ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 03.10.2017, адже вказаний договір недійсним судом не визнавався, доказів протилежного матеріали справи не містять.

Враховуючи викладене вище, вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутного капіталу ТОВ «ДЕРЖЗАКУПІВЛІ.ОНЛАЙН» від 09.11.2017, укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , з підстав недійсності правочину від 03.10.2017, залишається судом без задоволення, усі інші вимоги є похідними та також залишаються без задоволення.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

Підсумовуючи наведене вище, суд у повному обсязі відмовляє в задоволенні позову ОСОБА_1 .

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Повний текст складено та підписано 01.11.2021.

Суддя Я.А.Карабань