Рішення № 10045662, 17.05.2010, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"17" травня 2010 р. Справа № 18/1

За позовом Сільськогосподарський виробничий кооператив Агрофірма "Мир"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Приватне сільськогосподарське підприємство "Мирне"

до відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросфера"

про визнання частково недійсним договору поруки

Суддя О.Г.Крейбух

Представники:

Від позивача : представник Половко В.А.

Від відповідача : представник Христич І.О., довіреність № 6 від 29.03.2010р.

Від третьої особи : представник не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивач у березні 2009 року звернувся до господарського суду з позовом про визнання частково недійсним договору поруки № 1198-ПОР від 11.06.08 в частині його укладення між позивачем та відповідачем. Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір укладено директором СВК Агрофірма «Мир»без належних повноважень. Відповідно до п.п.5.9.5 п.5.9 Статуту такі повноваження відносяться до компетенції голови кооперативу. Відтак, спірний договір є таким, що не відповідає вимогам закону.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.02.2010р. у справі № 18/1 скасовано постанову Львівського апеляційного господарського суду від 28.09.2009р. у справі № 18/1 і рішення господарського суду Рівненської області від 15.05.2009р., справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

В судовому засіданні 17 травня 2010 року представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Відповідач проти позову заперечує. Вважає, що на момент укладення договору поруки № 1198-ПОР від 11.06.2007р. директор СВК АФ "Мир" Поліщуком Миколою Івановичем мав усі повноваження для його підписання. Повноваження директора підтверджуються протоколом загальних зборів № 3 від 23.07.07, наказом № 47 від 04.09.07. Крім того, внесеними змінами до статуту, визначено, що голова кооперативу призначає директора кооперативу, який має право здійснювати повсякденне керівництво виробничою та фінансово-господарською діяльністю кооперативу. Директор кооперативу несе обов'язки та користується правами, встановленими чинним законодавством. Крім того, статут СВК АФ "Мир" не містить жодних обмежень повноважень директора щодо підписання договорів ні по сумі ні по виду договору. За наведених обставин просить в позові відмовити.

Відводи з підстав, передбачених статтею 20 ГПК України, відсутні.

Протокол судового засідання складено відповідно до статті 811 ГПК України.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, оцінивши наявні в матеріалах справи і досліджені в судовому засіданні докази, суд

ВСТАНОВИВ:

11 червня 2008 року між сільськогосподарським виробничим кооперативом «Агрофірма "Мир" (надалі –поручитель, позивач) та товариством з обмеженою відповідальністю "Агросфера" (надалі –кредитор, відповідач) було укладено договір поруки № 1198-ПОР (надалі –Договір поруки), відповідно до п.п.1.1 якого предметом договору є зобов'язання поручителя перед кредитором солідарно відповідати за виконання боржником своїх зобов'язань перед кредитором по основному договору, передбаченому р.2 цього договору. Поручитель відповідає солідарно та в повному обсязі по зобов'язанням боржника по основному договору та по додатковим угодам до нього, які можуть бути укладені сторонами в майбутньому. Пунктом 2.1. договору поруки визначено, що під основним договором в цьому договорі розуміють договір купівлі-продажу № 1198-К від 11.06.2008р. та № 1198-СК від 11.06.2008р., укладений між кредитором (ТзОВ "Агросфера) та боржником (ПСП "Мирне").

Від імені СВК АФ «Мир»Договір поруки підписано директором Поліщуком Миколою Івановичем.

Відповідно до ч.1, ч.5 ст.163 Цивільного кодексу України та ст.ст.95, 111 Господарського кодексу України виробничим кооперативом є добровільне об'єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об'єднанні його членами майнових пайових внесків. Статутом кооперативу та законом може бути передбачено участь у діяльності виробничого кооперативу на засадах членства також інших осіб. Особливості створення і діяльності сільськогосподарських кооперативів можуть встановлюватися законом.

Так, Закон України "Про сільськогосподарську кооперацію" регулює, зокрема, порядок створення сільськогосподарських кооперативів, визначає органи їх управління, а також регулює питання щодо майна, землі кооперативів та ін.

У відповідності до ч.1, ч.2 ст.7 вказаного Закону статут кооперативу є основним правовим документом, що регулює його діяльність. У статуті визначаються: найменування кооперативу та його місцезнаходження; предмет і мета діяльності; порядок вступу до кооперативу і виходу з нього; порядок визначення розміру та порядок внесення вступного внеску і паю; склад засновників кооперативу; права і обов'язки членів кооперативу; органи управління, порядок їх формування і компетенція; формування неподільного та інших фондів; форми трудової участі та оплати праці членів виробничого кооперативу та форми господарської участі членів обслуговуючого кооперативу; розподіл доходів кооперативу; співвідношення між кооперативними виплатами і виплатами на паї; умови реорганізації та ліквідації кооперативу. До статуту можуть включатися й інші положення, пов'язані з особливостями діяльності кооперативу, що не суперечать законодавству України. Статут кооперативу приймається засновниками на установчих зборах, зміни та доповнення до нього вносяться загальними зборами його членів. Повідомлення про зміни та доповнення до статуту надсилаються до органу, що зареєстрував кооператив, у тижневий термін з часу їх внесення.

Управління кооперативом здійснюється на основі самоврядування, гласності, участі його членів у вирішенні питань діяльності кооперативу. Вищим органом управління кооперативу є загальні збори. До органів управління належить правління кооперативу.

Відповідно до статті 15 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" правління кооперативу обирається у кооперативі, до складу якого входить не менш як 10 членів, на термін, що не перевищує трьох років.Статтею 16 вказаного Закону визначено, що голова кооперативу очолює правління і обирається загальними зборами кооперативу або його правлінням на термін, що не перевищує трьох років. Функції голови кооперативу та порядок його обрання (відкликання) визначаються статутом кооперативу.

Пунктом 5.9 Статуту сільськогосподарського виробничого кооперативу "Мир", в редакції 1999 року із змінами та доповненнями до Статуту (надалі –Статут), згідно рішення загальних зборів СВК АФ "Мир" № 3 від 23.07.2007р., зареєстровано державним реєстратором - 04.09.2007р. номер запису № 15911050003000241, визначено, що голова кооперативу в межах своєї компетенції та у відповідності до чинного законодавства і цього статуту, зокрема, п.п.5.9.5 (в межах своєї компетенції без довіреності від імені кооперативу та вирішує найсуттєвіші питання господарської діяльності):

розпоряджається майном та коштами кооперативу;

виступає розпорядником кредитів;

укладає угоди, договори та контракти від імені кооперативу, організовує виконання зобов'язань, прийнятих на себе кооперативом згідно укладених угод, тощо.

Рішенням загальних зборів членів сільськогосподарського виробничого кооперативу - агрофірми "Мир", протокол № 3 від 23.07.2007р., внесені зміни до Статуту, які зареєстровані державним реєстратором - 04.09.2007р., номер запису № 15911050003000241. Так, згідно із зазначеними змінами пункти 5.10, 5.11 Статуту про виконавчого директора виключені та доповнено Статут пунктом 5.15.

Згідно з п.5.15 Статуту голова кооперативу призначає директора кооперативу, який має право здійснювати повсякденне керівництво виробничою та фінансово-господарською діяльністю кооперативу.

Таким чином, Статут сільськогосподарського виробничого кооперативу - агрофірми “Мир”, в редакції чинній на момент укладення спірного Договору поруки від 11.06.2008р. № 1198-ПОР, визначає, що тільки голова кооперативу в межах своїх повноважень укладає угоди, договори та контракти від імені кооперативу. До компетенції директора кооперативу укладання договорів не відноситься.

Окрім того, під час нового розгляду справи, позивачем подано довідку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, згідно з якою станом на 21.08.2008р. особою, яка має право без довіреності вчиняти юридичні дії від імені СВК Агрофірма “Мир”, в тому числі підписувати договори –є голова кооперативу Корилкевич Михайло Данилович (згідно статуту) /а.с.214-217/.

Згідно ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою ст.203 цього Кодексу.

Частиною 2 ст.230 ЦК України встановлено, що особа яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів.

Згідно з ч.3 ст.92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як встановлено вище, право на укладання угод, договорів та контрактів від імені Сільськогосподарського виробничого кооперативу Агрофірма “Мир” згідно Статуту має голова кооперативу, а директор кооперативу - несе обов’язки та користується правами, встановленими чинними законодавством, здійснює повсякденне керівництво виробничою та фінансово-господарською діяльністю.

Разом з тим, згідно ст.241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов’язки з моменту вчинення цього правочину.

При цьому, сторонами у справі не надано суду будь-яких доказів, що свідчили б про наступне схвалення належною особою –головою кооперативу Договору поруки, укладеного директором кооперативу.

Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. Оскільки сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника другої сторони відповідних повноважень, то її засновані на цій угоді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угоду) задоволенню не підлягають. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, грунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження (Роз'яснення, Вищий арбітражний суд, від 12.03.1999, № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними").

Відтак, зміст Договору поруки суперечить положенням част.2 ст.203, част.2 ст.207 ЦК України, Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію". А тому такий правочин є недійсним повністю ( частині) на підставі част.1 ст.215 ЦК України.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона належними і достатніми доказами повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Натомість, доводи, якими відповідач обгрунтовував свої заперечення на позов є безпідставними і необгрунтованими, оскільки спростовуються вищевикладеним.

Відтак, позовні вимоги підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст.49, 811, 82-85, 116-117 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задоволити.

Визнати частково недійсним договір поруки № 1198-ПОР від 11 червня 2008 року в частині зобов`язань поручителя сільськогосподарського виробничого кооперативу агрофірми “Мир” перед кредитором - товариством з обмеженою відповідальністю “Агросфера”.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" (вул.Собінова, 1, м.Дніпропетровськ, 49083, іден.код 31320991) на користь сільськогосподарського виробничого кооперативу агрофірма "Мир" (вул.Перемоги, 9, с.Чудниця, Гощанський район, Рівненська область, 35525, іден.код 03775859) державне мито за подання позовної заяви у сумі 85 грн. 00 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 118 грн. 00 коп.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Крейбух О. Г.

підписано "31" травня 2010 року

Помічник судді

Бедратий Ю.В.