Ухвала суду № 100395070, 12.10.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

12.10.2021 Справа № 914/1200/21

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецагропроект» (вул.Галицька, буд.18Ж, м.Рогатин, Івано-Франківська область, 77001)про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз-цукор» (вул.Заводська, буд. 1, с. Ясенівці, Золочівський район, Львівська область, 80750; ідентифікаційний код 34235972)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

від Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC): Войцехівський О. В. – адвокат;

від АТ «Державний експортно-імпортний банк України»: Орендівський В. І. – адвокат;

від ТзОВ «Райз-цукор»: Ридай Н. В. – генеральний директор;

розпорядник майна: Плесканка О. В.

ВСТАНОВИВ:

05.05.2021 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1305 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецагропроект» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз-цукор» (ідентифікаційний код 34235972).

Ухвалою суду від 06.05.2021 р. заяву ТзОВ «Спецагропроект» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Райз-цукор» прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 20.05.2021 р.

Ухвалою суду від 20.05.2021 р. відкрито провадження у справі № 914/1200/21 про банкрутство ТзОВ «Райз-цукор»; визнано вимоги кредитора - ТзОВ «Спецагропроект» у розмірі 10821017,82 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Райз-цукор»; розпорядником майна ТзОВ «Райз-цукор» призначено арбітражного керуючого Плесканку О. В.; встановлено арбітражному керуючому Плесканці О. В. основну винагороду розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Райз-цукор»; попереднє засідання суду призначено на 06.07.2021 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Райз-цукор» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 20.05.2021 р. за № 66460.

18.06.2021 р. до суду за вх. № 2600/21 від ТзОВ «Агропромислова фірма «Левада» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 62506954,20 грн. Ухвалою суду від 22.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

18.06.2021 р. до суду за вх. № 2601/21 від ПАФ «Жуківська» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 5313339,60 грн. Ухвалою суду від 22.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

18.06.2021 р. до суду за вх. № 2610/21 від ПрАТ «Шкіряне підприємство «Світанок» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 21461060,37 грн. Ухвалою суду від 22.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

18.06.2021 р. до суду за вх. № 2611/21 від Приватного сільськогосподарського підприємства «Оберіг» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 10647593,61 грн. Ухвалою суду від 22.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

18.06.2021 р. до суду за вх. № 2614/21 від ПП спілки селян-власників «Світанок» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 7379647,59 грн. Ухвалою суду від 22.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

18.06.2021 р. до суду за вх. № 2615/21 від ПрАТ «Тростянецький м`ясокомбінат» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 1757655 грн. 87 коп. Ухвалою суду від 22.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2650/21 від ТзОВ «Європа-Транс ЛТД» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 1656602,28 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2652/21 від ПП «Велідницьке» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 10417232,42 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2655/21 від Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 868813849,16 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2662/21 від ТзОВ «Металіст» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 6342961,65 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2665/21 від ТзОВ «Тулиголове» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 6842950,57 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2666/21 від ДП ВАТ «Івано-Франківський м`ясокомбінат» «Івано-Франківські ковбаси» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 7957877,15 грн. Ухвалою суду від 05.07.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2667/21 від Сільськогосподарського ТзОВ «Україна» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 22336259,27 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2668/21 від ТзОВ «Агрокомплекс «Немирів» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 6246247,03 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2669/21 від ТзОВ «Вікторія Агроекспо» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 1065000,00 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2670/21 від ТзОВ «Агро-Еліта» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 1308137,44 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2671/21 від ПрАТ «Агро Ресурс» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 250000,00 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2672/21 від Сільськогосподарського ТзОВ ім. Енгельса надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 452919,39 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2674/21 від ТзОВ «Егрес-Агро» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 94210557,71 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 2675/21 від ПП «Кренидівка» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 30834065,55 грн. Ухвалою суду від 24.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2689/21 від Сільськогосподарського ТзОВ «Агро-Лан» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 4423943,18 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2690/21 від ТзОВ «Захід Агро» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 3206968,63 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2691/21 від ПП «Приватна агрофірма «Світанок» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 29579696,48 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2692/21 від ДП «Озерна» ТзОВ «Розтоцьке» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 5092157,69 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2693/21 від ТзОВ «Ареал Птахопродукт» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 1036186,53 грн. Ухвалою суду від 25.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2694/21 від ТзОВ «Хлібодар СК» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 4312010,48 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2695/21 від ТзОВ «Укрлендінвест» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 318518422,12 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2696/21 від ТзОВ «М`ясопродінвест» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 12958635,26 грн. Ухвалою суду від 25.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2698/21 від ТзОВ «Західний м`ясний альянс» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 576319,30 грн. Ухвалою суду від 25.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2701/21 від ТзОВ «Бон-Ексім» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 30206963,00 грн. Ухвалою суду від 25.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2703/21 від ПрАТ «Райз-Максимко» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 207802752,64 грн. Ухвалою суду від 08.07.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2704/21 від Сільськогосподарського ТзОВ «Снович» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 50142044,19 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2705/21 від ТзОВ «Укрпродзерно» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 67314364,74 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2706/21 від ТзОВ «Кеміагротрейд» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 41541611,60 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2707/21 від ТзОВ «Райз-Захід» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 44735252,97 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 2708/21 від АТ «Державний експортно-імпортний банк України» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 3466555220,94 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

29.06.2021 р. до суду за вх. № 2749/21 від ТзОВ «Агро-Віта 2000» надійшла заява з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 1534489,38 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

05.07.2021 р. до суду за вх. № 15566/21 від розпорядника майна надійшов звіт про надіслання кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог. До вказаного звіту додано повідомлення кредиторам про результати розгляду кредиторських вимог та докази надіслання таких повідомлень кредиторам.

06.07.2021 р. до суду за вх. № 2836/21 від АТ «Державний експортно-імпортний банк України» надійшла заява про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника.

06.07.2021 р. до суду за вх. № 15598/21 від розпорядника майна надійшов звіт про здійснення процедури розпорядженням майном ТзОВ «Райз-цукор».

06.07.2021 р. до суду за вх. № 2837/21 від розпорядника майна надійшло клопотання про продовження строку інвентаризації майна боржника.

Ухвалою суду від 06.07.2021 р. продовжено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна ТзОВ «Райз-цукор» до трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; попереднє засідання відкладено на 16.09.2021 р.

25.08.2021 р. до суду за вх. № 19510/21 від АТ «Державний експортно-імпортний банк України» надійшло пояснення на повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог АТ «Державний експортно-імпортний банк України».

16.09.2021 р. до суду за вх. № 3707/21 від Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) надійшла заява про уточнення кредиторських вимог до ТзОВ «Райз-цукор». У зазначеній заяві кредитор просить суд визнати його грошові вимоги до боржника на суму 1085254510,33 грн.

16.09.2021 р. до суду за вх. № 21528/21 від Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) надійшла заява про проведення судового засідання без участі представника.

Ухвалою суду від 16.09.2021 р. визнано вимоги таких кредиторів: ТзОВ «Агропромислова фірма «Левада» на суму 62506954,20 грн., ПАФ «Жуківська» на суму 5313339,60 грн., ПрАТ «Шкіряне підприємство «Світанок» на суму 21461060,37 грн., Сільськогосподарського підприємства «Оберіг» на суму 10647593,61 грн., ПП спілки селян-власників «Світанок» на суму 7379647,59 грн., ПрАТ «Тростянецький м`ясокомбінат» на суму 1757655,87 грн., ТзОВ «Європа-Транс ЛТД» на суму 1656602,28 грн., ПП «Велідницьке» на суму 10417232,42 грн., ТзОВ «Металіст» на суму 6342961,65 грн., ТзОВ «Тулиголове» на суму 684295057 грн., ДП ВАТ «Івано-Франківський м`ясокомбінат «Івано-Франківські ковбаси» на суму 7957877,15 грн., Сільськогосподарського ТзОВ «Україна» на суму 22336259,27 грн., ТзОВ «Агрокомплекс «Немирів» на суму 6246247,03 грн., ТзОВ «Вікторія Агроекспо» на суму 1065000,00 грн., ТзОВ «Агро-Еліта» на суму 1308137,44 грн., ПрАТ «Агро Ресурс» на суму 250000,00 грн., Сільськогосподарського ТзОВ ім. Енгельса на суму 452919,39 грн., ТзОВ «Егрес-Агро» на суму 94210557,71 грн., ПП «Кренидівка» на суму 30834065,55 грн., Сільськогосподарського ТзОВ «Агро-Лан» на суму 4423943,18 грн., ТзОВ «Захід Агро» на суму 3206968,63 грн., ПП «Приватна агрофірма «Світанок» на суму 29579696,48 грн., ДП «Озерна» ТзОВ «Розтоцьке» на суму 5092157,69 грн., ТзОВ «Ареал Птахопродукт» на суму 1036186,53 грн., ТзОВ «Хлібодар СК» на суму 4312010,48 грн., ТзОВ «Укрлендінвест» на суму 318518422,12 грн., ТзОВ «М`ясопродінвест» на суму 12958635,26 грн., ТзОВ «Західний м`ясний альянс» на суму 576319,30 грн., ТзОВ «Бон-Ексім» на суму 30206963,00 грн., ПрАТ «Райз-Максимко» на суму 207802752,64 грн., Сільськогосподарського ТзОВ «Снович» на суму 50142044,19 грн., ТзОВ «Укрпродзерно» на суму 67314364,74 грн., ТзОВ «Кеміагротрейд» на суму 41541611,60 грн., ТзОВ «Райз-Захід» на суму 44735252,97 грн., ТзОВ «Агро-Віта 2000» на суму 1534489,38 грн.; попереднє засідання суду відкладено на 06.10.2021 р.; розгляд заяв Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) та АТ «Державний експортно-імпортний банк України» з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» відкладено в наступне засідання суду.

01.10.2021 р. до суду за вх. № 23044/21 від розпорядника майна надійшов звіт про надіслання кредиторам боржника повідомлень про результати розгляду їх грошових вимог. До вказаного звіту долучено повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) та докази надіслання такого повідомлення представнику кредитора.

05.10.2021 р. до суду за вх. № 23312/21 від представника Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи актів звірки взаєморозрахунків між ТзОВ «Райз-цукор» і Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) за внутрішньогруповим договором позики від 25.06.2011 р.

05.10.2021 р. до суду за вх. № 23348/21 від АТ «Державний експортно-імпортний банк України» надійшли додаткове обґрунтування від 05.10.2021 р. до заяви з грошовими вимогами до ТзОВ «Райз-цукор», в якому кредитор просить визнати його вимоги до боржника в розмірі 4551370803,91 грн.

Ухвалою суду від 06.10.2021 р. попереднє засідання суду відкладено на 12.10.2021 р.; розгляд заяв Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) та АТ «Державний експортно-імпортний банк України» з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» відкладено в наступне засідання суду.

Із заяви Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» (з урахуванням заяви від 15.09.2021 р. про уточнення кредиторських вимог) та доданих до них документів вбачається таке.

25.06.2011 р. між компанією Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) (Позикодавець) та ТзОВ «Будівельний комплекс 2006», ТзОВ «Вороб`ївське-агро», ТзОВ «Райз-Південь», ТзОВ «Райз-Прикарпаття», ТзОВ «Райз-Полісся», ТзОВ «Спецагропроект», ТзОВ «Райз-Цукор», ПрАТ «Райз-Максимко», ПАТ «Компанія «Райз» (Позичальники) укладено внутрішньогруповий договір позики (далі - Договір).

Умови Договору є обов`язковими як для усіх позичальників так і для кожного окремо, зокрема для ТзОВ «Райз-цукор».

З урахуванням положень Договору, Позикодавець погоджується надати позики кожному з Позичальників у таких основних сумах, які можуть бути письмово запитані відповідним Позичальником у Позикодавця (п. 2а).

Сукупна основна сума всіх позик, наданих всім Позичальникам разом, не може перевищувати 600000000 доларів США; кожному з Позичальників окрім ПрАТ «Райз- Максимко», не може перевищити суму в 60000000 доларів США (п. 2b).

Позики мають бути надані Позикодавцем на банківський рахунок, визначений для цього кожним із Позичальників у письмовій формі (п. 2d).

Проценти по кожній із Позик повинні обраховуватись та сплачуватись з посиланням на відсоткові періоди. Тривалість кожного відсоткового періоду по кожній із Позик повинна бути встановлена за згодою відповідного Позичальника та Позикодавця (п. 5а).

Проценти по кожній Позиці встановлюються на рівні 11 відсотків річних або менше, як час від часу відповідний Позичальник та Позикодавець домовляться, та нараховуються з дати надання Позики до дати повної сплати (п. 5b).

Проценти мають бути нараховані шляхом поділу кількості днів, що фактично сплинули, на 365 днів (п. 5с).

Всі платежі, що мають бути здійснені Позичальником за цим Договором, повинні бути здійснені без будь-яких взаємозаліків чи зустрічних вимог на дату, на яку вони повинні бути здійснені, у доларах США, шляхом переведення наявних вільних ліквідних коштів на такий рахунок у такому банку, який вкаже Позикодавець (п. 7а).

Цей Договір набирає чинності по відношенню до кожного з Позичальників з моменту його реєстрації в НБУ щодо кожного з Позичальників, яке буде підтверджено у кожному випадку реєстраційним свідоцтвом, виданим НБУ цьому Позичальнику (п. 14.1.а).

Настільки наскільки будь-які зміни до цього Договору підлягають реєстрації в НБУ, такі зміни набирають чинності з моменту їх реєстрації в НБУ (14.1.b).

Додатковою угодою № 2 від 15.02.2016 р. доповнено ст. 5 Договору пунктом (d) у наступній редакції: «виплата відсотків здійснюється в дату погашення основної суми Позики, при цьому, загальна сума сплачених відсотків не повинна перевищувати суму, розрахованою за відсотковою ставкою, встановленою НБУ для цього Договору позики.».

Проценти по кожній Позиці встановлюються за наступними ставками у процентах річних в залежності від строку користування Позикою та нараховуються з дати надання Позики до дати повної сплати: 9,8% річних - для частин (траншів) зі строком користування менше одного року; 10% річних - для частин (траншів) зі строком користування від одного року до трьох років; 11 % річних - для частин (траншів) зі строком користування понад три роки.

Додатковою угодою № 3 від 30.08.2017 р. викладено абз. 6 п. 1.1. розділу 1 Договору в наступній редакції: «дата припинення означає 31 грудня 2017 року» та доповнено розділ 2 пунктом (е) у наступній редакції: «позичальники зобов`язані повернути суми Позик у повному обсязі до Дати припинення (включно).».

Додатковою угодою № 4 від 12.09.2018 р. викладено абз. 6 п. 1.1. розділу 1 Договору в наступній редакції: «дата припинення означає 31 грудня 2018 року».

Додатковою угодою № 5 від 04.06.2019 р. викладено абз. 6 п. 1.1. розділу 1 Договору в наступній редакції: «дата припинення означає 21 грудня 2019 року».

19.07.2011 р. в Національному банку України здійснено державну реєстрацію Договору, що підтверджується реєстраційним свідоцтвом № 12545.

13.06.2016 р. в Національному Банку України здійснено реєстрацію додаткової угоди № 1 від 18.07.2011 р. та Додаткової угоди № 2 від 15.02.2016 р. до Договору, що підтверджується довідкою вих. № 24-0006/50004 від 13.06.2016 р. - свідоцтво про реєстрацію змін №14037/1.

11.10.2017 р. зареєстровано додаткову угоду № 3 від 30.08.2017 р. до Договору, що підтверджується випискою з відомостями про реєстрацію Національним банком України договору позики в іноземній валюті, що передбачає виконання резидентом-позичальником боргових зобов`язань перед нерезидентом, номер реєстрації змін А2290.

Після підписання Договору, кредитор - Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) надав кредитні кошти, в тому числі і боржнику - ТзОВ «Райз-Цукор».

Кошти надавалися в доларах США наступним чином: 10.08.2011 р. надано 30000000,00 доларів США (без врахування комісії); 16.08.2011 р. надано 750000,00 доларів США (без врахування комісії); 30.09.2011 р. надано 10000000,00 доларів США (без врахування комісії).

ТзОВ «Райз-Цукор» отримав від кредитора 47500000,00 доларів США (без врахування комісії). Вказані обставини підтверджується витягом з інтернет-банкінгу банку Credit Suisse FG.

08.10.2013 р. ТзОВ «Райз-Цукор» частково погашено заборгованість по тілу кредиту в розмірі 2894961,99 доларів США.

Також, в період з 11.09.2019 р. по 20.09.2019 р. ТзОВ «Райз-Цукор» в повному обсязі сплачено тіло заборгованості у розмірі 44605038,01 доларів США.

Отже, у ТзОВ «Райз-Цукор» наявна заборгованість перед Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) по відсотках за користування позикою у розмірі 40305376,64 доларів США. Зазначена заборгованість підтверджується відповідними банківськими довідками та актом звірки взаєморозрахунків станом на 31.12.2019 р.

Станом на день звернення до суду із заявою про кредиторські вимоги до боржника (16.06.2021 р.) за даними Національного банку України, курс долара США до гривні становить 26,9258 грн./дол. США.

Отже, матеріалами справи підтверджено заборгованість ТзОВ «Райз-Цукор» перед Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) по відсотках за користування позикою за умовами внутрішньогрупового договору позики від 25.06.2011 р. у розмірі 40305376,64 доларів США, що еквівалентно станом на 16.06.2021 р. за офіційним курсом НБУ становить 1085254510,33 грн.

Відповідно до вимог ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно з ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Порушення зобов`язання, відповідно до ст. 610 ЦК України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). При цьому, ст. 612 Цивільного кодексу України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Відповідно до ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Згідно з ч. 1 ст. 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. Частиною першою статті 1049 Цивільного кодексу України встановлено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Розглянувши матеріали справи, заяву Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор», заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд дійшов висновку, що вимоги Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 1085254510,33 грн. обґрунтовані, підтверджені належними доказами та підлягають визнанню судом. Відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, зазначені вимоги задовольняються у четверту чергу.

Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC), за подання до суду заяви з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» сплачено судовий збір у розмірі 4540 грн. 00 коп., що підтверджується квитанцією від 16.06.2021 р. № 37180.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви з вимогами до боржника, слід покласти на ТзОВ «Райз-цукор». Згідно з ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, зазначена суму підлягає задоволенню у першу чергу.

Із заяви АТ «Державний експортно-імпортний банк України» з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» (з урахуванням додаткового обґрунтування від 05.10.2021 р. до заяви з грошовими вимогами до боржника) та доданих документів вбачається таке.

Між АТ «Державний експортно-імпортний банк України» (надалі - АТ «Укрексімбанк», Банк) та Приватним акціонерним товариством «Компанія «Райз» (надалі – ПрАТ «Компанія «Райз», позичальник) укладено Генеральну угоду № 15106N6 від 23.03.2006 р. із змінами і доповненнями (надалі - Генеральна угода № 15106N6).

Відповідно до умов п. 1.1. ст. 1 Генеральної угоди №15106N6, зазначена угода регулює загальні засади співпраці між Банком та позичальником. Метою Генеральної угоди № 15106N6 є визначення загальних умов фінансування виробничої, інвестиційної, торгово-закупівельної та іншої діяльності позичальника шляхом укладання договорів про надання кредитних операцій, які зазначаються в Додатку 1 до цієї Генеральної угоди № 15106N6 та о її невід`ємною частиною (п. 1.3. ст. 1 Генеральної угоди № 15106N6).

Згідно зі ст. 2 Генеральної угоди № 15106N6 кредит - означає позичковий капітал у грошовій формі, який Банк виділяє для фінансування діяльності позичальника на умовах, визначених цією Генеральною угодою № 15106N6 та на умовах Кредитних договорів, що укладаються в рамках цієї Генеральної угоди.

Відповідно до положень та умов Генеральної угоди № 15106N6 Банк проводить кредитні операції в межах загального ліміту заборгованості за Генеральною угодою, визначеного пп. 4.2.4. Генеральної угоди № 15106N6. Банк встановлює позичальнику ліміти заборгованості за кредитними операціями, визначені в кредитних договорах, укладених з Банком та позичальником, які після підписання стають невід`ємною частиною Генеральної угоди № 15106N6 в порядку та на умовах забезпеченості, повернення, відкличності, строковості, платності та цільового використання (пп. 4.2.1. п. 4.2. ст. 4 Генеральної угоди № 15106N6).

Додатком 1 до Генеральної угоди № 15106N6 визначено перелік кредитних договорів, укладених між Банком та позичальником, які є такими, що діятимуть у рамках Генеральної угоди № 15106N6 і є Додатками до неї, до яких, зокрема, віднесено Кредитний договір від 28.03.2014 р. № 151214К1 (далі - Кредитний договір № 151214К1).

07.10.2019 р. між АТ «Укрексімбанк», ПрАТ «Компанія «Райз» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Нива» (надалі– ТзОВ «СП «Нива») укладено Договір про переведення боргу (далі - Договір-1), відповідно до умов якого ПрАТ «Компанія «Райз» перевело на ТзОВ «СП «Нива» заборгованість за Генеральною угодою № 15106N6 що складається із заборгованості за Кредитним договором № 151214К1, а ТзОВ «СП «Нива» погодилось та набуло усіх прав та обов`язків, пов`язаних із такою заборгованістю, включаючи обов`язок по виконанню зобов`язань щодо погашення такої заборгованості.

В зв`язку з укладенням Договору-1 до Генеральної угоди № 15106N6 були внесені зміни додатковою угодою № 151061N6-0045 від 07.10.2019 р., відповідно до яких, зокрема, змінено сторону позичальника за Генеральної угодою № 15106N6 з ПрАТ «Компанія «Райз» на ТзОВ «СП «Нива».

Відповідно до умов Кредитного договору № 151214К1 Банк надає позичальнику кредит (надалі - Кредит-К1, означає грошові кошти, які Банк надає для фінансування проекту на умовах забезпеченості, повернення строковості, платності, цільового характеру використання та відкличності, відповідно до умов цього договору), а позичальник зобов`язується повернути Кредит-К1 та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором. Кредит-К1 надається позичальнику шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії (ст. 1, п. 2 ст. 2 Кредитного договору № 151214К1).

Підпунктом 2.3.1 п. 2.3 ст. 2 Кредитного договору № 151214К1 передбачено, що ліміт кредитної лінії еквівалент 1315555414,75 гривень.

Згідно із п. 2.4 ст. 2 Кредитного договору № 151214К1, кінцевий термін погашення Кредиту-К1 23.02.2017 р.

Положеннями п. 6.3 ст. 6 Кредитного договору № 151214К1 визначено, що погашення Кредиту-К1 протягом дії договору здійснюється позичальником згідно з Графіком зміни ліміту заборгованості.

Графік зміни ліміту заборгованості був встановлений Додатком 1 до Кредитного договору № 151214К1.

У межах цього договору, позичальник сплачує Банку проценти за Кредит-К1, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим договором, у розмірах та на умовах цього договору (п. 2.6 ст. 2 Кредитного договору № 151214К1).

Відповідно до п. 3.1 ст. 3 Кредитного договору № 151214К1, тип процентної ставки за Кредитом-К1 - фіксована: 11,5 % річних для дол. США; 20 % річних для гривні.

Проценти за Кредитом-К1 нараховуються протягом усього строку користування Кредитом-К1 на залишок основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування Кредитом-К1 на основі банківського року.

Відповідно до п. 3.2 ст. 3, п 4.2. ст. 4 та п. 6.8 ст. 6 Кредитного договору № 151214К1, позичальник взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-К1. Комісія за управління нараховується починаючи з дати набуття чинності цим договором відповідно до пп. 14.1.1. Кредитного договору №151214К1 і закінчуючи датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту-К1 (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту-К1, зазначеної в п. 6.4. цього договору.

Відповідно до умов Кредитного договору № 151214К1, позичальник взяв на себе зобов`язання своєчасно та у повному обсязі погашати Банку Кредит-К1, сплачувати проценти за Кредитом-К1, комісії та інші платежі за цим договором (пп. 9.2.2 п. 9.2 ст. 9 Кредитного договору № 151214К1).

Згідно з п. 10.2 ст. 10 Кредитного договору №151214К1, у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) позичальником будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором №151214К1, позичальник сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань. Пеня підлягає сплаті у національній валюті України за офіційним курсом НБУ, встановленим на день сплати на рахунок, відкритий відповідно до пп. (б) п. 5.11 ст. 5 Кредитного договору № 151214К1.

У зв`язку з укладенням Договору-1 до Кредитного договору №151214К1 були внесені зміни додатковим договором № 151214К1-0014 від 07.10.2019 р., відповідно до яких, зокрема: ПрАТ «Компанія «Райз» перевело на ТзОВ «СП «Нива», а ТзОВ «СП «Нива» набуло всі права та обов`язки позичальника, пов`язані з заборгованістю за Кредитним договором № 1512141К1 в сумі 109757032,27 дол. США та 21637265,98 грн. (що включає суму основного боргу, процентів за Кредитом-К1, комісій та всіх інших зобов`язань, передбачених Кредитним договором № 151214К1), включаючи обов`язок по виконанню зобов`язань щодо погашення вказаного боргу; змінено сторону позичальника за Кредитним договором №151214К1 з ПрАТ «Компанія «Райз» на ТзОВ «СП «Нива».

23.10.2019 р. до Кредитного договору № 151214К1 були внесені зміни додатковим договором № 151214К1-0015, відповідно до яких, зокрема, сторони Кредитного договору №151214К1 домовились, що Банк здійснює переведення заборгованості ТзОВ «СП «Нива» у доларах США за Кредитним договором № 151214К1 у національну валюту України (гривню) за офіційним курсом Національного банку України на дату такого переведення (станом на 23.10.2019 р. офіційний курс Національного банку України – 24,844629 гривень за 1 долар США) у т.ч.: за Кредит-К1 в розмірі 52951300,45 дол. США, а також за нарахованими та несплаченими процентами в розмірі 26187591,29 дол. США.

Також, 23.02.2006 р. між АТ «Укрексімбанк» та Приватним акціонерним товариством «Райз-Максимко» (надалі - ПрАТ «Райз-Максимко», позичальник) укладено Генеральну угоду № 15106N3 із змінами і доповненнями (надалі - Генеральна угода № 15106N3).

Відповідно до умов п. 1.1 ст. 1 Генеральної угоди №15106N3, зазначена угода регулює загальні засади співпраці між Банком та позичальником. Метою Генеральної угоди № 15106N3 є визначення загальних умов фінансування виробничої, інвестиційної, торгово-закупівельної та іншої діяльності позичальника шляхом укладання договорів про надання кредитних операцій, які зазначаються в Додатку 1 до цієї Генеральної угоди № 15106N3 та є її невід`ємною частиною (п. 1.3. ст. 1 Генеральної угоди № 15106N3).

Згідно зі ст. 2 Генеральної угоди № 15106N3, кредит - означає позичковий капітал у грошовій формі, який Банк виділяє для фінансування діяльності позичальника на умовах, визначених цією Генеральною угодою № 15106N3 та на умовах Кредитних договорів, що укладаються в рамках цієї Генеральної угоди № 15106N3.

Відповідно до положень та умов Генеральної угоди № 15106N3, Банк проводить кредитні операції в межах загального ліміту заборгованості за Генеральною угодою, визначеного пп. 4.2.4. Генеральної угоди № 15106N3. Банк встановлює позичальнику ліміти заборгованості за кредитними операціями, визначені в кредитних договорах, укладених з Банком та позичальником, які після підписання стають невід`ємною частиною Генеральної угоди № 15106N3 в порядку та на умовах забезпеченості, повернення, відкличності, строковості, платності та цільового використання (пп. 4.2.1. п. 4.2. ст. 4 Генеральної угоди № 15106N3).

Додатком 1 до Генеральної угоди № 15106N3 визначено перелік кредитних договорів, укладених між Банком та позичальником, які є такими, що діятимуть у рамках Генеральної угоди № 15106N3 і є Додатками до неї, до яких, зокрема, віднесено: Кредитний договір від 27.06.2013 р. № 151213К5 (надалі - Кредитний договір № 151213К5) та Кредитний договір від 28.03.2014 р. № 151214К2 (надалі - Кредитний договір № 151214К2).

07.10.2019 р. між АТ «Укрексімбанк», ПрАТ «Райз-Максимко» та ТзОВ «СП «Нива» укладено Договір про переведення боргу (надалі - Договір-2), відповідно до умов якого ПрАТ «Райз-Максимко» перевело на ТзОВ «СП «Нива» заборгованість за Генеральною угодою № 15106N3, що складається із заборгованості за Кредитним договором №151214К2 та Кредитним договором №151213К5, а ТзОВ «СП «Нива» погодилось та набуло усіх прав та обов`язків, пов`язаних із такою заборгованістю, включаючи обов`язок по виконанню зобов`язань щодо погашення вказаної заборгованості.

У зв`язку з укладенням Договору-2, до Генеральної угоди № 15106N3, додатковою угодою №15106N3-0055 від 07.10.2019 р., були внесені зміни, відповідно до яких, зокрема, змінено сторону позичальника за Генеральної угодою № 15106N3 з ПрАТ «Райз-Максимко» на ТзОВ «СП «Нива».

Відповідно до умов Кредитного договору № 151213К5, Банк надає позичальнику кредит (надалі - Кредит-К5, означає грошові кошти, які Банк надає для фінансування проекту на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності, цільового характеру використання та відкличності, відповідно до умов цього договору), а позичальник зобов`язується повернути Кредит-К5 та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором. Кредит-К5 надається позичальнику шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії (ст. 1, п 3.2.3 ст. 3 Кредитного договору № 151213К5).

Підпунктом 3.2.1 п. 3.2. ст. 3 Кредитного договору № 151213К5 передбачено ліміт кредитної лінії еквівалент 75685 587,12 гривень.

Згідно із пп. 3.2.2 п. 3.2. ст. 3 Кредитного договору № 151213К5, кінцевий термін погашення Кредиту-К5 - 23.02.2017 р.

Положеннями п. 3.4 ст. 3 Кредитного договору №151213К5 визначено, що погашення Кредиту-К5 протягом дії договору здійснюється позичальником згідно з Графіком зміни ліміту заборгованості.

Графік зміни ліміту заборгованості встановлений Додатком 1 до Кредитного договору № 151213К5.

Відповідно до пп. 3.5.1 п. 3.5. ст. 3 Кредитного договору № 151213К5, позичальник сплачує Банкові проценти за користування Кредитом-К5 у розмірі, зазначеному пп. 3.2.5 п. 3.2. ст. 3 Кредитного договору №151213К5 у валюті Кредиту-К5. Такі проценти нараховуються щомісяця на суму фактичної заборгованості за Кредитом-К5 із розрахунку фактичної кількості днів періоду нарахування процентів за користування Кредигом-К5 на основі банківського року у валюті Кредиту-К5.

Відповідно до пп. 3.2.5 п. 3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151213К5 тип процентної ставки за Кредитом-К5:

у дол. США - змінювана та визначається таким чином: базова ставка LIBOR для доларів США (6м)(індекс) + 7,7 %, але не менше ніж 8,5 % річних та не більше 14 % річних. Порядок зміни процентної ставки за користування Кредитом-К5 в дол. США визначено підпунктами 3.5.2, 3.5.3 н. 3.5. ст. 3 Кредитного договору №151213К5;

у гривні - фіксована в розмірі 20 % річних.

Відповідно до пп. 3.2.6 п. 3.2 ст. 3 та ст. 4 Кредитного договору № 151213К5, позичальник взяв на себе зобов`язання оплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-К5. Комісія за управління нараховується починаючи з дати укладання Кредитного договору № 151213К5 до дати повного виконання зобов`язань позичальником за основним боргом за Кредитом-К5, але не більше 90 днів (включно) з дати кінцевого терміну погашення Кредиту-К5, визначеного Кредитним договором № 151213К5, у разі невиконання позичальником зобов`язань за основним боргом за Кредитним договором № 151213К5.

Згідно з п. п. 7.1. 7.2 ст. 7 Кредитного договору №151213К5, позичальник зобов`язується виконувати вимоги Кредитного договору №151213К5. У разі невиконання зобов`язань згідно з пп. 3.4.1 п. 3.4, пп. 3.5.1 п. 3.5 ст. 3, ст. 4 Кредитного договору № 151213К5 позичальник сплачує пеню. Пеня нараховується на суму прострочених платежів із розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі, зазначеному у п. 3.2 ст. 3 Кредитного договору № 151213К5, і підлягає сплаті у національній валюті України за офіційним курсом НБУ, встановленим на день сплати на рахунок, зазначений у пп. (б) п. 3.8 ст. 3 Кредитного договору № 151213К5.

В зв`язку з укладенням Договору-2, до Кредитного договору №151213К5 були внесені зміни додатковим договором № 151213К5-0018 від 07.10.2019 р., відповідно до яких, зокрема: ПрАТ «Райз-Максимко» перевело на ТзОВ «СП «Нива», а ТзОВ «СП «Нива» набуло всі права та обов`язки позичальника, пов`язані із заборгованістю за Кредитним договором №151213К5 в сумі 5811250,58 дол. США та 1245521.59 грн. (що включає суму основного боргу, процентів за Креднтом-К5, комісій та всіх інших зобов`язань, передбачених Кредитним договором №151213К5), включаючи обов`язок по виконанню зобов`язань щодо погашення вказаного боргу; змінено сторону позичальника за Кредитним договором №151213К5 з ПрАТ «Райз-Максимко» на ТзОВ «СП «Нива».

18.10.2019 р. до Кредитного договору №151213К5 були внесені зміни додатковим договором №151213К5-0019, відповідно до яких, зокрема, сторони Кредитного договору № 151213К5 домовились, що Банк здійснює переведення заборгованості ТзОВ «СП «Нива» у доларах США за Кредитним договором № 151213К5 у національну валюту України (гривню) за офіційним курсом Національного банку України на дату такого переведення (станом на 18.10.2019 р. офіційний курс Національного банку України – 24,733852 гривень за 1 долар США) у т.ч.: за Кредитом-К5 в розмірі 3060 00.00 дол. США, а також за нарахованими та несплаченими процентами в розмірі 1123786,87 дол. США.

Відповідно до умов Кредитного договору № 151214К2, Банк надає позичальнику кредит (надалі - Кредит-К2, означає грошові кошти, які Банк надає для фінансування проекту на умовах забезпеченості, повернення строковості, платності, цільового характеру використання та відкличності, відповідно до умов цього договору), а позичальник зобов`язується повернути Кредит-К2 та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором. Кредит-К2 надається позичальнику шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії (ст. 1. п. 2 ст. 2 Кредитного договору №151214К2).

Підпунктом 2.3.1 п. 2.3 ст. 2 Кредитного договору № 151214К2 передбачено, що ліміт кредитної лінії еквівалент 243524285,72 гривень.

Згідно із п. 2.4 ст. 2 Кредитного договору №151214К2 кінцевий термін погашення Кредиту-К2 - 23.02.2017 р.

Положеннями п. 6.3 ст. 6 Кредитного договору № 151214К2 визначено, що погашення Кредиту-К2 протягом дії договору здійснюється позичальником згідно з Графіком зміни ліміту заборгованості.

Графік зміни ліміту заборгованості встановлений Додатком 1 до Кредитного договору № 151214К2.

У межах цього договору позичальник сплачує Банку проценти за Кредитом-К2, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим договором, у розмірах та на умовах цього договору (п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору № 151214К2).

Відповідно до п. 3.1 ст. 3 Кредитного договору №151214К2, тип процентної ставки за Кредитом-К2 - фіксована: 11,5 % річних для дол. США; 20 % річних для гривні.

Проценти за Кредитом-К2 нараховуються протягом усього строку користування Кредитом-К2 на залишок основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування Кредитом-К2 на основі банківського року.

Відповідно до п. 3.2 ст. 3, п 4.2. ст. 4 та п. 6.8 ст. 6 Кредитного договору № 151214К2, позичальник взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-К2. Комісія за управління нараховується починаючи з дати набуття чинності цим договором відповідно до пп. 14.1.1. Кредитного договору № 151214К2 і закінчуючи датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту-2 (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту-К2, зазначеної в п. 6.4. цього договору.

Відповідно до умов Кредитного договору № 151214К2 позичальник взяв на себе зобов`язання своєчасно та у повному обсязі погашати Банку Кредит-К2, сплачувати проценти за Кредитом-К2, комісії та інші платежі за цим договором (пп. 9.2.2 п. 9.2 ст. 9 Кредитного договору № 151214К2 ).

Згідно з п. 10.2 ст. 10 Кредитного договору №151214К2, у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) позичальником будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором №151214К2, позичальник сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань. Пеня підлягає сплаті у національній валюті України за офіційним курсом НБУ, встановленим на день сплати на рахунок, відкритий відповідно до пп. (б) п. 5.11. ст. 5 Кредитного договору № 151214К2.

В зв`язку з укладенням Договору-2, додатковим договором № 151214К2-0013 від 07.10.2019 р. до Кредитного договору № 151214К2 були внесені зміни, відповідно до яких, зокрема: ПрАТ «Райз-Максимко» перевело на ТзОВ «СП «Нива», а ТзОВ «СП «Нива» набуло всі права та обов`язки позичальника, пов`язані із заборгованістю за Кредитним договором № 151214К2 в сумі 20133770,11 дол. США та 4133770,60 грн. (що включає суму основного боргу, процентів за Кредитом-К2, комісій та всіх інших зобов`язань, передбачених Кредитним договором №151214К2), включаючи обов`язок по виконанню зобов`язань щодо погашення вказаного боргу; змінено сторону позичальника за Кредитним договором № 151214К2 з ПрАТ «Райз-Максимко» на ТзОВ «СП «Нива».

18.10.2019 р. до Кредитного договору № 151214К2 внесені зміни додатковим договором № 151214К2-0014, відповідно до яких, зокрема, сторони Кредитного договору № 151214К2 домовились, що Банк здійснює переведення заборгованості ТзОВ «СП «Нива» у доларах США за Кредитним договором № 151214К2 у національну валюту України (гривню) за офіційним курсом Національного банку України на дату такого переведення (станом на 18.10.2019 р. офіційний курс Національного банку України – 24,733852 гривень за долар США) у т.ч.: за Кредитом-К2 в розмірі 9845788,91 дол. США, а також за нарахованими та несплаченими процентами в розмірі 4683357,73 дол. США.

Відповідно до вимог ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно з ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Порушення зобов`язання, відповідно до ст. 610 ЦК України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). При цьому, ст. 612 Цивільного кодексу України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Згідно з ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Відповідно до ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Згідно з ч. 1 ст. 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. Частиною першою статті 1049 Цивільного кодексу України встановлено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Згідно з ст. 546 ЦК України, виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Положеннями ч. 1 ст. 230 ГК України передбачено, що штрафними санкціями у цьому кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

З метою забезпечення виконання зобов`язань за Генеральною угодою № 15106N6 та укладеним в її рамках Кредитним договором № 151214К1, а також за Генеральною угодою № 15106N3 та укладеними в її рамках Кредитними договорами № 151213К5, № 151214К2, між АТ «Укрексімбанк» та ТзОВ «Райз-цукор» укладено договори застави від 05.05.2009 р. № 151209Z43 та від 29.05.2009 р. № 151209Z76, а також договори іпотеки від 26.08.2009 р. № 151209Z129 та від 26.08.2009 р. № 151209Z130.

Згідно з положеннями вказаних договорів застави та іпотеки у випадку невиконання або неналежного виконання позичальником відповідних положень Генеральної угоди №15106N6 та укладеного в її рамках Кредитного договору №151214К1, Генеральної угоди №15106N3 та укладених в її рамках Кредитних договорів №151213К5, №151214К2 та/або невиконання Заставодавцем/Іпотекодавцем відповідних положень договорів застави та іпотеки, Банк має право отримати задоволення своїх вимог за рахунок предметів застави/іпотеки переважно перед іншими кредиторами.

Статтею 572 та частиною 1 статті 575 Цивільного кодексу України встановлено, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави). Іпотекою є застава нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи.

Статтею 3 Закону України «Про заставу» передбачено, що заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 Закону України «Про заставу», заставодавцем може бути як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель).

Згідно зі статтею 19 Закону України «Про заставу», за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Статтею 1 Закону України «Про іпотеку» передбачено, що іпотека - вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом; іпотекодавець- особа, яка передає в іпотеку нерухоме майно для забезпечення виконання власного зобов`язання або зобов`язання іншої особи перед іпотекодержателем. Іпотекодавцем може бути боржник або майновий поручитель; майновий поручитель - особа, яка передає в іпотеку нерухоме майно для забезпечення виконання зобов`язання іншої особи-боржника; боржник - іпотекодавець або інша особа, відповідальна перед іпотекодержателем за виконання основного зобов`язання;

Статтею 3 Закону України «Про іпотеку» встановлено, що іпотекою може бути забезпечене виконання дійсного зобов`язання або задоволення вимоги, яка може виникнути в майбутньому на підставі договору, що набрав чинності. У разі порушення боржником основного зобов`язання відповідно до іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити забезпечені нею вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими особами, права чи вимоги яких на передане в іпотеку нерухоме майно зареєстровані після державної реєстрації іпотеки.

Відповідно до ст. 11 Закону України «Про іпотеку», майновий поручитель несе відповідальність перед іпотекодержателем за невиконання боржником основного зобов`язання виключно в межах вартості предмета іпотеки. У разі задоволення вимог іпотекодержателя за рахунок предмета іпотеки майновий поручитель набуває права кредитора за основним зобов`язанням.

У даному випадку, ТзОВ «Райз-цукор» є майновим поручителем, який відповідно до договорів застави від 05.05.2009 р. № 151209Z43 та від 29.05.2009 р. № 151209Z76, а також договорів іпотеки від 26.08.2009 р. № 151209Z129 та від 26.08.2009 р. № 151209Z130 передав в заставу та в іпотеку майно для забезпечення виконання зобов`язання іншої особи-боржника (ТзОВ «СП «Нива»). Отже, ТзОВ «Райз-цукор», як майновий поручитель, несе відповідальність перед заставодержателем/іпотекодержателем (АТ «Укрексімбанк») за невиконання боржником (ТзОВ «СП «Нива») основного зобов`язання виключно в межах вартості предмета застави/іпотеки.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 08.12.2020 р. у справі № 917/298/20 в рахунок погашення перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» заборгованості за Кредитними договорами № 151214К2 від 28.03.2014 р. та № 151213К5 від 27.06.2013 р., укладених в рамках Генеральної кредитної угоди № 15106N3 від 23.02.2006 р., у розмірі 1351658,51 дол. США та 685953554,93 грн. звернено стягнення на майно, що є предметом застави за укладеними між АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ТзОВ «Райз-цукор» договорами застави № 151209Z43 від 05.05.2009 р. та № 151209Z76 від 29.05.2009 р.

У вказаному рішенні встановлено, що станом на 12.01.2020 р. заборгованість за Генеральною угодою № 15106N3 від 23.02.2006 р. та укладеними в її рамках кредитними договорами становить 1351658,51 дол. США та 685953554,93 грн., що складається із заборгованості за Кредитним договором № 151213К5 у розмірі 304346,46 дол. США та 153859935,73 грн. (з яких: 75685587,12 грн. – прострочена заборгованість за кредитом; 31519150,98 грн. – проценти за користування кредитом; 885524,12 грн. – комісія за управління кредитом; 44850064,28 грн. – пеня за прострочення зобов`язань; 304346,46 дол. США та 815517,37 грн. – 3% річних; 104091,86 грн. – втрати від інфляції), а також із заборгованості за Кредитним договором № 151214К2 у розмірі 1047312,05 дол. США та 532093619,20 грн. (з яких: 243524285,72 грн. – сума простроченої заборгованості за кредитом; 127937142,97 грн. – проценти за користування кредитом; 2943040,77 грн. – комісія за управління кредитом; 154517440,62 грн. – пеня за прострочення зобов`язань; 1047312,05 дол. США та 2820348,26 грн. – 3% річних; 351360,86 грн. – втрати від інфляції).

Додатковим рішенням Господарського суду Полтавської області від 02.03.2021р. у справі № 917/298/20 стягнуто з ТзОВ «Райз-цукор» на користь АТ «Державний експортно-імпортний банк України» 735700,00 грн. судового збору.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 10.02.2021 р. у справі № 917/265/20 в рахунок погашення наявної перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» заборгованості за кредитним договором № 151214К1 від 28.03.2014 р., укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N6 від 23.03.2006 р., у розмірі 1000564,25 дол. США та 2874453597,48 грн. звернено стягнення на майно, що є предметом застави за укладеним між АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ТзОВ «Райз-цукор» договором застави № 151209Z43 від 05.05.2009 р. та договором застави № 151209Z76 від 29.05.2009 р., а також стягнуто з ТзОВ «Райз-цукор» на користь АТ «Державний експортно-імпортний банк України» 735700,00 грн. судового збору.

Зазначеним рішенням встановлено, що станом на 12.01.2020 р. заборгованість за Кредитним договором № 151214К1, укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N6 від 23.03.2006 р. становить 1000564,25 дол. США та 2874453597,48 грн. (з яких: 1315555414,75 грн. – заборгованість за кредитом; 707713450,85 грн. – проценти (з яких: 249285231,51 грн. – заборгованість за процентами за користування кредитом (ст. 1048 ЦК України); 458428219,34 грн. – заборгованість за процентами річних (ч. 2 ст. 625 ЦК України)); 15274785,36 грн. – комісія за управління кредитом; 831075443,73 грн. – пеня за прострочення зобов`язань; 1000564,25 дол. США та 2974862,62 грн. – 3% річних за прострочення зобов`язань; 1859640,17 грн. – витрати від інфляції).

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 03.03.2021 р. у справі № 917/299/20 в рахунок погашення перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» заборгованості за кредитними договорами № 151214К2 від 28.03.2014 р. та № 151213К5 від 27.06.2013 р., укладених в рамках Генеральної угоди № 15106N3 від 23.02.2006 р. в розмірі 1351658,51 дол. США та 685953554,93 грн. звернено стягнення на нерухоме майно, що є предмет іпотеки за укладеним між АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ТзОВ «Райз-цукор» Іпотечним договором від 26.08.2009 р. № 151209Z129 та Іпотечним договором від 26.08.2009 р. № 151209Z130.

У вказаному рішенні встановлено, що станом на 12.01.2020 р. заборгованість за Кредитним договором № 151213К5 становить 304346,46 дол. США та 153859935,73 грн. (з яких: 75685587,12 грн. – прострочена заборгованість за кредитом; 31519150,98 грн. – проценти за користування кредитом; 885524,12 грн. – комісія за управління кредитом; 44850064,28 грн. – пеня за прострочення зобов`язань; 304346,46 дол. США та 815517,37 грн. – 3% річних; 104091,86 грн. – втрати від інфляції), а заборгованості за Кредитним договором № 151214К2 становить 1047312,05 дол. США та 532093619,20 грн. (з яких: 243524285,72 грн. – сума простроченої заборгованості за кредитом; 127937142,97 грн. – проценти за користування кредитом; 2943040,77 грн. – комісія за управління кредитом; 154517440,62 грн. – пеня за прострочення зобов`язань; 1047312,05 дол. США та 2820348,26 грн. – 3% річних; 351360,86 грн. – втрати від інфляції).

Додатковим рішенням Господарського суду Полтавської області від 29.04.2021р. у справі № 917/299/20 стягнуто з ТзОВ «Райз-цукор» на користь АТ «Державний експортно-імпортний банк України» 735700,00 грн. судового збору.

Рішеннями Господарського суду Полтавської області у справах № 917/265/20, № 917/298/20, № 917/299/20 встановлено, що станом на 12.01.2020 р. загальний розмір заборгованості за Кредитним договором № 151214К1 укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N6 та Кредитними договорами № 151213К5, № 151214К2 укладеними в рамках Генеральної угоди № 15106N3 становить 2352222,76 дол. США (еквівалент у гривні станом на 19.05.2021 р. становить 64537465,43 грн.) та 3560407152,41 грн.

Оскільки вказаними рішеннями Господарського суду Полтавської області встановлено розмір заборгованості станом на 12.01.2020 р., АТ «Державний експортно-імпортний банк України» за період з 13.01.2020 р. по 19.05.2021 р. донараховано:

- за Кредитним договором № 151214К1 укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N6: 360316010,84 грн. – проценти за користування кредитом; 39221694,44 грн. – пеня; 88736709,62 грн. – 3% річних; 258480327,87 грн. – втрати від інфляції;

- за Кредитним договором № 151213К5 укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N3: 20729441,35 грн. – проценти за користування кредитом; 4722514,49 грн. – 3% річних; 13774185,44 грн. – втрати від інфляції;

- за Кредитним договором № 151214К2 укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N3: 66698596,11 грн. – проценти за користування кредитом; 7179456,98 грн. – пеня; 16250808,19 грн. – 3% річних; 47366998,74 грн. – втрати від інфляції.

АТ «Державний експортно-імпортний банк України» заявлено вимоги до ТзОВ «Райз-цукор» (з урахуванням додаткових обґрунтувань від 05.10.2021 р. до заяви з грошовими вимогами) на загальну суму 4551366263,91 грн. (з яких: 4548421361,91 грн. - заборгованість за Кредитним договором № 151214К1 укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N6 та Кредитними договорами № 151213К5, № 151214К2 укладеними в рамках Генеральної угоди № 15106N3; 2944902,00 грн. – судовий збір у справах позовного провадження).

Щодо нарахованих АТ «Державний експортно-імпортний банк України» процентів за користування кредитом та пені за період з 13.01.2020 р. по 19.05.2021р., суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 1054 ЦК України, до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 («Позика») глави 71 («Позика. Кредит. Банківський вклад»), якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно з ч. 2 ст.1050 ЦК України, якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

Частиною першою статті 1048 ЦК України встановлено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Отже, припис абзацу 2 ч. 1 ст. 1048 ЦК України про щомісячну виплату процентів до дня повернення позики у разі відсутності іншої домовленості сторін може бути застосований лише у межах погодженого сторонами строку кредитування.

Після спливу визначеного договором строку кредитування (строку, на який позичальник отримав кредит) чи у разі пред`явлення до позичальника вимоги згідно з частиною другою статті 1050 ЦК України право кредитодавця нараховувати передбачені договором проценти за кредитом припиняється. Права та інтереси кредитодавця в охоронних правовідносинах забезпечуються частиною другою статті 625 ЦК України, яка регламентує наслідки прострочення виконання грошового зобов`язання.

Такий правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.03.2018 р. у справі № 444/9519/12.

У даному випадку, станом на 13.01.2020 р. право АТ «Державний експортно-імпортний банк України» нараховувати проценти за користування кредитом передбачені Кредитним договором № 151214К1 укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N6 та Кредитними договорами № 151213К5, № 151214К2 укладеними в рамках Генеральної угоди № 15106N3 припинилось. Також припинилось право кредитора на нарахування пені після 12.01.2020 р., передбаченої зазначеними кредитними договорами, оскільки строк дії таких договорів станом на 13.01.2020 р. припинено.

Отже, вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України» щодо процентів за користування кредитом у розмірі 447744048,30 грн. та пені у розмірі 46401151,42 грн., нарахованих за період з 13.01.2020 р. по 19.05.2021 р. підлягають відхиленню.

Щодо нарахованих АТ «Державний експортно-імпортний банк України» 3% річних та втрати від інфляції за період з 13.01.2020 р. по 19.05.2021 р., суд зазначає, що таке нарахування слід здійснювати на заборгованість за кредитом, процентах за користування кредитом та комісією, яка виникла станом на 12.01.2020 р. та встановлена у рішеннях Господарського суду Полтавської області у справах № 917/265/20, № 917/298/20, № 917/299/20.

Рішеннями Господарського суду Полтавської області від 08.12.2020 р. у справі № 917/298/20 та від 03.03.2021 р. у справі № 917/299/20 встановлено, що станом на 12.01.2020 р. заборгованість за Генеральною угодою № 15106N3 від 23.02.2006 р. та укладеними в її рамках кредитними договорами становить 1351658,51 дол. США та 685953554,93 грн., що складається із заборгованості за Кредитним договором № 151213К5 у розмірі 304346,46 дол. США та 153859935,73 грн. (з яких: 75685587,12 грн. – прострочена заборгованість за кредитом; 31519150,98 грн. – проценти за користування кредитом; 885524,12 грн. – комісія за управління кредитом; 44850064,28 грн. – пеня за прострочення зобов`язань; 304346,46 дол. США та 815517,37 грн. – 3% річних; 104091,86 грн. – втрати від інфляції), а також із заборгованості за Кредитним договором № 151214К2 у розмірі 1047312,05 дол. США та 532093619,20 грн. (з яких: 243524285,72 грн. – сума простроченої заборгованості за кредитом; 127937142,97 грн. – проценти за користування кредитом; 2943040,77 грн. – комісія за управління кредитом; 154517440,62 грн. – пеня за прострочення зобов`язань; 1047312,05 дол. США та 2820348,26 грн. – 3% річних; 351360,86 грн. – втрати від інфляції).

Отже, сума боргу за Кредитним договором № 151213К5, на яку підлягає нарахування 3% річних та інфляційні втрати за період з 13.01.2020 р. по 19.05.2021 р. становить 108090262,22 грн. (з яких: 75685587,12 грн. – прострочена заборгованість за кредитом; 31519150,98 грн. – проценти за користування кредитом; 885524,12 грн.– комісія за управління кредитом), а за Кредитним договором № 151214К2 – 374404469,46 грн. (з яких: 243524285,72 грн. – сума простроченої заборгованості за кредитом; 127937142,97 грн. – проценти за користування кредитом; 2943040,77 грн.– комісія за управління кредитом).

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 10.02.2021 р. у справі № 917/265/20 встановлено, що станом на 12.01.2020 р. заборгованість за Кредитним договором № 151214К1, укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N6 від 23.03.2006 р. становить 1000564,25 дол. США та 2874453597,48 грн. (з яких: 1315555414,75 грн. – заборгованість за кредитом; 707713450,85 грн. – проценти (з яких: 249285231,51 грн. – заборгованість за процентами за користування кредитом (ст. 1048 ЦК України); 458428219,34 грн. – заборгованість за процентами річних (ч. 2 ст. 625 ЦК України)); 15274785,36 грн. – комісія за управління кредитом; 831075443,73 грн. – пеня за прострочення зобов`язань; 1000564,25 дол. США та 2974862,62 грн. – 3% річних за прострочення зобов`язань; 1859640,17 грн. – витрати від інфляції).

Отже, сума боргу за Кредитним договором № 151214К1, на яку підлягає нарахування 3% річних та інфляційні втрати за період з 13.01.2020 р. по 19.05.2021 р. становить 1580115431,62 грн. (з яких: 1315555414,75 грн. – заборгованість за кредитом; 249285231,51 грн. – заборгованість за процентами за користування кредитом; 15274785,36 грн. – комісія за управління кредитом).

На підставі наведено, суд здійснив власні розрахунки 3% річних та інфляційні втрати за період з 13.01.2020 р. по 19.05.2021 р., згідно яких:

за Кредитним договором № 151214К1 укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N6: 180794220,17 грн. – інфляційні втрати; 63901528,72 грн. – 3% річних;

за Кредитним договором № 151213К5 укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N3: 12367510,80 грн. – інфляційні втрати; 4371283,80 грн. – 3% річних;

за Кредитним договором № 151214К2 укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N3: 42838746,29 грн. – інфляційні втрати; 15141310,24 грн. – 3% річних.

Таким чином судом визнаються вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України» до ТзОВ «Райз-цукор» на загальну суму 3947304119,86 грн. (з яких: 3944359217,86 грн. - заборгованості за Кредитним договором № 151214К1 укладеним в рамках Генеральної угоди № 15106N6 та Кредитними договорами № 151213К5, № 151214К2 укладеними в рамках Генеральної угоди № 15106N3; 2944902,00 грн. – судовий збір у справах позовного провадження), як вимоги що забезпечені заставою майна боржника та погашаються позачергово виключно за рахунок майна боржника, що є предметом забезпечення згідно договорів застави від 05.05.2009 р. № 151209Z43 та від 29.05.2009 р. № 151209Z76, а також договорів іпотеки від 26.08.2009 р. № 151209Z129 та від 26.08.2009 р. № 151209Z130 укладених між АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ТзОВ «Райз-цукор».

Вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України» до ТзОВ «Райз-цукор» на суму 604062144,05 грн. підлягають відхиленню.

АТ «Державний експортно-імпортний банк України», за подання до суду заяви з вимогами до ТзОВ «Райз-цукор» сплачено судовий збір у розмірі 4540 грн. 00 коп., що підтверджується платіжним дорученням від 09.06.2021 р. № 343605.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви з вимогами до боржника, слід покласти на ТзОВ «Райз-цукор».

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 42, 74, 75, 86, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Вимоги Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (вул. Антоновича, 127, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код 00032112) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз-цукор» (вул.Заводська, буд. 1, с. Ясенівці, Золочівський район, Львівська область, 80750; ідентифікаційний код 34235972) визнати на суму 3947304119 грн. 86 коп., як вимоги які забезпечені заставою майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз-цукор» та погашаються позачергово за рахунок майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз-цукор», що є предметом забезпечення. Витрати Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» по сплаті судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами у розмірі 4540 грн. 00 коп. покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Райз-цукор».

2. Вимоги Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (вул. Антоновича, 127, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код 00032112) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз-цукор» (вул.Заводська, буд. 1, с. Ясенівці, Золочівський район, Львівська область, 80750; ідентифікаційний код 34235972) на суму 604062144 грн. 05 коп. – відхилити.

3. Вимоги Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) (Куріакоу Матсі, 18, 2-й поверх, Егкомі, 2408, Нікосія, Кіпр; реєстраційний номер НЕ 233280) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз-цукор» (вул. Заводська, буд. 1, с. Ясенівці, Золочівський район, Львівська область, 80750; ідентифікаційний код 34235972) визнати на суму 1085254510 грн. 33 коп. Витрати Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC) по сплаті судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами у розмірі 4540 грн. 00 коп. покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Райз-цукор».

4. Призначити проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів до 29.10.2021 р.

5. Розпоряднику майна протягом десяти днів з дня винесення даної ухвали письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

6. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду призначити на 04.11.21 р. о 14:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

Повна ухвала складена 19 жовтня 2021 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя А.І. Цікало