Постанова № 10007569 від 09.06.2010 , Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

Єдиний державний реєстр судових рішень

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 червня 2010 р. № 21/143-10 Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

Мирошниченка С.В. –головуючий,

Барицької Т.Л.,

Жукової Л.В. розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Хекро Пет Лтд.", м.Хмельницький

на рішеннягосподарського суду Хмельницької області від 03.03.2010р.

у справі №21/143-10 господарського суду Хмельницької області

за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Хекро Пет Лтд.", м.Хмельницький

доТовариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен", м.Хмельницький

провизнання недійсним договорів купівлі-продажу

за зустрічним позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен", м.Хмельницький

доТовариства з обмеженою відповідальністю "Хекро Пет Лтд.", м.Хмельницький

провизнання наявності права власності на майно

в судовому засіданні взяли участь представники від:

позивача: Черненко О.О. (дов. від 08.06.2010р.);

відповідача: Шаповал Л.В. (дов. від 02.06.2010р.)

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ХЕКРО ПЕТ Лтд." звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен", (з урахуванням уточнень, прийнятих судом) про визнання недійсними укладених між ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." та ТОВ "Сіріус Екстружен" договорів-купівлі продажу.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 03.03.2010р. в позові Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕКРО ПЕТ Лтд.", м. Хмельницький до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" м. Хмельницький про визнання недійсними:

- договору купівлі-продажу майна № 07-09-1М від 07.09.2009 року на загальну суму 43380000,00 грн., в тому числі ПДВ, предметом якого є виробниче обладнання, а саме: роботизований комплекс, автоматична система пожежної сигналізації та пожежегасіння, лінія по виготовленню стретч-плівки, сім ліній по виготовленню ПЕТ преформ, холодильне відділення;

- договору купівлі-продажу майна № 07-09-2М від 07.09.2009 року на загальну суму 13772142,00 грн., в тому числі ПДВ, в частині купівлі-продажу лінії по виготовленню стретч-плівки 4 та стандартної стелажної системи для зберігання палет;

- договору купівлі-продажу майна від 07.09.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2490 на загальну суму 2958000 грн., в тому числі ПДВ, предметом якого є об’єкти благоустрою, інженерні системи та комунікації;

- договору купівлі-продажу обладнання № 03-007-09М від 27.03.2009 року на суму 55419120,00 грн., в тому числі ПДВ, предметом якого є лінія по виробництву плівки шляхом плоско-щілинної екструзії іноземного виробництва;

- договору купівлі-продажу земельної ділянки від 26.06.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 26.06.2009 року за реєстровим № 1902 на суму 5500000,00 грн., предметом якого є земельна ділянка площею 4,7990га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0074, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договору купівлі-продажу земельної ділянки від 02.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 02.07.2009 року за реєстровим № 2062 на суму 780000,00 грн., предметом якого є земельна ділянка площею 0,6747 га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0075, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договору купівлі-продажу земельної ділянки від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2206 на суму 7335000,00 грн., предметом якого є земельна ділянка площею 6,4122га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0072, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договору купівлі-продажу земельної ділянки від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2202 на суму 2330000,00 грн., предметом якого є земельна ділянка площею 2,0312га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0076, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договору купівлі-продажу земельної ділянки від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2204 на суму 610000,00 грн., предметом якого є земельна ділянка площею 0,5342га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0064, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договору купівлі-продажу земельної ділянки від 07.09.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 07.09.2009 року за реєстровим № 2488 на суму 540000,00 грн., предметом якого є земельна ділянка площею 0,4682га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0073, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, відмовлено.

Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" м. Хмельницький до Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕКРО ПЕТ Лтд." м. Хмельницький про визнання наявності права власності на майно задоволено.

Визнано наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" (м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, код ЄДРПОУ 31617387) на підставі договору купівлі-продажу виробничого приміщення з обладнанням від 14.07.2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2226, права власності на приміщення зарядної, компресорної, насосної станції, загальною площею 403,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, та все без виключення змонтоване у даному приміщенні обладнання зарядної, компресорної та насосної станцій

Визнано наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" (м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, код ЄДРПОУ 31617387) на підставі договору купівлі-продажу обладнання № 01-002-09 від 01.07.2009 року, права власності на обладнання трансформаторної підстанції 110/10 кВ, що є предметом зазначеного договору купівлі-продажу обладнання № 01-002-09 від 01.07.2009 року.

Визнано наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" (м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, код ЄДРПОУ 31617387) на підставі договору купівлі-продажу обладнання № 07-017-09 від 22.07.2009 року, права власності на обладнання трансформаторних підстанцій ТП-1 10/0,4 кВ та ТП-2 10/0,4 кВ, що є предметом зазначеного договору купівлі-продажу обладнання № 07-017-09 від 22.07.2009 року.

Визнано наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" (м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, код ЄДРПОУ 31617387) на підставі договору купівлі–продажу майна № 07-09-1М від 07.09.2009 року, права власності на виробниче обладнання, що є предметом зазначеного договору, а саме: роботизований комплекс, лінію по виготовленню ПЕТ преформ № 2 (4), лінію по виготовленню ПЕТ преформ № 3 (8), лінію по виготовленню ПЕТ преформ № 6 (10), лінію по виготовленню ПЕТ преформ № 7 (5), лінію по виготовленню ПЕТ преформ № 8 (2), лінію по виготовленню ПЕТ преформ № 9 (3), лінію по виготовленню ПЕТ преформ № 10 (11), холодильне відділення, лінію по виготовленню стретч-плівки, автоматичну систему пожежної сигналізації і автоматичного пожежогасіння.

Визнано наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" (м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, код ЄДРПОУ 31617387) на підставі договору купівлі–продажу майна № 07-09-2М від 07.09.2009 року, права власності на лінію по виготовленню стретч-плівки 4 та стандартну стелажну систему для зберігання палет в комплекті.

Визнано наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" (м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, код ЄДРПОУ 31617387) на підставі договору купівлі-продажу майна від 07.09.2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 07.09.2009 року за реєстровим № 2490, права власності на об’єкти благоустрою, інженерні системи та комунікації, які розташовані за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20 та є предметом зазначеного договору, а саме: внутрішні автодороги, огорожа території, внутрішньоплощадочні мережі господарсько-питного водопостачання, внутрішньоплощадочні мережі господарської каналізації, внутрішньоплощадочні мережі зливної каналізації, внутрішні мережі електропостачання, внутрішні мережі природного газу, зовнішньоплощадочні мережі водопостачання, внутрішні мережі зв’язку.

Визнати наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" (м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, код ЄДРПОУ 31617387) на підставі договору купівлі-продажу земельної ділянки від 14.07.2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2202, права власності на земельну ділянку площею 2,0312га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0076, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20.

Визнано наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" (м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, код ЄДРПОУ 31617387) на підставі договору купівлі-продажу обладнання № 03-007-09М від 27.03.2009 року, права власності на лінію по виробництву плівки шляхом плоско-щілинної екструзії іноземного виробництва.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хекро Пет Лтд.", м. Хмельницький на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен", м. Хмельницький суму 25500,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.

Не погодившись з прийнятим рішенням господарського суду Хмельницької області від 03.03.2010р. у справі №21/143-10, позивач оскаржив його до Вищого господарського суду України. В касаційній скарзі заявник, просить суд скасувати оскаржуване рішення та прийняти рішення про задоволення позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕКРО ПЕТ Лтд.".

В обґрунтування своїх вимог, скаржник посилається на те, що судом першої інстанції під час прийняття рішення порушені норми чинного законодавства.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" подало до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити в задоволенні касаційної скарги.

Обговоривши доводи касаційної скарги та заслухавши представників сторін, перевіривши матеріали справи на підставі встановлених в ній фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскаржуваного рішення норм чинного законодавства, суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Між ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." та ТОВ "Сіріус Екстружен" укладено ряд господарських договорів, а саме: - договір купівлі-продажу господарської будівлі від 14.07.2009 року (надалі - Договір № 1), посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2210, предметом якого є транспортна прохідна, площею 10,2 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2212 (надалі - Договір № 2), предметом якого є газорозподільчий пункт, площею 52,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2214 (надалі - “Договір №3”), предметом якого є склад механізований “Е”, площею 407,0 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2216 (надалі - Договір № 4), предметом якого є склад механізований “І”, площею 403,2 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу майна № 09-020-09 від 28.09.2009 року (надалі - Договір № 5), предметом якого є електронавантажувач ЕВ 687.33, сейф ШМ-106-11;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення від 26.06.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 26.06.2009 року за реєстровим № 1904 (надалі - Договір № 6), предметом якого є будівля цеху по виробництву полімерної плівки, загальною площею 8863,2 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення від 02.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 02.07.2009 року за реєстровим № 2060 (надалі - Договір № 7), предметом якого є трансформаторна підстанція 110/10 кВ, площею 249,2 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення з обладнанням від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2226 (надалі –Договір № 8), предметом якого є приміщення зарядної, компресорної, насосної станції, загальною площею 403,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, та все без виключення змонтоване у даному приміщенні обладнання зарядної, компресорної та насосної станцій;

- договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2218 (надалі - Договір № 9), предметом якого є приміщення адміністративно-пропускного вузла з галереєю, загальною площею 197,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2220 (надалі –Договір № 10), предметом якого є приміщення трансформаторної підстанції 10/0,4, загальною площею 550,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення від 07.09.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 07.09.2009 року за реєстровим № 2486 (надалі –Договір № 11), предметом якого є приміщення адміністративно-побутового корпусу, площею 6021,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу обладнання № 01-002-09 від 01.07.2009 року (надалі –Договір № 12), предметом якого є обладнання трансформаторної підстанції 110/10 кВ;

- договір купівлі-продажу обладнання № 07-017-09 від 22.07.2009 року (надалі –Договір № 13), предметом якого є обладнання трансформаторних підстанцій ТП-1 10/0,4 кВ та ТП-2 10/0,4 кВ;

- договір купівлі–продажу майна № 07-09-1М від 07.09.2009 року (надалі –Договір № 14), предметом якого є виробниче обладнання, а саме: роботизований комплекс, лінія по виготовленню ПЕТ преформ № 2(4), лінія по виготовленню ПЕТ преформ № 3(8), лінія по виготовленню ПЕТ преформ № 6(10), лінія по виготовленню ПЕТ преформ № 7(5), лінія по виготовленню ПЕТ преформ № 8(2), лінія по виготовленню ПЕТ преформ № 9(3), лінія по виготовленню ПЕТ преформ № 10(11), холодильне відділення, лінія по виготовленню стретч-плівки ”, автоматична система пожежної сигналізації і автоматичного пожежогасіння;

- договір купівлі–продажу майна № 07-09-2М від 07.09.2009 року (надалі –Договір № 15), предметом якого є лінія по виготовленню стретч-плівки 4 ”та стандартна стелажна система для зберігання палет в комплекті;

- договір купівлі-продажу майна від 07.09.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 07.09.2009 року за реєстровим № 2490 (надалі –Договір № 16), предметом якого є об’єкти благоустрою, інженерні системи та комунікації, які розташовані за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20, а саме: внутрішні автодороги, огорожа території, внутрішньоплощадочні мережі господарсько-питного водопостачання, внутрішньоплощадочні мережі господарської каналізації, внутрішньоплощадочні мережі зливної каналізації, внутрішні мережі електропостачання, внутрішні мережі природного газу, зовнішньоплощадочні мережі водопостачання, внутрішні мережі зв’язку;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 26.06.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 26.06.2009 року за реєстровим № 1902 (надалі - Договір № 17), предметом якого є земельна ділянка площею 4,7990га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0074, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 02.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 02.07.2009 року за реєстровим № 2062 (надалі - Договір № 18), предметом якого є земельна ділянка площею 0,6747 га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0075, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2206 (надалі - Договір № 19), предметом якого є земельна ділянка площею 6,4122га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0072, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2202 (надалі - Договір № 20), предметом якого є земельна ділянка площею 2,0312га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0076, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2204 (надалі - Договір № 21), предметом якого є земельна ділянка площею 0,5342га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0064, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 07.09.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 07.09.2009 року за реєстровим № 2488 (надалі - Договір № 22), предметом якого є земельна ділянка площею 0,4682га з кадастровим номером 6810100000.06.002.0073, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2224 (надалі –Договір № 23), предметом якого є реконструйований виробничий корпус № 9 під цех по виробництву ПЕТ преформ та стретч-плівки, заг.площею 16722,9 кв.м. потужністю ПЕТпреформ 3179520 шт/добу, стретч-плівки 133,5 т./добу, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2222 (надалі –Договір № 24), предметом якого є приміщення складу сировини, заг.площею 5188,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення від 14.07.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 14.07.2009 року за реєстровим № 2208 (надалі - Договір № 25), предметом якого є котельня площею 891,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу виробничого приміщення від 26.06.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Твердохліб Г.Г. 26.06.2009 року за реєстровим № 1906 (надалі –Договір № 26), предметом якого є компресорна заг.площею 796,4кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пілотська, 20;

- договір купівлі-продажу обладнання № 03-007-09М від 27.03.2009 року (надалі –Договір № 27), предметом якого є лінія по виробництву плівки шляхом плоско-щілинної екструзії іноземного виробництва.

Крім того, судом встановлено, що відповідно до п.п. 6.3.1., 6.3.2. Статуту ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." м. Хмельницький - одноособовим виконавчим органом Товариства є директор, який вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, які відносяться до виключної компетенції Загальних зборів учасників і не були делеговані Загальними зборами учасників до компетенції директора. Згідно п. 1.3. Статуту учасником Товариства є Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "ХЕКРА ПЕТ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" м. Нікосія, Кіпр. Відповідно до п. 6.3.7. Статуту будь-які правочини (договори), зокрема (але не виключно) договори щодо відчуження (придбання) нерухомого та рухомого майна, передачі (отримання) рухомого та нерухомого майна в найм (оренду, суборенду), страхування, доручення, комісії, позики, надання та отримання кредитів, поруки, застави (іпотеки), здійснення операцій з управління активами інституційних інвесторів, здійснення операцій з цінними паперами, укладення будь-яких інших правочинів в межах здійснення статутної діяльності (в т.ч. зміна будь-яких умов укладених Товариством договорів), а також здійснення будь-яких разових платежів за вже укладеними Товариством договорами або за будь-якими іншими підставами на суму, що перевищує 1000000 (один мільйон) гривень або її еквівалент в іноземній валюті, можуть бути укладені (здійснені) директором лише за умови їх попереднього схвалення Загальними зборами учасників Товариства (Єдиним Учасником).

Згідно п.п. 6.3.1., 6.3.2. Статуту ТОВ "Сіріус Екстружен" м. Хмельницький - одноособовим виконавчим органом Товариства є директор, який вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, які відносяться до виключної компетенції Загальних зборів учасників і не були делеговані Загальними зборами учасників до компетенції директора. Відповідно до п. 1.3. Статуту відповідача учасником Товариства є Компанія „Фловілія Лімітед” м. Нікосія, Кіпр. Як вбачається з п. 6.3.7. Статуту відповідача, будь-які правочини (договори), зокрема (але не виключно) договори щодо відчуження (придбання) нерухомого та рухомого майна, передачі (отримання) рухомого та нерухомого майна в найм (оренду, суборенду), страхування, доручення, комісії, позики, надання та отримання кредитів, поруки, застави (іпотеки), здійснення операцій з управління активами інституційних інвесторів, здійснення операцій з цінними паперами, укладення будь-яких інших правочинів в межах здійснення статутної діяльності (в т.ч. зміна будь-яких умов укладених Товариством договорів), а також здійснення будь-яких разових платежів за вже укладеними Товариством договорами або за будь-якими іншими підставами на суму, що перевищує 1000000 (один мільйон) гривень або її еквівалент в іноземній валюті, можуть бути укладені (здійснені) директором лише за умови їх попереднього схвалення Загальними зборами учасників Товариства (Єдиним Учасником).

Вважаючи, що їх права порушені, сторони звернулись до суду із відповідними позовами.

Підстави недійсності правочинів передбачені ст. 215 Цивільного кодексу України. Загальною підставою визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою - третьою, п’ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За правилами статті 92 цього Кодексу, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Основним установчим документом юридичної особи є його статут. Обсяг цивільної дієздатності особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, визначається відповідно до установчих документів юридичної особи та закону.

Не заслуговують на увагу посилання скаржника на ст.233 ЦК України, як на підставу визнання недійсними спірних договорів, оскільки згідно з приписами ст. 233 Цивільного кодексу України правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах.

Тобто, для визнання правочину недійсним на підставі ст. 233 Цивільного кодексу України необхідна наявність тяжких обставин та невигідність правочину для сторони, яка діяла під впливом цих обставин.

Особа, яка оскаржує правочин на підставі ст. 233 ЦК України має довести, що за відсутності вкрай невигідних для неї умов правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Як вбачається з умов оспорюваних договорів та звітів про експертну грошову оцінку майна і земельних ділянок, ціна продажу майна та земельних ділянок згідно даних договорів є вищою її ринкової вартості, визначеної незалежним оцінювачем на замовлення "ХЕКРО ПЕТ Лтд.". "ХЕКРО ПЕТ Лтд." не заперечує правильність визначення в звітах ринкової вартості майна та землі.

Твердження ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." про відсутність у директора ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." повноважень на підписання спірних договорів не відповідають дійсності та спростовуються наявними в матеріалах справи рішеннями про надання повноважень на укладення договорів, прийнятих єдиним учасником ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." приватною компанією з обмеженою відповідальністю "ХЕКРА ПЕТ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" (Кіпр). Повноваженнями на укладення Договорів №№ 1-5, 21, 26, 25 директор ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." був наділений згідно статуту ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд.", оскільки сума кожного з них не перевищує 1000000 грн. Крім того, як вбачається з рішення учасника ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." № 07-10 від 07.10.2009 року приватна компанія з обмеженою відповідальністю "ХЕКРА ПЕТ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" договори купівлі-продажу, укладені з ТОВ "Сіріус Екстружен", визнала такими, що укладені в інтересах товариства.

Статтею 632 ЦК України передбачено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." підписавши спірні договори, погодилось із зазначеною ціною об'єктів, яка встановлена передбаченим законом способом.

Посилання позивача на економічну кризу в країні та падіння курсу національної грошової одиниці України - гривні до основних світових валют долара США та євро, що знизило ринкову вартість нерухомості, як на підставу укладення договорів на вкрай невигідних умовах, не є належним доказом в розумінні ст.33 Господарського процесуального кодексу України. Згідно із ст.44 ГК України, підприємництво здійснюється на основі, зокрема, комерційного розрахунку та власного комерційного ризику.

Отже, в матеріалах справи відсутні докази того, що спірні договори укладались під впливом тяжких обставин та на вкрай невигідних для позивача умовах.

Оскільки, як встановлено судом першої інстанції, у жодному із спірних договорів ціна продажу майна не була занижена, то не можуть братися до уваги зазначені у заяві доводи ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." стосовно заниження об’єкта оподаткування з податку на прибуток та податку на додану вартість.

Стосовно ж оподаткування податком на додану вартість продажу земельних ділянок, то судом першої інстанції обґрунтовано враховано, що відповідно п.п. 5.1.17 Закону України "Про податок на додану вартість" звільняються від оподаткування операції з поставки (продажу, передачі) земельних ділянок, земельних паїв, крім тих, що знаходяться під об'єктами нерухомого майна та включаються до їх вартості відповідно до законодавства. Відповідно до листа ДПА України від 09.08.2007 року № 15802/7/16-1517-01, операції з поставки (продажу, передачі) об’єкта нерухомості разом із землею, яка знаходиться під таким об’єктом та включається до його вартості (та підлягає амортизації), то такі операції підлягають оподаткуванню податком на додану вартість на загальних підставах. Якщо здійснюється операція з поставки (продажу, передачі) земельної ділянки, що знаходиться під об’єктом нерухомості, як окремого об’єкта, то така операція з відчуження звільняється від оподаткування податком на додану вартість (за умови відображення в обліку такої ділянки як окремого об’єкта). ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." не надано суду жодних доказів включення хоча б однієї із ділянок до вартості об’єкта нерухомості та відповідно її амортизації.

Підстави недійсності правочинів встановлені ст. 215 ЦК України. Загальною підставою визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст.203 ЦК України.

Крім того, інших обставин, які б свідчили про невідповідність спірних угод чинному законодавству, позивачем не наведено.

Згідно із вимогами ст. 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України позивач, звертаючись з позовом до господарського суду, має довести належними засобами доказування факт порушення відповідачами його прав або охоронюваних законом інтересів. Проте, зазначені докази в матеріалах справи відсутні.

Враховуючи вищевикладене, зокрема, відсутність безспірних та беззаперечних доказів, всупереч ст.33 ГПК України, в первісному позові ТОВ "ХЕКРО ПЕТ Лтд." з наведених підстав суд першої інстанції правомірно відмовив.

Стосовно зустрічного позову ТОВ "Сіріус Екстружен", судом зазначено, що згідно ст. 20 Господарського кодексу України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів. Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання наявності або відсутності прав.

Однак з таким твердженням погодитися не можна, оскільки відповідно до ст.1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушення.

Згідно ст.2 ГПК України, господарський суд порушує провадження у справі за позовами, зокрема, підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст.2 Закону України “Про судоустрій України” є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

За змістом положень вказаних норм, правом на пред’явлення позову до господарського суду наділені, зокрема, юридичні особи, а суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб’єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з’ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

При цьому, розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Згідно зі ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 16 ЦК України та ст.20 ГК України закріплено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів.

Відповідно до ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Положення названих статей не передбачають такого способу захисту порушеного права чи інтересу, який було обрано позивачем за зустрічним позовом, а саме –визнання наявності права власності.

Натомість, вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що місцевий господарський суд, не врахувавши у цьому зв’язку ст. 20 ГК України та ст. 16 ЦК України якими визначено способи захисту цивільних прав та інтересів суб’єктів господарювання та споживачів, дійшов неправомірного висновку про обрання позивачем способу захисту прав.

Таким чином, з врахуванням наведеного, місцевий господарський суд дійшов необґрунтованого висновку про те, що обраний позивачем за зустрічною позовною заявою спосіб захисту права відповідає вимогам закону, у зв’язку з чим рішення господарського суду Хмельницької області від 03.03.2010р. у справі №21/143-10 в частині відмови в задоволенні первісного позову підлягає залишенню без змін. В частині задоволення зустрічного позову про визнання наявності права власності на майно скасуванню. З прийняттям в цій частині нового рішення, яким в зустрічному позові про визнання наявності права власності на майно припинити провадження.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хекро Пет Лтд.", м.Хмельницький задовольнити частково.

Рішення господарського суду Хмельницької області від 03.03.2010р. у справі №21/143-10 в частині відмови в задоволенні первісного позову залишити без змін. В частині задоволення зустрічного позову про визнання наявності права власності на майно скасувати. В зустрічному позові про визнання наявності права власності на майно припинити провадження.

Згідно ст.ст. 125, 129 Конституції України та рішення Конституційного суду України №8-рп/2010 від 11.03.2010р. постанова Вищого господарського суду України касаційному оскарженню не підлягає.

Головуючий: Мирошниченко С.В.

Судді: Барицька Т.Л.

Жукова Л.В.

Часті запитання

Який тип судового документу № 10007569 ?

Документ № 10007569 це Постанова

Яка дата ухвалення судового документу № 10007569 ?

Дата ухвалення - 09.06.2010

Яка форма судочинства по судовому документу № 10007569 ?

Форма судочинства - Господарське

Я не впевнений, що мені підходить повний доступ до системи YouControl. Які є варіанти?

Ми зацікавлені в тому, щоб ви були максимально задоволені нашими інструментами. Для того, щоб упевнитись в цінності і потребі системи YouControl саме для вас - замовляйте безкоштовну демонстрацію продукту. Також можна придбати доступ на 1 добу за 680 гривень.
Детальна інформація про ліцензії та тарифні плани.

В якому cуді було засідання по документу № 10007569 ?

В Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

У чому перевага платних тарифів?

У платних тарифах ви отримуєте іформацію зі 180 джерел даних, у той час як у безкоштовному - з 22. Також у платних тарифах доступно більше розділів даних та аналітичні інструменти миттєвої оцінки компаній, ФОП, та фізосіб.
Детальніше про різницю в доступах на сторінці тарифів.

Дані про судове рішення № 10007569, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

Судове рішення № 10007569, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України) було прийнято 09.06.2010. Форма судочинства - Господарське, форма рішення - Постанова. На цій сторінці ви зможете знайти важливі дані про це судове рішення. Ми забезпечуємо зручний та швидкий доступ до актуальних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі останніх судових прецедентів. Наша база даних охоплює повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам легко знаходити важливі дані.

Судове рішення № 10007569 відноситься до справи № 21/143-10

Це рішення відноситься до справи № 21/143-10. Юридичні особи, які зазначені в тексті цього судового документа:

1) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СІРІУС ЕКСТРУЖЕН"

Наша система підтримує пошук за різними критеріями, такими як регіон або назва суда. Також у персональному кабінеті є можливість детального налаштування, що суттєво прискорює процес пошуку інформації. Це дозволяє ефективно заощаджувати ваш час при отриманні необхідної інформації з реєстру судових рішень та інших офіційних джерел.

Попередній документ : 10007532

Наступний документ : 10010152

Налаштувати онлайн-моніторинг ключових змін, таких як початок банкрутства або зміна директора;
Знайти приховані зв’язки ваших контрагентів, зокрема компанії-”одноденки”;
Переглянути наявність і термін дії ліцензій;
Ознайомитись із судовими справами, якщо вони є;
Перевірити наявність податкового боргу;

Постанова № 10007569, 09.06.2010, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)