Ухвала суду № 99999142, 29.09.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

29.09.2021Справа № 910/18192/20 (910/9530/21)за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СІА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" -1

Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Надія" -2

про визнання недійсним договору

в межах справи № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний"

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від позивача: Мусієнко О.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СІА" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним договору в межах справи № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2021 прийнято заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "СІА" про визнання недійсним договору в межах справи № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний"; позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження за заявою та призначено підготовче засіданні на 07.07.21; встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України; встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням ст. 166 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.07.2021 відкладено підготовче засідання на 21.07.21.

21.07.2021 від відповідача 1 надійшла заява про визнання позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 відкладено підготовче засіданні на 11.08.21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2021 відкладено підготовче засіданні на 08.09.21.

08.09.2021 від позивача надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 Відкласти підготовче засіданні на 29.09.21.

16.09.2021 від відповідача 2 надійшла заява про визнання позову.

В судовому засіданні 29.09.2021 представник позивача надав пояснення.

З поданих заяв відповідачів 1, 2 судом встановлено, що ними визнається позов в повному обсязі.

Відповідно до ч. 3 ст. 185 ГПК України, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "СІА" з позовом про визнання недійсним договору в межах справи № 910/18192/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний".

Позивач просить суд визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу № 20200305/1 від 06.03.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма "Надія".

Позовна заява ґрунтується на такому.

ТОВ «С І А» стало відомо, що між ТОВ «РСГП «Столичний» та ТОВ Фірма «НАДІЯ» укладено Договір купівлі-продажу № 20200305/1 від « 06» березня 2020 року (надалі - «Договір»), предмет Договору - придбання ТОВ «РСГП «Столичний» збірно-розбірного павільйону металокаркасного типу з оздобленням сендвіч-панелями під виставково-торговий комплекс на площі 3000 м.кв. та 1500 м.кв. (надалі - «Товар»).

Пункти 3.4 Договору передбачає, що Загальна вартість Товару складає 86 614 903,00 грн без ПДВ.

Відповідно до пункту 3.8 Договору купівлі-продажу № 20200305/1, ТОВ «РСГП «Столичний» зобов`язалось перерахувати на розрахунковий рахунок ТОВ Фірма «НАДІЯ» оплату в розмірі 86 614 903,00 грн. протягом одного робочого дня з моменту передачі Товару за актом приймання-передачі від 06.03.2020 р., до Договору купівлі-продажу № 20200305/1.

Пункт 4.1. Договору передбачає, що ТОВ Фірма «НАДІЯ» зобов`язується передати Товар ТОВ «РСГП «Столичний» не пізніше ніж протягом 7 (семи) календарних днів з дати підписання Договору на підставі Акту прийому-передачі.

Пунктом 4.7. зазначено, що ТОВ Фірма «НАДІЯ» зобов`язується забезпечити доставку Товару протягом 20 (двадцяти) календарних днів з дати отримання 100% оплати ціни Товару.

Також, 06.03.2020 року між ТОВ «РСГП «СТОЛИЧНИЙ» та ТОВ ФІРМА «НАДІЯ» було укладено Акт приймання передачі до Договору купівлі-продажу № 20200305/1, відповідно до якого, ТОВ ФІРМА «НАДІЯ» передало, а ТОВ «РСГП «СТОЛИЧНИЙ» прийняло товар за його місцем зберігання на складі ТОВ ФІРМА «НАДІЯ» в м. Одеса, а саме: збірно-розбірний павільйон металокаркасного типу з оздобленням сендвіч-панелями під виставково-торговий комплекс на площі 3000 м.кв.; збірно-розбірний павільйон металокаркасного типу з оздобленням сендвіч-панелями під виставко-торговий комплекс на площі 1500 м.кв. (надалі - «Товар»).

Відповідно до п. 4.5. Договору, після передачі Товару Продавець зобов`язується організувати доставку Товару до Покупця в порядку передбаченому цим Договором.

ТОВ «СУЧАСНІ РИНКОВІ ІНОВАЦІЇ» передало ТОВ «С І А» звіт про оцінку збірно- розбірного павільйону металокаркасного типу з оздобленням сендвіч-панелями під виставково-торговий комплекс на площі 1500 кв.м. та 3000 кв.м. від 29.04.2021 року (надалі - «Звіт про оцінку»).

Відповідно до вказаного Звіту про оцінку, ринкові вартість збірно-розбірного павільйону металокаркасного типу з оздобленням сендвіч-панелями під виставково- торговий комплекс на площі 3000 м.кв. складає 41 586 308,00 грн. (сорок один мільйон п`ятсот вісімдесят шість тисяч триста вісім гривень 00 копійок), а ринкові вартість збірно- розбірного павільйону металокаркасного типу з оздобленням сендвіч-панелями під виставко-торговий комплекс на площі 1500 м.кв. складає 23 111 358,00 грн. (двадцять три мільйони сто одинадцять тисяч триста п`ятдесят вісім гривень 00 копійок).

Отже відповідно до Звіту про оцінку, ринкова вартість Товару придбаного Боржником за Договором купівлі-продажу № 20200305/1 від « 06» березня 2020 року складає 64 697 666,00 грн.

Частини 1 та 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Таким чином, укладення між ТОВ «РСГП «Столичний» та ТОВ Фірма «НАДІЯ» Договору купівлі-продажу № 20200305/1 від 06.03.2020 здійснено протягом трьох років до відкриття провадження у справі № 910/18192/20 про банкрутство ТОВ «РСГП «Столичний».

Пункт 3.4. Договору передбачає, що Загальна вартість Товару складає 86 614 903,00 грн., в той час, як ринкова вартість Товару придбаного Боржником за Договором складає 64 697 666,00 грн.

Отже, як зазначає позивач, у зв`язку з укладенням Договору купівлі-продажу № 20200305/1 від 06 березня 2020 року, у Боржника виникла додаткова необґрунтована заборгованість у розмірі 21 917 237,00 грн., збитки кредиторів (в тому числі і працівників, держави та інших кредиторів), зокрема і ТОВ «С І А», полягають в тому, що під час задоволення вимог кредиторів, ТОВ «С І А» та інші кредитори не зможуть в повному обсязі задовольнити свої кредиторські вимоги, у зв`язку із тим, що ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» уклало Договір купівлі-продажу № 20200305/1 від 06.03.2020 р., відповідно до якого придбало майно за ціною 86 614 903,00 грн., в той час, як ринкова вартість майна 64 697 666,00 грн.

ТОВ «Юридична група «ПРІОРИТЕТ» проведено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ «СТОЛИЧНИЙ» та 03 червня 2020 року складено Звіт за результатами проведення аналізу Фінансово-господарської діяльності ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», яким встановлено, що станом на 06 березня 2020 року Боржник мав ознаки неплатоспроможності.

Вказаний аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», проведено на підставі звітності ТОВ «РСГП «Столичний» за період з 2017 року по 3 квартал 2019 року (включно).

На момент укладення Договору купівлі-продажу № 20200305/1 від «06» березня 2020 року, у ТОВ «РСГП «Столичний» була заборгованість перед кредиторами у розмірі 237 764 552,10 грн. та у ТОВ «РСГП «Столичний» наявна заборгованість на загальну суму 130 000 000,00 грн. за цінними паперами - борговими облігаціями емітента.

Позивач зазначає, що вартість активів Боржника (на момент укладення Договору), які не забезпечені заставою складає близько 157 млн, грн., а розмір простроченої заборгованості - 237 764 552,10 грн., заборгованість за цінними паперами - борговими облігаціями емітента - 130 000 000,00 грн.

Відповідачами 1, 2 визнано позовні вимоги в повному обсязі.

З огляду на викладені обставини, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню заявлені позовні вимоги.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

З огляду на викладені обставини на наведені норми суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених позивачем вимог, у зв`язку з чим вважає за доцільне позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Крім того, керуючись положеннями ст. 130 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за доцільне повернути позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при подані позову.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 73-74, 130, 238 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу № 20200305/1 від 06.03.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма "Надія".

3. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "СІА" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 18, літера «В», код ЄДРПОУ 32669923) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 2 270,00 грн.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 3, код ЄДРПОУ 37145646) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СІА" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 18, літера «В», код ЄДРПОУ 32669923) судовий збір у розмірі 1 135,00 грн.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Надія" (01054, м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, 18, код ЄДРПОУ 13909290) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СІА" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 18, літера «В», код ЄДРПОУ 32669923) судовий збір у розмірі 1 135,00 грн.

6. Видати накази.

7. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 30.09.2021

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко