Ухвала суду № 99998519, 28.09.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

28.09.2021м. ДніпроСправа № 904/5874/19Розглянувши заяву ТОВ "Виробниче об`єднання "Агросервіс" та ТОВ "Компанія "Грейнфілд" від 26.01.2021 про заміну кредитора по справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ГРЕЙНФІЛД", м. Дніпро

до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агрофірма", с. Промінь

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: не з`явився;

Від боржника: не з`явився;

Від розпорядника майна СТОВ "Агрофірма "Агросвіт": Лукашук В.В.;

Від ТОВ "АГРОПРОМІНВЕСТ-2018": не з`явився;

Від ГУ ПФУ в Дніпропетровській області: не з`явився;

Від Фермерського господарства "СУЧКОВА В.В.": не з`явився;

Від ТОВ "Компанія"Грейнфілд": не з`явився;

Від ТОВ "Кредитна компанія"Хлібний край інвест": не з`явився;

Від ТОВ АП"АГРОСВІТ": не з`явився;

Від ТОВ "Виробниче об`єднання "Агросервіс": не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНГРУП ФАКТОР" 09.12.2019 звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, код ЄДРПОУ 31004437).

Ухвалою господарського суду від 19.12.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Промінь, код ЄДРПОУ 31004437). Призначено розпорядником майна СТОВ "Агрофірма "Агросвіт" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018, адреса для листування: 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, а/с 3507).

19.12.2019 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, код ЄДРПОУ 31004437), № 64376.

11.01.2020 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ГРЕЙНФІЛД", м. Дніпро надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 4 106 397,12грн. та судового збору у розмірі 4 204,00грн.

Ухвалою господарського суду від 13.01.2020 відкладено вирішення питання щодо прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ГРЕЙНФІЛД", м. Дніпро з грошовими вимогами до боржника до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.11.2020 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Грейнфілд" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, код ЄДРПОУ 31004437).

26.01.2021 до суду від ТОВ "Виробниче об`єднання "Агросервіс" та ТОВ "Компанія "Грейнфілд" надійшла заява про заміну кредитора в порядку ст. 52 ГПК України, а саме замінити кредитора (учасника) по справі №904/5874/19 з ТОВ "Компанія "Грейнфілд" на ТОВ "Виробниче об`єднання "Агросервіс".

26.01.2021 до суду від Центрального апеляційного господарського суду надійшов запит справи про термінове надіслання справи №904/5874/19, у зв`язку з надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна компанія "Хлібний край інвест", для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

27.01.2021 справу №904/5874/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНГРУП ФАКТОР", м. Дніпро до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", с. Промінь про визнання банкрутом, було надіслано до Центрального апеляційного господарського суду, для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

03.09.2021 справа №904/5874/19 надійшла до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.09.2021 призначено судове засідання на 28.09.2021 для розгляду клопотання розпорядника майна Лукашука В.В. про продовження строку розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна та заяви ТОВ "Виробниче об`єднання "Агросервіс" та ТОВ "Компанія "Грейнфілд" про заміну кредитора.

27.09.2021 до суду від ТОВ "ВО "Агросервіс" надійшло клопотання про розгляд заяви про заміну кредитора без участі заявника.

27.09.2021 на електронну пошту суду від розпорядника майна боржника СТОВ "Агрофірма "Агросвіт" Лукашука В.В. надійшли заперечення на заяву про заміну кредитора.

Розглянувши в судовому засіданні вказану вище заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання "Агросервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Грейнфілд" про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

01.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Грейнфілд" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання "Агросервіс" (далі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги №25/0112-АА, відповідно до якого Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові за Договором поставки №260419 від 26.04.2016, та з урахуванням ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 10.11.2020 по справі №904/5874/19 про визнання грошових вимог щодо боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (далі - Боржник) на загальну суму 4110601,12 грн. (чотири мільйони сто десять тисяч шістсот одна гривня 12 коп.).

Відповідно до п.п.2.1.-2.3. Договору, копії всіх документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за Ухвалою суду, передаються Первісним кредитором Новому кредиторові в момент підписання цього Договору.

Первісний кредитор зобов`язаний сповістити Боржника про відступлення права вимоги за цим Договором шляхом поштового надсилання з повідомленням про вручення Боржнику копії цього Договору або вручення особисто під розписку представнику Боржника.

За відступлення права вимоги, що визначена к п.1.1. Договору, Новий кредитор зобов`язаний до 30.11.2021 сплатити Новому кредиторові суму у розмірі 4 110 601, 12 грн.

Згідно п.п. 3.1.-3.3. Договору за прострочення у передачі Новому кредиторові всіх документів, які засвідчують права, що передаються, та інформації, яка є важливою для їх здійснення, за Основним договором винна Сторона сплачує іншій Стороні штраф у розмірі 1 000, 00 грн. (тисяча гривень) за кожен день прострочення.

За порушення строку оплати, що визначений п.2.3. цього Договору, Новий кредитор, повинен сплатити Первісному кредитору пеню у розмірі подвійної облікової ставки за кожен день прострочення оплати.

Усі спори, пов` язані за цим Договором, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами. Якщо спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку згідно з чинним законодавством.

Пунктом 4.3. Договору, відступлення вимоги згідно з цим Договором не тягне за собою ніяких змін умов Основного договору.

01.12.2020 між ТОВ "Компанія "Грейнфілд" та ТОВ "ВО "Агросервіс" укладено Акт приймання-передачі документів відповідно до Договору про відступлення права вимоги №25/0112-АА від 01.12.2020, відповідно до якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв усі документи, що підтверджують право вимоги до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт".

ТОВ "ВО "Агросервіс" та ТОВ "Компанія "Грейнфілд" надано докази надсилання Боржнику копії Договору про відступлення права вимоги №25/0112-АА від 01.12.2020 та Акту приймання-передачі від 01.12.2020 за Договором.

Розпорядник майна боржника СТОВ "Агрофірма "Агросвіт" заперечує проти задоволення заяви про заміну кредитора, оскільки Новим кредитором ТОВ "ВО "Агросервіс" не сповіщено Боржника про відступлення права вимоги за Договором про відступлення права вимоги №25/0112-АА від 01.12.2020.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Відповідно до ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 518 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання "Агросервіс" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Грейнфілд", про що свідчить Договір №25/0112-АА від 01.12.2020 про відступлення права вимоги, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяв ТОВ "ВО "Агросервіс" та ТОВ "Компанія "Грейнфілд" заяви, утвореного на правах відступлення права вимоги.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання "Агросервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Грейнфілд" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, ідентифікаційний код юридичної особи 31004437), а саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Грейнфілд" ( 69035, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вул. Сєдова, будинок 9, офіс 20; ідентифікаційний код юридичної особи 36639164) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання "Агросервіс" (49083, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31Д; ідентифікаційний код юридичної особи 41506453).

Ухвала набирає законної сили – 28.09.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 30.09.2021.

Суддя С.В. Мартинюк