Рішення № 99893813, 16.09.2021, Сторожинецький районний суд Чернівецької області

Справа № 723/1239/19

Провадження № 2/723/434/21

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2021 року м.Сторожинець

Сторожинецький районний суд Чернівецької області в складі:

головуючої судді Дедик Н.П.,

за участю секретаря судового засідання Петреску Л.М.,

позивача ОСОБА_1 ,

представника позивачів Мелещука В.В. ,

представника відповідача ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» Чернушки Й.І.,

представника відповідача МД ІНВЕСТГРУП ЛТД Максимчук А.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Сторожинець цивільну справу за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , представник позивачів: Мелещук Валентин Васильович , до Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», співвідповідач МД ІНВЕСТГРУП ЛТД про визнання права власності на частку у статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування за законом та участі у майні подружжя, про визнання недійсними рішень зборів учасників та установчих документів, про скасування реєстраційних дій, -

В С Т А Н О В И В:

19.03.2019 р. позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , інтереси яких представляє адвокат Мелещук В.В., звернулися до суду з цивільним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» про визнання права власності на частку у Статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування за законом та участі у майні подружжя, про визнання недійсними рішень зборів учасників та установчих документів, про скасування реєстраційних дій, посилаючись на наступне.

Зазначають, що відповідно до акту передачі проданого майна, майно Буденецького заводу мінеральних вод було викуплено колективом покупців на підставі договору купівлі-продажу майна орендного підприємства від 12.01.1994 року. Участь у викупі державного майна взяли 65 осіб, які внесли грошові кошти та приватизаційні цінні папери на суму 92740000 крб. Між даними особами 01.04.1995 року був укладений засновницький договір про створення на основі викупленого майна ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» та затверджений статут товариства рішенням зборів учасників, шо оформлене протоколом №4 від 01 квітня 1995 року. На підставі зазначених документів ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» було зареєстровано рішенням Сторожинецької районної Ради народних депутатів від 05.04.1995 за №28.

Згідно зі статутом та засновницьким договором статутний фонд створеного товариства становив 92740000 крб. - у гривневому еквіваленті 927,40 грн., який розподілений між 65 учасниками ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», а саме:

- частка номінальним розміром 18340000 крб. або 19,78% від загального розміру статутного фонду належала ОСОБА_4 , який був керівником товариства;

- ОСОБА_5 належала частка розміром 4050000 крб. або 4,36% від статутного фонду;

- ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 володіли частками по 2100000 крб. або по 2,26% від загального розміру статутного фонду;

- решта часток становили 66,79% статутного фонду товариства номінальною вартістю 61950000 крб. належали іншим 59 учасникам у рівних частках тобто по 1,1322% кожен.

Також зазначають, що виконуючи вимоги ст.53 Закону України «Про господарські товариства», ст.153 ст.154 ЦК Української РСР, ст.205, ст.207 ЦК України, вимоги положень Засновницького договору та Статуту в частині, що регулюють припинення корпоративних правовідносин (корпоративних прав) учасників господарського товариства, загальними зборами учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» впродовж 1998-2001 років прийнято рішення про виключення зі складу засновників товариства 61 учасника, яким надано дозвіл на передачу їх часток ОСОБА_4 , розрахунок з якими провести через касу товариства, виплативши їм вартість часток в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 .. Вказані рішення оформлені протоколами зборів №8 від 03 червня 1998 року, №7 від 11 червня 1998 року, №8/1 від 15 жовтня 1999 року, №9 від 19 листопада 1999 року, №10 від 22 березня 2000 р., №11 від 24 квітня 2001 р.

Зазначають, що вказаними рішеннями зборів, а також Реєстром коштів, внесених у касу ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» засновником товариства ОСОБА_4 для підтримки господарської діяльності підприємства і закупівлі часток засновників, що виходили із числа засновників товариства; квитанціями до прибуткових касових ордерів щодо виплати пайової участі за 1998-2001 роки, нотаріально посвідченими заявами про відступлення часток у Статутному капіталі товариства та виключення зі складу учасників, підтверджується, що відбувся договір відступлення часток учасниками товариства у статутному капіталі, за яким ОСОБА_4 оплатно набув у власність 72,4634% від учасників товариства, які припинили участь у товаристві.

При цьому зазначають, що з 65 учасників Товариства свої частки у Статутному капіталі Товариства не відчужили ОСОБА_4 і не припинили участь у Товаристві троє учасників, а саме: ОСОБА_10 з часткою у Статутному капіталі 1,1322%, ОСОБА_7 з часткою у Статутному капіталі 2,2644 % та ОСОБА_1 з часткою у Статутному капіталі 4,36%.

Вказують, що у зв`язку з відступленням (відчуженням) учасниками Товариства частки у Статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_4 , було зареєстровано зміни до установчих документів Товариства відповідно до закону у нових редакціях.

Однак, 15.11.2011 року господарський суд Чернівецької області у справі № 2/27/23/2011 ухвалив рішення, яким визнав недійсними:

- рішення зборів засновників (учасників) ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 27.06.2001 року оформлені протоколом №12;

- статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який зареєстрований Сторожинецькою районною державною адміністрацією 03.07.2001 року за №2200031;

- рішення зборів засновників (учасників) ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 25.09.2007 року оформлені протоколом №1;

- зміни №1 до статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які зареєстровані державним реєстратором Сторожинецької районної адміністрації 27.09.2007 року за №10361050001000582;

- рішення зборів засновників (учасників) ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 10.06.2008 року оформлені протоколом №1;

- зміни №1 до статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які зареєстровані державним реєстратором Сторожинецької районної адміністрації 18.06.2007 року за №10361050002000582;

- рішення зборів засновників (учасників) ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 26.08.2008 року оформлені протоколом №2;

- зміни №2 до статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які зареєстровані державним реєстратором Сторожинецької районної адміністрації 29.08.2008 року за №10361050003000582;

- рішення зборів засновників (учасників) ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 01.10.2009 року оформлені протоколом №1;

- зміни до статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які зареєстровані державним реєстратором Сторожинецької районної адміністрації 02.10.2009 року за №10361050004000582.

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 04.02.2013 року у справі №5027/920/2012 визнано недійсним рішення загальних зборів засновників-учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» оформленого протоколом від 26.11.2012 року.

При цьому вказують, що зазначеними судовими рішеннями установчі документи та рішення загальних зборів учасників визнавалися недійсними з інших підстав, а не з підстав неправомірного набуття ОСОБА_4 часток у Статутному капіталі Товариства у порядку їх відступлення (відчуження) учасниками Товариства на його користь.

Зазначають, що ОСОБА_4 набув частку в розмірі 19,78% до шлюбу, а 72,4634% у Статутному капіталі Товариства під час перебування у шлюбі з ОСОБА_1 за спільні кошти подружжя, а тому дане майно є спільною сумісною власністю де частка позивача становить Ѕ , тобто позивачці ОСОБА_1 належить 36,2317% у Статутному капіталі Товариства.

Після смерті ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , відкрилася спадщина за законом, яку прийняли дружина, ОСОБА_1 та діти: ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_3 .

Вказують, що на момент відкриття спадщини ОСОБА_4 мав у власності частку у Статуному капіталі Товариства розміром 56,0117%, яка включає в себе частку у Статутному капіталі, шо набута та зареєстрована відповідно до установчих документів Товариства розміром 19,78%, та частку у Статуному капіталі Товариства, шо набута у шлюбі станом на 06 липня 2015 року у порядку відступлення часток учасниками Товариства розміром 36,2317%.

Однак, під час підготовки документів для оформлення права на спадщину за законом, яка відкрилася після смерті ОСОБА_4 , стало відомо, що ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» порушив спадкові права позивачів на частку у Статутному капіталі Товариства, наступним чином.

30.07.2015 р. тимчасово виконуючий обов`язки директора товариства ОСОБА_13 подав до державного реєстратора Сторожинецької РДА реєстраційну картку №16, згідно якої до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено дані про те, що станом на 30.07.2015 року правовий статус учасників товариства мають засновники у кількості 65 осіб, які уклали засновницький договір та затвердили статут товариства рішенням зборів, що оформлене протоколом №4 від 01.04.1995 року.

В подальшому, збори учасників Товариства, згідно протоколу №01/2015 від 02.08.2015 року, прийняли наступні рішення:

1)обрано голову зборів ОСОБА_1 та секретаря зборів ОСОБА_13 ;

2)виключено із складу учасників Товариства 9 померлих осіб та зменшено статутний капітал, який належав померлим учасникам Товариства на суму - 105,00 грн.

3)виключено зі складу учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» 50 учасників та зменшено статутний капітал товариства на суму, яка належала 3 учасникам ( ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 );

4)включено до складу учасників ОСОБА_13 та вирішено провести перерозподіл часток у Статутному капітані Товариства наступним чином: ОСОБА_13 належить частка в розмірі 62,1092%, та становить 576,00 грн.; ОСОБА_4 - 19,7756%, що становить 183,40 грн.; ОСОБА_7 - 2,2644 %, що становить 21,00 грн.; ОСОБА_10 - 1,1322%, що становить 10,50 грн.,

5)збільшено статутний капітал на 350750, 00 грн. за рахунок грошових коштів ОСОБА_13 ;

6)у зв`язку зі зміною складу учасників, перерозподілом та збільшенням Статутного капіталу Товариства внесено зміни до Статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», шляхом викладення його у новій редакції, затвердивши даним рішенням;

7)призначено директором ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» ОСОБА_107;

8)уповноважили ОСОБА_13 подати повний пакет документів для здійснення державної реєстрації змін до уставновичх документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод».

04.08.2015 р. за реєстраційним номером 10361050003000992 було здійснено державну реєстрацію статуту товариства у новій редакції від 02.08.2015 р., відповідно до п.п.2.1 та 6.1 якого учасниками товариства є ОСОБА_13 з часткою у статутному капіталі 99,9387%, номінальною вартістю 350535,10 грн., ОСОБА_4 з часткою - 0,0523% номінальною вартістю 183,40 грн., ОСОБА_7 з часткою - 0,006%, номінальною вартістю 21,00 грн., ОСОБА_10 з часткою - 0,003%, номінальною вартістю 10,50 грн.

Вказують, що відповідно до висновку судової почеркознавчої експертизи, підпис в протоколі зборів від імені ОСОБА_1 виконаний не нею, а іншою особою. Крім того, особи, які підписали заяви про відступлення ОСОБА_13 своїх часток і згідно протоколу №01/2015 брали участь у зборах товариства, вже не були учасниками товариства та власниками часток у статутному капіталі у зв`язку з їх відступленням ОСОБА_4 . Тому вважають, що загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які оформлені протоколом №01/2015 від 02 серпня 2015 року є нелегітимними, а їх рішення прийняті за відсутності кворуму, що є беззаперечним порушенням Закону України «Про господарські товариства», а зменшення частки ОСОБА_4 з 19,78%, яка була набута спадкоємцями за законом після смерті останнього, до 0,0533% порушує права позивачів.

Крім того, зазначають, що частки учасників Товариства ОСОБА_17 розміром 1,1322%, ОСОБА_15 розміром 1,1322% та ОСОБА_16 розміром 1,1322%, станом на 06 липня 2015 року набув у порядку їх відступлення ОСОБА_4 , а після його смерті право на зазначені частки у Статутному капіталі належать саме позивачам. Таким чином, вважають, що відповідач порушив їх права на частку у Статутному капіталі Товариства, яка належить їм у порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_4 .

Також зазначають, що відповідач і надалі порушував їх права на спадщину наступними рішеннями зборів учасників Товариства:

-від 02.09.2015 року, оформлене протоколом №02/2015,

-від 16.10.2015 року, оформлене протоколом №04/2015,

-від 14.12.2015 року, оформлене протоколом №05/2015,

-від 22.12.2015 року, оформлене протоколом №06/2015,

-від 10.01.2016 року, оформлене протоколом №01/2016,

оскільки: участь у прийняті рішень на загальних зборах брав ОСОБА_13 , який протиправно був включений відповідачем до складу учасників Товариства на підставі рішень нелегітимних загальних зборів учасників Товариства від 02 серпня 2015 року, що оформлені підробленим протоколом №01/2015, то зазначені загальні збори учасників Товариства є нелегітимними, також відсутній кворум на засіданнях загальних зборів учасників Товариства, частка ОСОБА_4 була зменшена до 0,0183%, в подальшому до 0,002%, після чого 10.01.2016 р. ОСОБА_4 був виключений зі складу товариства, хоча згідно ст.64 Закону України «Про господарські товариства» не було для цього правових підстав.

Також вважають, що рішеннями загальних зборів учасників Товариства, шо оформлені протоколами №1-05/2016 від 19 травня 2016 року та №01/2018 від 23 квітня 2018 року, порушуються права позивачів на спадщину з наступних підстав: участь у прийняті рішеннь на загальних зборах взяв ОСОБА_13 , який протиправно був включений відповідачем до складу учасників Товариства на підставі рішень нелегітимних загальних зборів учасників Товариства від 02 серпня 2015 року, що оформлені підробленим протоколом №01/2015, тобто зазначені загальні збори учасників Товариства є нелегітимними; відсутній кворум на засіданні загальних зборів учасників Товариства; порушено право позивачів на частку у Статутному капіталі Товариства розміром 92,2432 %, яка належала ОСОБА_4 на момент його смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 . Крім того, рішення загальних зборів учасників Товариства щодо зменшення статутного капіталу Товариства, які оформлені зазначеними вище протоколами, прийняті з порушенням вимог ст.144 ЦК України та ст.52 Закону України «Про господарські товариства», оскільки не було надіслано відповідне повідомлення кредиторам Товариства.

Спірні рішення загальних зборів учасників Товариства щодо збільшення частки у Статуному капіталі учасника Товариства ОСОБА_13 та відстулення ним цієї частки юридичній особі, резиденту Великобританії «MD ІNVESTGROUP LTD» з реєстраційним номером у державному реєстрі Великобританії №10011579, прийняті з порушенням вимог ст.16, ч. 8 ст.52, ст.53 Закону України «Про господарські товариства», оскільки учасник Товариства ОСОБА_13 своїх збільшених часток у Статутному капіталі не оплатив, а тому не мав права відчужувати дану неоплачену частку розміром 9 000 000, 00 грн. резиденту Великобританії«MD INVESTGROUP LTD».

Вважають, що статути товариства були затверджені рішеннями нелегітимних зборів 02.08.2015 року, 02.09.2015 року, 16.10.2015 року, 14.12.2015 року, 22.12.2015 року, 10.01.2016 року, 19 травня 2016 року, 23 квітня 2018 року і ними порушуються спадкові права позивачів, тому вони мають бути визнані недійсними.

Зазначають, що необхідною умовою для отримання позивачем свідоцтва на спадщину за законом є наявність правовстановлюючих документів на частку у статутному капіталі товариства, що належала б спадкодавцю ОСОБА_4 . Оскільки відповідач право на частку у Статутному капіталі Товариства, що належала спадкодавцю ОСОБА_4 та його дружині ОСОБА_1 , вищевказаними спірними і нелегітимними рішеннями зборів учасників Товариства та Статутами у нових редакціях незаконно та безпідставно оформив на ОСОБА_13 , а потім, на «MD INVESTGROUP LTD», а частину її вирішив виплатити іншим особам, то нотаріус роз`яснив їм про необхідність вирішення питання оформлення права на спадщину у судовому порядку.

Проте, при вказаних обставинах порушуються їх права на спадщину, яка відкрилася після смерті ОСОБА_4 з часткою у Статутному капіталі Товариства в розмірі 56,0117 % , у зв`язку з неможливістю її оформлення, та їх права на вступ до Товариства, що можуть бути реалізовані лише шляхом подання відповідних заяв з доданими правовстановлюючимн документами про право на спадщину на частку у Статуному капіталі та, відповідно, розглядом цієї заяви легітимними загальними зборами учасників Товариства.

Зазначають, що 31 січня 2019 року Західний апеляційний господарський суд прийняв постанову у справі № 926/674/17, якою визнав недійсними:

- рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02.08.2015 року, яке оформлене протоколом №01/2015 та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 04.08.2015 р. за №10361050003000992;

- рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02.09.2015 року, яке оформлене протоколом №02/2015 та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 02.09.2015 р. за № 10361050005000992;

- рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 16.10.2015 року, яке оформлене протоколом №04/2015 та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 19.10.2015 р. за №10361050007000992;

- рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 14.12.2015 року, яке оформлене протоколом №05/2015 та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 15.12.2015 р. за №10361050008000992;

- рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 22.12.2015 року, яке формлене протоколом №06/2015 та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 22.12.2015 р. за №10361050009000992;

- рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 10.01.2016 року, яке оформлене протоколом №01/2016 та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 12.01.2016 р. №10361050010000992;

- рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 19.05.2016 року, яке оформлене протоколом №1-05/2016 та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 20.05.2016 р. за №10361050013000992.

Вказують, що ОСОБА_1 набула у порядку спадкування за законом частку у Статутному капіталі Товариства розміром 14,0029 % номінальною вартістю на момент відкриття спадщини 129,86 грн. Загальний розмір її частки у Статутному капіталі Товариства, яку вона набула у порядку спадкування за законом та у порядку участі у майні подружжя, становить 50,2346% номінальною вартістю 465,88 грн.

Позивач ОСОБА_3 набув у порядку спадкування право на частку у Статутному капіталі Товариства розміром 14,0029% номінальною вартістю 129,86 грн.

Зазначають, що постановою Західного апеляційного господарського суду від 31 січня 2019 року у справі №926/674/17 встановлено, що рішення зборів учасників та установчі документи, які стали підставою для реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи, вчинених 04.08.2015 року за №10361050003000992, 02.09.2015 року за №10361050005000992, 19.10.2015 року за №10361050007000992, 15.12.2015 року за №10361050008000992, 22.12.2015 року за №10361050009000992, 12.01.2016 року за №10361050010000992, 20.05.2016 року за №10361050013000992 є недійсними, тобто не відповідають Конституції та Законам України, однак станом на 27.02.2019 р. реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», не скасовані. Вважають, що підставою для скасування зазначених реєстраційних дій є те, що дані реєстраційні дії порушують їх спадкові права та дані дії вчиненні на підставі документів, шо суперечать Конституції та Законам України.

На підставі викладеного просили:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що оформлене протоколом №01/2018 від 23 квітня 2018 року та Статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства, що оформлене протоколом №01/2018 від 23 квітня 2018 року та зареєстрований 25 квітня 2018 року за №10361050017000992;

- скасувати реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які вчинені 04.08.2015 року за №10361050003000992, 02.09.2015 року за №10361050005000992, 19.10.2015 року за №10361050007000992, 15.12.2015 року за №10361050008000992, 22.12.2015 року за №10361050009000992, 12.01.2016 року за №10361050010000992, 20.05.2016 року за №10361050013000992; 25.04.2018 року за №10361050017000992;

- визнати за ОСОБА_1 у порядку спадкування за законом та у порядку участі у майні подружжя право власності на частку у Статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» розміром 50,2346% номінальною вартістю 465,88 грн.;

- визнати за ОСОБА_3 у порядку спадкування за законом право власності на частку у Статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» розміром розміром 14,0029% номінальною вартістю 129,86 грн.

22.04.2019 р. відповідач ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» подало відзив на позов, в якому заперечують проти доводів позивачів, позовні вимоги не визнають в повному обсязі, вважають їх безпідставними. Посилаються на рішення господарського суду Чернівецької області від 15.11.2011 р. у справі №2/27/23/2011, яким визнано недійсними низку рішень товариства за період з 2001 по 2009 рік, прийнятих в тому числі на підставі рішень зборів учасників, проведених в період з 1998 по 2001 рік, на які посилаються позивачі в даній справі, як на докази. Зокрема, вказаним рішенням, серед іншого визнано недійсним рішення засновників (учасників) товариства від 27.06.2001 року, оформлене протоколом №12, яким затверджувався новий статут товариства та новий установчий договір, якими розмір частки ОСОБА_4 закріплювався у розмірі 88,8339%. Вказаним судовим рішенням корпоративні правовідносини товариства були повернуті до дії статуту в редакції 1994 року, затвердженого протоколом зборів учасників товариства №4 від 01.04.1995 року, а учасники товариства визначалися відповідно до додатку №1 засновницького договору. Відповідно до документів з реєстраційної справи товариства державним реєстратором 17.01.2013 року на виконання вказаного рішення суду було проведено державну реєстрацію по скасуванню статуту товариства 2001 року. Аналогічні висновки містяться в рішенні господарського суду Чернівецької області від 04.032.3013 року у справі №5027/920/2012, яким було визнано недійсним рішення загальних зборів засновників-учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», яке було оформлено протоколом від 26.11.2012 року. Саме тому, на виконання легітимних рішень судів, т.в.о. директора ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» ОСОБА_13 подав для державної реєстрації реєстраційні картки форми №16, на підставі яких було поновлено правовий статус засновників товариства у кількості 65 осіб, в тому числі і щодо частки ОСОБА_4 у статутному фонді в розмірі 183,40 грн., що відповідає частці в розмірі 19,78%. Крім того, зазначають, що рішенням Західного апеляційного господарського суду від 31.01.2019 р. у справі №526/674/17 також надано оцінку поданим позивачами доказам, зазначено, що станом на день проведення зборів учасників 02.08.2015 року товариство діяло на підставі статуту в редакції 1994 року, затвердженого протоколом зборів учасників №4 від 01.04.1995 року, доказів існування станом на 02.08.2015 року іншої чинної редакції статуту товариства не надано. Також суд дав оцінку аналогічним за змістом твердженням позивачів щодо наявності у ОСОБА_4 87,7077% частки в статутному капіталі товариства, які базувалися на протоколах загальних зборів учасників товариства за період з 03.06.1998 року по 24.04.2001 року, та зазначив, що вказані докази жодним чином не підтверджують факту неналежного проведення змін у складі учасників товариства, зокрема їх державної реєстрації після 01.01.1995 року, та вказав на підтвердження факту чинності статуту товариства в редакції 1994 року та переліку учасників, який був затверджений цим статутом. Посилаються на положення ч.4 ст.82 ЦПК України щодо обставин, які не підлягають доказуванню. З урахуванням наведеного вважають безпідставним твердження позивачів про наявність у ОСОБА_4 на день смерті частки у розмірі, що перевищує розмір встановлений у додатку №1 до засновницького договору станом на 01.01.1995 року і з цих же підстав визнання за ОСОБА_1 частки розміром 50,2346% та за ОСОБА_3 частки розміром 14,0029%. Також вказують, що до позову не додано доказів, які б свідчили, що учасниками товариства було проявлено ініціативу щодо виходу з товариства чи відступлення частки у статутному капіталі товариства іншій особі, в тому числі ОСОБА_4 , в період прийняття рішень загальних зборів №7 від 11.06.1998 р., №8 від 03.06.1999 р., №8/1 від 15.10.1999 р., №9 від 19.11.1999 р., №10 від 22.03.2000 р., №11 від 24.04.2001 р., на які посилаються позивачі в обґрунтування своїх позовних вимог. З копій нотаріально посвідчених заяв учасників товариства в період з 23.11.2012 р. по 06.09.2013 року вбачається, що останніми було заявлено про намір відступити належну їм частку в статутному фонді товариства на користь ОСОБА_4 . Крім того, після 26.11.2012 року жодних зборів товариства не проводило включно до 02.08.2015 року, а рішенням суду у справі №5027/920/2012 від 04.02.2013 року рішення зборів від 26.11.2012 року скасовано. Зазначають, що нотаріальні заяви учасників за своїм змістом не є правочином про відчуження часток, а лише зверненням до вищого органу товариства - загальних зборів. Так як вказані заяви зборами не розглядалися, то переходу корпоративних прав до ОСОБА_4 не могло відбутися. Крім того, вважають, що вимоги позивачів про визнання недійсним рішення зборів товариства, оформлене протоколом №01/2018 від 23.04.2018 р. та статуту товариства, затвердженого рішенням цих зборів, скасування реєстраційних дій не підлягають до задоволення, так як в провадженні господарського суду Чернівецької області знаходиться справа №926/365/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» з вимогами про визнання недійними рішення зборів учасників товариства, що оформлене протоколом №01/2018 від 23.04.2018 р., статут товариства, затвердженого вказаним рішенням зборів, скасування реєстраційних дій. На підставі наведеного просили залишити позовну заяву без задоволення.

Ухвалою суду від 30.05.2019 р. залучено до участі у справі співвідповідача МД ІНВЕСТГРУП ЛТД (MD INVESTGROUP LTD).

Відзив на позов співвідповідачем МД ІНВЕСТГРУП ЛТД не подавався.

В судовому засіданні позивачка ОСОБА_1 позовні вимоги підтримала повністю з підстав, викладених в позові, просила їх задовольнити.

Позивач ОСОБА_3 в судове засідання не з`явився, будучи належно повідомленим про час та місце розгляду справи.

Представник позивачів адвокат Мелещук В.В. в судовому засіданні позовні вимоги підтримав повністю з підстав, викладених в позові, просив їх задовольнити. Пояснив, що на момент смерті спадкодавця ОСОБА_4 діяв статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» в редакції 1994 року із додатком з переліком учасників товариства в складі 65 осіб. Вказані обставини встановлені рішення господарського суду, однак в даній справі обставина щодо складу учасників в кількості 65 осіб не має преюдиційного значення, так як спростовується матеріалами справи. Учасники товариства, крім ОСОБА_1 , ОСОБА_7 та ОСОБА_10 , передали свої частки ОСОБА_4 , угода підтверджується їх нотаріально посвідченими заявами, так як сторони визначили такий порядок передачі часток. Дані особи зверталися із заявами про вихід зі складу учасників товариства до зборів товариства, рішеннями яких встановлено, що розрахунок здійснюється через касу товариства за особисті кошти ОСОБА_4 . Відповідно, ОСОБА_4 виконував рішення зборів та вносив кошти, які обліковувалися касиром товариства. Статут товариства від 1.04.1995 р. передбачав, що збори мали вирішувати питання щодо продажу часток. Товариство приймало рішення про внесення змін до статутів внаслідок придбання ОСОБА_4 часток, статути зі змінами проходили державну реєстрацію. Хоча в подальшому судовими рішеннями були скасовані рішення зборів товариства, однак не з підстав неправомірного набуття ОСОБА_4 часток учасників товариства.

Представник відповідача ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» Чернушка Й.І. в судовому засіданні позовні вимоги не визнав, заперечував проти їх задоволення в повному обсязі, пояснив, що вирішення права на частку в порядку спадкування належить до компетенції зборів товариства. Станом на 6.07.2015 р. - день смерті ОСОБА_4 згідно відомостей ЄДРПОУ частка ОСОБА_4 була 183 грн. - саме така частка може бути успадкована. Основним документом для застосування при відступленні часток є Статут товариства в редакції 1994 року, яким передбачена процедура такого відступлення. Щодо набуття ОСОБА_4 часток учасників не було проведено реєстрацію змін, тому на день його смерті учасниками були 65 осіб, що встановлено судовими рішеннями, а тому рішення зборів про припинення участі в товаристві близько 60 осіб не мають юридичної сили. Вважає, що позивачі не обґрунтували позовні вимоги про визнання недійсними рішень зборів учасників та установчих документів, про скасування реєстраційних дій. Оскаржуване рішення вважає правомірним. Крім того, вимоги про визнання недійсними рішень зборів учасників та установчих документів не відносяться до юрисдикції загального суду. Вимоги щодо визнання права на частки в порядку спадкування належать до компетенції зборів товариства, але позивачі не зверталися до зборів. Вважає, що позовні вимоги про визнання права власності на частки є некоректними, так як такими вимогами позивачі фактично хотять набути право участі в товаристві, а щодо вимоги про визнання права власності на частку у статутному капіталі в порядку участі у майні подружжя, вважає її незрозумілою і неналежним способом захисту. Визнає, що частка ОСОБА_4 у статутному капіталі товариства складає 19,78% у розмірі 183 грн. В подальшому вказував на те, що рішенням господарського суду відмовлено в задоволенні вимог ОСОБА_1 про визнання недійними рішення зборів учасників товариства від 23.04.2018 р., яке є предметом спору в даній справі. Зазначав, що така вимога є неналежним способом захисту. Просив відмовити в задоволенні позовних вимог, а заявив про застосування строку позовної давності.

Представник відповідача МД ІНВЕСТГРУП ЛТД в судовому засіданні заперечувала проти задоволення позовних вимог, підтримавши заперечення відповідача ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», вказала на неналежний спосіб захисту, неналежність та недопустимість наданих позивачами доказів. Також просила застосувати строк позовної давності щодо вимог про визнання права власності на частку в статутному капіталі як спадщину.

Свідок ОСОБА_12 в судовому засіданні дав показання про те, що ОСОБА_4 , сином якого він є, викуповував частки учасників, більшість людей продали їх батькові. Перед смертю батька статут був анульований, батько ходив щодо змін до статуту, тривали суди. Останнім часом він допомагав батькові на заводі, йому відомо, що у заводу були борги, батько також мав борги, їх хтось погасив, вважає, що це зробив ОСОБА_13 . Він чув, що за 2 тижні до смерті ОСОБА_13 передав батьку 80 тис.євро, при цьому він не був присутній. Вважає, що був розрахунок між ними, інакше батько не міг віддати ОСОБА_13 ключі і печатку. Коли батько помер, коштів не було, то їхали до ОСОБА_13 в готель по гроші на похорон, тоді побачив його вперше. В лікарні батько говорив, що з ОСОБА_13 стають компаньйонами, той вкладає кошти і що передав останньому ключі й печатку. Також чув, що ОСОБА_1 отримала від ОСОБА_13 740 тис.грн., він теж не був присутній при передачі грошей. Будь-яких підтверджуючих документів не бачив. Він не має претензій до заводу.

Свідок ОСОБА_11 в судовому засіданні дав показання про те, що його батько ОСОБА_4 говорив йому приблизно за 2 тижні до смерті, що ОСОБА_13 допоможе закрити борги заводу, він вважав, що ОСОБА_13 мав надати фінансову допомогу. Потім батько сказав, що прийшли гроші, з яких віддасть борги, а як залишиться то дасть їм. Приблизна сума 80 тис.євро. Завод мав борги по податках, по кредитах, позичках. Він не має претензій до заводу, вважає, що існує спадкова маса, на яку міг би претендувати, однак з позовом не звертався, так як для цього треба мати необхідні документи. З 1994 року він жив разом з батьком до того часу, як брат ОСОБА_26 1996 р.н. пішов в 1 клас. Йому відомо, що завод приватизували, батько мав частку, деякі учасники продали батьку свої частки. В 1996 році він працював неофіційно вантажником на заводі. Коли він в 2001 році повернувся з армії, батько сказав, що його частка - половина заводу. З 2001 році він почав офіційно працювати на заводі, в подальшому звільнився і не мав близького спілкування з батьком. Документів щодо частки батька не бачив, але він говорив, що лише 7 чи 8 людей мають частки в заводі, а решта його. Батько в одній розмові говорив, що просив ОСОБА_13 допомогти. Останнього побачив, після того, як батько помер і він з ОСОБА_1 поїхали до ОСОБА_13 , який дав якісь кошти ОСОБА_1 як допомогу на похорон. Не пам`ятає, що саме зазначено в його нотаріально посвідченій заяві стосовно передачі грошей. Відмовився дати відповідь, бачив чи не бачив передачу грошей.

Заслухавши учасників справи, дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступні обставини та відповідні до них правовідносини.

Судом встановлено, що відповідно до договору купівлі-продажу №7 від 12.01.1994 р. та акту передачі проданого майна від 03.03.1994 року Управління приватизації та комунальної власності при Чернівецькій обласній Раді народних депутатів передало, а Орендне підприємство «Буденецький завод мінеральних вод» прийняло продане 12.01.1994 року майно шляхом викупу згідно з актом інвентаризації.

З копії підписного листа учасників товариства покупців «Буденецького завода мінеральних вод» вбачається, що до складу колективу покупців увійшло 68 осіб, які зобов`язані здійснити оплату державного майна за рахунок власних майнових внесків, що складалися з грошових коштів та приватизаційних цінних паперів.

17.03.1994 року Сторожинецькою РДА був зареєстрований статут підприємства «Буденецький завод мінеральних вод», пунктом 1.1. якого передбачено, що підприємство засноване на майні на підставі договору купівлі-продажу №7 від 12.01.1994 р., яке згідно п.3.1 являється власністю підприємства.

Рішенням Сторожинецької районної ради народних депутатів №28 від 05.04.1995 року зареєстрований статут товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», затверджений зборами учасників товариства протокол №4 від 01.04.1995 року, та засновницький договір ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод». Відповідно до цих установчих документів статутний фонд створеного товариства становив 92740000 крб., що у гривневому еквіваленті - 927,40 грн., який розподілений між 65 учасниками ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», а саме:

- частка номінальним розміром 18340000 крб. або 19,78% від загального розміру статутного фонду належала ОСОБА_4 , який був керівником товариства;

- ОСОБА_5 належала частка розміром 4050000 крб. або 4,36% від статутного фонду;

- ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 володіли частками по 2100000 крб. або по 2,26% від загального розміру статутного фонду;

- решта часток становили 66,79% статутного фонду товариства номінальною вартістю 61950000 крб. належали іншим 59 учасникам у рівних частках тобто по 1,1322% кожен.

Відповідно до протоколу №8 від 03 червня 1998 року загальними зборами учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийнято наступні рішення: виключено зі складу Товариства: ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_15 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 , ОСОБА_36 , ОСОБА_9 , ОСОБА_37 , ОСОБА_38 , ОСОБА_39 , ОСОБА_40 , ОСОБА_41 , ОСОБА_42 , ОСОБА_43 , ОСОБА_44 , ОСОБА_45 , ОСОБА_46 , ОСОБА_47 , ОСОБА_48 , надано дозвіл на відсту (передачу) частки цих учасників ОСОБА_4 , учаснику Товариства, вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників Товариства, виплативши їм належну частку в Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 . Розрахунок провести через касу Товариства.

Відповідно до протоколу №7 від 11 червня 1998 року загальними зборами учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийнято наступні рішення: виключено зі складу Товариства ОСОБА_49 , ОСОБА_42 , ОСОБА_50 , ОСОБА_51 , ОСОБА_52 , ОСОБА_53 , ОСОБА_54 , ОСОБА_8 , ОСОБА_55 , ОСОБА_16 , ОСОБА_56 , ОСОБА_57 , надано дозвіл на відступ (передачу) частки цих учасників ОСОБА_4 - учаснику Товариства, вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників Товариства виплативши їм належну частку в Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 . Розрахунок провести через касу Товариства.

Відповідно до протоколу №7/1 від 08 липня 1998 року загальними зборами учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийнято наступні рішення: задоволено заяви ОСОБА_58 , ОСОБА_17 про виключення зі складу засновників, дозволити передачу їх часток ОСОБА_4 , провести розрахунок з засновниками, виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 , розрахунок провести через касу товариства.

Відповідно до протоколу №3/1 (8/1) від 15 жовтня 1999 року загальними зборами учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийнято наступні рішення: задоволено заяви учасників ОСОБА_59 , ОСОБА_60 , ОСОБА_61 , ОСОБА_62 про вихід зі складу учасників, передавши свої частки у Статуному фонді учаснику ОСОБА_4 . Розрахунок провесні через касу Товариства виплативши їм належну частку у Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 .

Відповідно до протоколу №9 від 19 листопада 1999 року загальними зборами учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийнято наступні рішення: задоволено заяви учасників ОСОБА_63 та ОСОБА_64 про виключення їз складу учасників, дозволено передачу цих часток ОСОБА_4 , вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників Товариства, виплативши їм належну частку в Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 . Розрахунок провести через касу Товариства.

Відповідно до протоколу №10 від 22 березня 2000 року загальними зборами учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийнято наступні рішення: задоволено заяви учасників ОСОБА_65 та ОСОБА_66 про виключення їз складу учасників, дозволено передачу цих часток ОСОБА_4 , вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників Товариства, виплативши їм належну частку в Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 . Розрахунок провести через касу Товариства.

Відповідно до протоколу №11 від 24 квітня 2001 року загальними зборами учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийнято наступні рішення: задоволено заяви учасників Товариства ОСОБА_8 , ОСОБА_67 , ОСОБА_68 , ОСОБА_69 , ОСОБА_70 , ОСОБА_71 , ОСОБА_72 , ОСОБА_73 , ОСОБА_74 , ОСОБА_75 , ОСОБА_76 про виключення зі складу засновників, дозволено передачу цих часток ОСОБА_4 , вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників Товариства, виплативши їм належну частку в Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 . Розрахунок провести через касу Товариства.

З копії реєстру коштів, внесених у касу ТОВ «Буденецький завод міренальних вод» засновником товариства ОСОБА_4 для підтримки господарської діяльності підприємства і закупівлі часток засновників, що виходили із числа засновників товариства, вбачається, що вніс коштів на загальну суму 223919 грн., що також підтверджується копіями квитанцій до прибуткових касових ордерів: №135а від 27.09.2007 року, №153 від 23.11.2008 року, №50 від 26.04.2007 року, №155 від 18.12.2007 року, №156 від 26.12.2007 року, №3 від 04.01.2008 року, №68 від 12.01.1999 року, №154 від 28.11.2007 року, №946 від 30.06.1999 року, №1282 від 29.12.1998 року, №1 від 28.01.1994 року, №93 від 06.10.2006 року, №16 від 16.01.2004 року, №2 від 28.01.1994 року, №5 від 09.01.2002 року, №445 від 05.07.2001 року, №422 від 13.06.1998 року, №440 від 02.07.2001 року, №421 від 13.06.1998 року, №503 від 06.04.1999 року, №423 від 13.06.1998 року, №425 від 13.06.1998 року, №454 від 22.06.1998 року, №453 від 22.06.1998 року, №426 від 13.06.1998 року, №449 від 22.06.1998 року, №455 від 22.06.1998 року, №450 від 22.06.1998 р., №547 від 08.08.2001 р., а також реєстром виплати пайової участі за 1998-2001 роки.

Виходячи із вищезазначених рішень зборів та бухгалтерських документів, щодо ОСОБА_1 , ОСОБА_7 та ОСОБА_10 не приймалося рішень про їх виключення зі складу учасників товариства та щодо передачі їх часток іншим учасникам чи третім особам.

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 15.11.2011 року у справі №2/27/23/2011 визнано недійсними:

- рішення зборів засновників (учасників) ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 27.06.2001 року оформлені протоколом №12, від 25.09.2007 року оформлені протоколом №1, від 10.06.2008 року оформлені протоколом №1, від 26.08.2008 року оформлені протоколом №2, від 01.10.2009 року оформлені протоколом №1,

- статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який зареєстрований Сторожинецькою районною державною адміністрацією 03.07.2001 року за №2200031; зміни №1 до статуту зареєстровані 27.09.2007 року за №10361050001000582; зміни №1 до статуту зареєстровані 18.06.2007 року за №10361050002000582; зміни №2 до статуту зареєстровані 29.08.2008 року за №10361050003000582; зміни до статуту зареєстровані державним реєстратором 02.10.2009 року за №10361050004000582.

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 04.02.2013 року у справі №5027/920/2012 визнано недійсним рішення загальних зборів засновників-учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» оформленого протоколом від 26.11.2012 року.

З копії наказу №1 від 01.07.2015 року вбачається, що тимчасове виконання обов`язків директора ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» покладено на ОСОБА_13 з проведенням державної реєстрації змін керівництва товариства.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 29.07.2015 р. наявні наступні відомості: Товариство з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» зареєстровано 12.12.1991 року, запис про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу здійснено 08.02.2013 р., керівником та підписантом вказаний ОСОБА_4 , відомості про засновників (учасників), розмір статутного капіталу, установчі документи, дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів - відсутні.

Згідно реєстраційної картки №16, яку ОСОБА_13 30.07.2015 року подав до державного реєстратора Сторожинецької РДА, встановлено, що станом на 30.07.2015 року правовий статус учасників Товариства мають 65 осіб, які зазначені в додатку до статуту товариства, затвердженого рішенням зборів учасників від 01 квітня 1995 року протоколом №4.

Станом на 01 серпня 2015 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців зазначені відомості про засновників (учасників) товариства, всього 65 осіб та розміри їх внесків до статутного фонду, серед яких ОСОБА_4 з розміром внеску - 183,40 грн. Розмір статутного фонду зазначений в сумі 927,40 грн. Керівником вказаний ОСОБА_13 як тимчасово виконуючий обов`язки директора згідно наказу від 01.07.2015 р.

Відповідно до протоколу №01/2015 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» від 02 серпня 2015 року були прийняті рішення про виключення із складу учасників Товариства померлих (без ОСОБА_4 ), а також учасників згідно поданих заяв та зменшення в зв`язку з цим статутного капіталу, про включення до складу нового учасника товариства ОСОБА_13 , про перерозподіл часток, внаслідок якого частка ОСОБА_4 залишилася незмінною, про збільшення статутного капіталу за рахунок коштів ОСОБА_13 , про затвердження нової редакції статуту товариства. Протокол містить підписи голови зборів - ОСОБА_1 , секретаря зборів -

ОСОБА_77 копії висновку експерта №4977 криміналістичного дослідження підписів за матеріалами господарської справи №926/674/17, складеного 15.01.2018 року вбачається, що підпис від імені ОСОБА_1 , розташований перед словом « ОСОБА_1 » на останньому (десятому) аркуші протоколу №01/2015 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» від 02 серпня 2015 року (група 1) та підписи від імені ОСОБА_1 , розташовані: у графі: «Підпис Учасника» навпроти запису: « ОСОБА_1 » на першому аркуші та після слів: «Голова загальних зборів», перед словом: « ОСОБА_1 » на останньому (третьому) аркуші додатку №1 до протоколу №001/2015 загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» - список присутніх на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» (група 2) - виконані різними особами.

Підпис від імені ОСОБА_1 , розташований після слів «Голова зборів учасників», перед словом: « ОСОБА_1 » на останньому (десятому) аркуші протоколу №01/2015 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» від 02 серпня 2015 року (група 1), - виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою з наслідуванням її справжніх підписів.

04.08.2015 року за реєстраційним номером 10361050003000992 було здійснено державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 02 серпня 2015 року.

Відповідно до положень п.2.1, п.6.1 Статуту Товариства з редакції від 02 серпня 2015 року учасниками Товариства є ОСОБА_13 з часткою у Статутному капіталі в розмірі 99,9387% номінальною вартістю 350535,10 грн., ОСОБА_4 з часткою у Статутному капіталі у розмірі 0,0523%, номінальною вартістю 183,40 грн., ОСОБА_7 з часткою у Статутному капіталі в розмірі 0,006 % номінальною вартістю 21 грн., ОСОБА_10 з часткою у Статутному капіталі в розмірі 0,003% номінальною вартістю 10,50 грн.

Згідно протоколу №02/2015 від 02.09.2015 року зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» були прийняті рішення про виключення згідно поданих заяв із складу учасників товариства: ОСОБА_7 з часткою у Статутному капіталі Товариства 2,2644% та ОСОБА_10 з часткою у Статутному капіталі Товариства 1,1322% з передачею їх часток ОСОБА_13 ; проведення перерозподілу часток у Статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_13 належить частка в розмірі 99,9477% номінальною вартістю 350566,60 грн., ОСОБА_4 належить частка у розмірі 0,0553%, що номінальною вартістю 183,40 грн.; затвердження нової редакції Статуту.

02 вересня 2015 року за реєстраційним номером 10361050005000992 було здійснено державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 02 вересня 2015 року.

Відповідно до положень п.2.1, п.6.1 Статуту Товариства з редакції від 02 вересня 2015 року учасниками Товариства є ОСОБА_13 з часткою у Статутному капіталі в розмірі 99,9477% номінальною вартістю 350566,60 грн., ОСОБА_4 з часткою у Статутному капіталі у розмірі 0,0523%, номінальною вартістю 183,40 грн.

Згідно протоколу №04/2015 від 16 жовтня 2015 року зборів учасників Товариства, були прийняті наступні рішення: про зміну розміру Статутного капіталу шляхом його збільшення до 1000000.00 грн., проведення перерозподілу часток у Статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_13 - 99,9817%, що становить 999816,60 грн., ОСОБА_78 - 0,0183%, що становить 183,40 грн., затвердження нової редакції Статуту

19 жовтня 2015 року за реєстраційним номером 10361050007000992 було здійснено державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 16 жовтня 2015 року.

Відповідно до положень п.2.1, п.6.1 Статуту Товариства з редакції від 16 жовтня 2015 року учасниками Товариства є ОСОБА_13 з часткою у Статутному капіталі в розмірі 99,9817% номінальною вартістю 999816,60 грн., ОСОБА_4 з часткою у Статутному капіталі у розмірі 0,0183%, номінальною вартістю 183,40 грн.

Згідно протоколу № 05/2015 від 14 грудня 2015 року зборів учасників Товариства, були прийняті наступні рішення: змінено розмір Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» шляхом його збільшення до 9000183.40 грн. та проведено перерозподіл часток у Статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_13 - 99,998 %, що становить 9 000 000,00 грн., ОСОБА_4 - 0,0002 %, що становить 183,40 грн., затверджено нову редакцію Статуту товариства.

15 грудня 2015 року за реєстраційним номером 10361050008000992 було здійснено державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 14 грудня 2015 року.

Відповідно до положень п.2.1, п.6.1 Статуту Товариства з редакції від 14 грудня 2015 року учасниками Товариства є ОСОБА_13 з часткою у Статутному капіталі в розмірі 99,998 %, шо становить 9000000,00 грн., ОСОБА_4 з часткою у Статутному капіталі у розмірі 0,002%, що становить 183,40 грн.

Згідно протоколу №06/2015 від 22 грудня 2015 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» було прийнято рішення про затвердження Статуту Товариства у новій редакції.

22 грудня 2015 року за реєстраційним номером 10361050009000992 було здійснено державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 22 грудня 2015 року.

Відповідно до положень п.1.1, п.5.1 Статуту Товариства з редакції від 22 грудня 2015 року учасниками Товариства є ОСОБА_13 з часткою у Статутному капіталі в розмірі 99,998 %, що становить 9000000,00 гри., частка учасника ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 у Статутному капіталі становить 0,002%, що складає 183,40 грн.

Згідно протоколу №01/2016 від 10 січня 2016 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» були прийняті наступні рішення: виключено зі складу учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» ОСОБА_4 та вирішено, що у разі звернення спадкоємців (правонаступників) за ними зберігається право на отримання частки померлого учасника з урахуванням попередніх виплат згідно платіжних доручень; зменшено статутний капітал на суму 183,40 грн., яка належала учаснику та проведено перерозподіл часток у статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_79 - 100%, що становить 9000000, 00 грн.; затверджено нову редакцію Статуту Товариства

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства, що оформлене протоколом №01/2016 від 10 січня 2016 року, зареєстрований за номером реєстраційної дії 10361050010000992, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №24322807 від 27.02.2019 р.

Відповідно до положень п.2.1 та п.6.1 Статуту Товариства в редакції від 10 січня 2016 року учасником Товариства є ОСОБА_13 з часткою у Статутному капіталі в розмірі 100%, що становить 9000000.00 грн.

Згідно протоколу №1-05/2016 від 19 травня 2016 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» були прийняті рішення про виключення ОСОБА_13 зі складу учасників Товариства за заявою та включення до складу учасників юридичну особу, резидента Великобританії, MD INVESTGROUP LTD з реєстраційним номером у державному реєстрі Великобританії №10011579; перерозподіл часток у Статутному капіталі Товариства наступним чином: юридична особа, резидент Великобританії, «MD INVESTGROUP LTD» з реєстраційним номером у державному реєстрі Великобританії №10011579 володіє часткою у Статутному капіталі Товариства в розмірі 100% , що становить 9000000, 00 грн.; затвердження нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод».

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства, що оформлене протоколом №1-05/2016 від 19 травня 2016 року, зареєстрований за номером реєстраційної дії 10361050013000992, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №24322807 від 27.02.2019 р.

Відповідно до положень п.2.1 та п.6.1 Статуту Товариства з редакції від 19 травня 2016 року учасником Товариства є юридична особа, резидент Великобританії, MD INVESTGROUP LTD, з реєстраційним номером у державному реєстрі Великобританії №10011579, з часткою у Статуному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» в розмірі 100% , що становить 9000000, 00 грн.

Згідно протоколу №01/2018 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» від 23 квітня 2018 року було прийнято рішення про затвердження Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції.

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства, що оформлене протоколом №01/2018 від 23 квітня 2018 року, зареєстрований за номером реєстраційної дії 10361050017000992, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №24322807 від 27.02.2019 р.

Відповідно до положень п.1 1 та п.5.1 Статуту Товариства з редакції від 23 квітня 2018 року засновником (учасником) Товариства є компанія «МД Інвестгруп ЛТД», що має юрисдикцію Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії, реєстраційний номер - 10011579, з часткою у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», в розмірі 100% , що становить 9000000,00 грн.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 31.01.2019 року (справа №926/674/17) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», за участю третіх осіб на стороні відповідача - компанії МД Інвестгруп ЛТД та ОСОБА_13 , про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства, позов задоволено, визнано недійсними:

- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02.08.2015 року, яке оформлене протоколом №01/2015 та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 04.08.2015 року за №10361050003000992;

- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02.09.2015року, яке оформлене протоколом №02/2015 та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 02.09.2015 року за №10361050005000992;

- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 16.10.2015 року, яке оформлене протоколом №04/2015 та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 19.10.2015 року за №10361050007000992;

- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 14.12.2015 року, яке оформлене протоколом №05/2015 та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 15.12.2015 року за №10361050008000992;

- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 22.12.2015 року, яке формлене протоколом №06/2015 та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 22.12.2015 року за №10361050009000992;

- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 10.01.2016 року, яке оформлене протоколом №01/2016 та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 12.01.2016 року за №10361050010000992;

- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 19.05.2016 року, яке оформлене протоколом №1-05/2016 та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 20.05.2016 року за №10361050013000992.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №24322807 від 27.02.2019 р. учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» є MD INVESTGROUP LTD, код 10011579, резидент Великобританії, з розміром внеску до статутного фонду - 9000000 грн., що відповідає розміру статутного капіталу товариства. Крім того, наявні записи про реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів, які здійсненні 04.08.2015 року за №10361050003000992, 02.09.2015 року за №10361050005000992, 19.10.2015 року за №10361050007000992, 15.12.2015 року за №10361050008000992, 22.12.2015 року за №10361050009000992, 12.01.2016 року за №10361050010000992, 20.05.2016 року за №10361050013000992, 25.04.2018 р. за №10361050017000992.

В період з 23.11.2012 р. по 06.09.2013 р. співвласники Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» оформили письмові заяві, справжність підписів на яких засвідчена нотаріусом, адресовані загальним зборам товариства, за змістом яких передають або заявляють про передачу належних їм часток у статутному фонді цього товариства на користь ОСОБА_4 , а саме: ОСОБА_80 , ОСОБА_32 , ОСОБА_31 , ОСОБА_81 , ОСОБА_68 , ОСОБА_42 , ОСОБА_42 , ОСОБА_49 , ОСОБА_8 , ОСОБА_82 , ОСОБА_47 , ОСОБА_45 , ОСОБА_83 , ОСОБА_62 , ОСОБА_37 , ОСОБА_75 , ОСОБА_70 , ОСОБА_39 , ОСОБА_35 , ОСОБА_63 , ОСОБА_84 , ОСОБА_85 , ОСОБА_36 , ОСОБА_86 , ОСОБА_76 , ОСОБА_87 , ОСОБА_88 , ОСОБА_69 , ОСОБА_57 , ОСОБА_44 , ОСОБА_64 , ОСОБА_89 , ОСОБА_56 , ОСОБА_65 , ОСОБА_17 , ОСОБА_90 , ОСОБА_58 , ОСОБА_91 , ОСОБА_40 , ОСОБА_92 , ОСОБА_74 , ОСОБА_61 , ОСОБА_41 , а також ОСОБА_93 (заява від 04.10.2006 р.).

В 2001 році ОСОБА_70 , ОСОБА_68 , ОСОБА_69 , ОСОБА_73 , ОСОБА_94 , ОСОБА_62 , ОСОБА_57 , ОСОБА_15 , ОСОБА_63 , ОСОБА_81 , ОСОБА_35 , ОСОБА_61 , ОСОБА_17 , ОСОБА_87 , ОСОБА_42 , ОСОБА_42 , ОСОБА_50 , ОСОБА_40 , ОСОБА_32 , ОСОБА_41 , ОСОБА_64 , ОСОБА_6 , ОСОБА_65 , ОСОБА_37 , ОСОБА_60 , ОСОБА_9 , ОСОБА_65 , ОСОБА_49 , ОСОБА_95 , ОСОБА_86 , ОСОБА_59 , ОСОБА_47 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_96 , ОСОБА_34 , ОСОБА_44 , ОСОБА_97 , ОСОБА_36 , ОСОБА_75 , ОСОБА_76 , ОСОБА_8 , ОСОБА_71 , ОСОБА_74 , ОСОБА_98 , ОСОБА_82 , ОСОБА_53 , ОСОБА_99 , ОСОБА_56 , ОСОБА_58 , ОСОБА_100 , ОСОБА_51 , ОСОБА_101 , ОСОБА_92 , ОСОБА_39 оформили заяви, справжність підписів на яких засвідчена нотаріусом, адресовані загальним зборам товариства про виведення їх зі складу засновників товариства, в яких заявили про відсутність будь-яких претензій до товариства та інших засновників.

13.12.2001 р. ОСОБА_91 , ОСОБА_102 , ОСОБА_103 , а 21.11.2003 р. ОСОБА_83 оформили аналогічні заяви про виведення їх зі складу учасників товариства.

За змістом заяв ОСОБА_12 та ОСОБА_11 , справжність підписів яких 10.04.2020 року посвідчено нотаріусом, вони були свідками того, що ОСОБА_13 здійснив повний розрахунок в сумі 80000 Євро в 2015 році з їх батьком ОСОБА_4 за належну останньому частку в статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», та здійснив розрахунок з ОСОБА_1 за належну їй частку в статутному капіталі товариства та сплатив їй суму грошей в розмірі 740 тис.грн. Зазначили, що жодних претензій до ОСОБА_13 , які б стосувалися розрахунків за належну батькові частку в статутному капіталі товариства, вони не мають.

За змістом заяви ОСОБА_104 , справжність підпису якої 09.06.2021 року посвідчено нотаріусом, вона в період з 1994 року по 2007 рік працювала на посаді Бухгалтера-касира у ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», де було 65 учасників товариства, які відчужили свої частки у статутному фонді товариства на користь директора ОСОБА_4 . Він вносив кошти в касу, які вона обліковувала як його особисті кошти, видавала ОСОБА_4 квитанції до прибуткового касового ордеру, а учасникам виплачувала гроші за видатковим касовим ордером, таким чином звітувала перед ОСОБА_4 за витрачені кошти.

З копії свідоцтва про укладення шлюбу серії НОМЕР_1 вбачається, що 17.10.1995 року ОСОБА_4 та ОСОБА_5 уклали шлюб, актовий запис №13, після реєстрації якого ОСОБА_5 обрала прізвище « ОСОБА_5 ».

Відповідно до копії свідоцтва про народження серії НОМЕР_2 , виданого повторно 22.06.2011 р. ОСОБА_4 та ОСОБА_1 є батьками ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Відповідно до копії свідоцтва про смерть серії НОМЕР_3 встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_3 в м. Чернівці, у віці 60 років помер ОСОБА_4 .

З копії витягу про реєстрацію в Спадковому реєстрі №41123606 від 04.08.2015 року вбачається, що після смерті ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_4 , зареєстрована спадкова справа, номер у спадковому реєстрі №57770510.

Згідно довідки №517/02-14, виданої 10.09.2018 року приватним нотаріусом Сторожинецького районного нотаріального округу Коржан В.Д. в її провадженні є спадкова справа до майна ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_4 , заяви про прийняття спадщини за законом подали: 04.08.2015 року - ОСОБА_12 , 03.10.2015 року - ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 - ОСОБА_11 ..

Положеннями статті 60 СК України закріплено, що майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Згідно ч.1, ч.3 ст.368 ЦК спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно положень ст.70 СК України частки майна дружини та чоловіка у спільній сумісній власності є рівними, якщо інше не визначено за домовленістю між ними або шлюбним договором, рівність часток може бути змінена у разі вирішення судом спору подружжя про поділ майна.

Відповідно до ст.1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Згідно ст.1217 ЦК України спадкування здійснюється за заповітом або за законом.

Згідно положень статтей 1218, 1219 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті. Не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Відповідно до ст.1261 ЦК України у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки.

Згідно ч.1 ст.1267 ЦК України частки у спадщині кожного із спадкоємців за законом є рівними.

Частинами 1 та 5 ст.1268 ЦК України встановлено, що спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

За змістом статей 1269,1270 ЦК України спадкоємець, який бажає прийняти спадщину, має подати заяву про прийняття спадщини. Для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини.

Згідно із ч. 3 ст. 1296 ЦК відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину.

Судом встановлено, що позивачка ОСОБА_1 перебувала в зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_4 з 17.10.1995 р. по день смерті останнього, позивач ОСОБА_3 є сином спадкодавця ОСОБА_4 , ними прийнято спадщину у встановленому законом порядку.

Вирішуючи даний спір, суд керується нормами законів та положеннями установчих документів ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які були чинними на момент відкриття спадщини.

Відповідно до ч.1 ст.113 ЦК України, ст.1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

За змістом ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Відповідно до ч.1 ст.140 ЦК України, ст.50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

За змістом статтей 88, 143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити відомості про: найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Наведені норми кореспондуються з положеннями ст.ст.4, 51 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до абз.6 ч.4 ст.144 ЦК України, ст.52 Закону України «Про господарські товариства» зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку. Обов`язок товариства повідомити орган, що провів реєстрацію товариства, про зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, для їх державної реєстрації, закріплений в статті 7 Закону України «Про господарські товариства».

Положеннями ст.16 Закону України «Про господарські товариства» товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу. Рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

За змістом ст.ст. 145 ЦПК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; виключення учасника із товариства.

Частиною 1 ст.147 ЦК України, ст.53 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Згідно частини 5 ст.147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Положеннями ст.148 ЦК України встановлено, що учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

За змістом ст.55 Закону України «Про господарські товариства» у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, спадкоємці мають переважне право вступу до

цього товариства. При відмові спадкоємця від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього спадкоємця йому видається у

грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день смерті учасника.

Згідно ч.3 ст.3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно ч.1 ст.5 ЦПК України здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Відповідно до ч.1,ч.5 ст.81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ч.4, ч.5 ст.82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, проте можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

Аналізуючи відомості щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань згідно наданих позивачами витягів станом на 29.07.2015 р., 01.08.2015 р. та 27.02.2019 р., можна зробити висновок, що з 08.02.2013 р. - моменту включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» до 01.08.2015 року відомості щодо складу засновників (учасників) товариства та розмір їх часток в статутному капіталі товариства, щодо зміни складу учасників, щодо зміни розміру статутного капіталу, не вносилися.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 31 січня 2019 року у справі № 926/674/17, де брали участь ті самі особи, що і в даній справі встановлено наступні обставини:

-станом на день проведення загальних зборів учасників 02.08.2015, ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» діяло на підставі статуту в редакції 1994 року, затвердженого протоколом зборів учасників товариства №4 від 01.04.1995. Пунктами 1.1 та 5.1 статуту товариства встановлено, що за рахунок учасників товариства створюється статутний фонд товариства в сумі 92740 карбованців (що становить в перерахунку 927,40 грн.). Частка кожного учасника у статутному фонді вказана у додатку №1 до засновницького договору, з якого вбачається, що станом на 01.01.1995 учасниками товариства були 65 осіб;

-рішеннями Господарського суду Чернівецької області від 15.11.2011 у справі №2/27/23/2011 та від 04.02.2013 у справі №5027/920/2012 було визнано недійсними низку рішень загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» (за період з 2001 по 2012 рік) та низку редакцій статутів товариства (за період з 2001 по 2009 рік), що є додатковим підтвердженням факту чинності статуту товариства в редакції 1994 року та переліку учасників, який був затверджений цим статутом;

-суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що станом на 02.08.2015 учасниками товариства було 65 осіб.

Таким чином, виходячи з положень ч.4, ч.5 ст.82 ЦПК України суд вважає встановленим, що станом на 01.08.2015 р. були чинними положення статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» в редакції 1994 року, затвердженого протоколом зборів учасників товариства №4 від 01.04.1995 року.

Учасниками справи не надано доказів існування на момент відкриття спадщини іншої чинної редакції статуту товариства, тому суд вважає, що при вирішенні позову в частині визнання права власності на частки в статутному капіталі підлягають застосуванню положення статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» в редакції 1994 року.

Пунктами 1.1 та 5.1 даного статуту визначено, що за рахунок учасників товариства створюється статутний фонд товариства в сумі 92740 карбованців (що становить в перерахунку 927,40 грн.). Частка кожного учасника у статутному фонді вказана у додатку №1 до засновницького договору. Згідно додатку №1 до засновницького договору, долученого до статуту, вбачається, що в складі учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» був ОСОБА_4 з внеском у статутний капітал в розмірі 183,40 грн., що становить 19,78%. Аналогічні відомості в розділі про учасників товариства містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.08.2015 р.

Положеннями статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» в редакції 1994 року, а саме додатковими умовами, прийнятими на зборах, які виникли в результаті обговорення статуту, встановлено, що при звільненні учасника з любих причин він має право на грошову компенсацію своєї долі в статутному фонді згідно додатку №1 від вартості майна товариства на день звільнення. Сам учасник не має права розпоряджатись своєю часткою при звільнені із товариства з любих мотивів, кому продати або кому передати свою частку, це виключне право Ради засновників і зборів товариства. Право стати учасником товариства після смерті члена товариства має той спадкоємець (нащадок), частка якого складає не менше 1% і він працює на підприємстві, при цьому має право получати відповідні дивіденди.

Статут товариства, чинний на момент смерті ОСОБА_4 , не містить положень, якими б встановлювалися обмеження щодо переходу частки у статутному капіталі до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства.

Відповідно до п.9 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику у справах про спадкування» №7 від 30.05.2008 року вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це

допускається статтями 130, 147, 166 ЦК, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII "Про господарські товариства" і не підпадає під заборону пункту 2

частини першої статті 1219 ЦК. При цьому спадкується не право на

участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Крім того, слід зазначити, що відповідно до ч.1 ст.23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ в листі 16.05.2013 № 24-753/0/4-13 «Про судову практику розгляду цивільних справ про спадкування» зазначив: Право власності спадкоємця на спадкове майно підлягає захисту в судовому порядку шляхом його визнання у разі, якщо таке право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності (ст. 392 ЦК України). Визнання права власності на спадкове майно в судовому порядку є винятковим способом захисту, що має застосовуватися, якщо існують перешкоди для оформлення спадкових прав у нотаріальному порядку.

Таким чином, суд вважає встановленим, що з часу відкриття спадщини спадкоємцям ОСОБА_4 належить спадщина у складі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» в розмірі 183,40 грн., що становить 19,78%.

Суд вважає можливим задовольнити позовні вимоги в частині визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства в порядку спадкування частково, а саме: на ј частину за кожним з позивачів, з огляду на те, що спадщину після смерті ОСОБА_4 прийняли четверо спадкоємців, та й самі позивачі вказують саме на такий порядок поділу спадщини. На думку суду, таке вирішення спору в цій частині позовних вимог, є ефективним способом захисту прав позивачів, так як суд знаходить об`єктивним наявність труднощів у них в оформленні в нотаріуса свідоцтва про право на спадщину щодо такого складу спадкового майна через відсутність на час звернення з позовом до суду в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_4 , як учасника ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», та про розмір його частки в статутному капіталі товариства на час відкриття спадщини.

Також суд вважає, що задоволення позовних вимог в цій частині забезпечить можливість реалізації позивачами своїх прав як спадкоємців учасника товариства, встановлених законом, щодо вступу до товариства або одержання вартості частини майна, пропорційної частці спадкодавця у статутному капіталі товариства.

При цьому суд знаходить, що обраний позивачами спосіб захисту у виді визнання права власності за ними в порядку спадкування, а за ОСОБА_1 ще й в порядку участі у майні подружжя, на 72,4634% як частку ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що була ним набута у власність від інших учасників у порядку відступлення, не відповідає закону, тому є неналежним, оскільки задоволення таких вимог не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як зазначалося вище, згідно абз.6 ч.4 ст.144 ЦК України, ст.52 Закону України «Про господарські товариства» ( в редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин) зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Частиною 2 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено перелік відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, серед яких: перелік засновників та учасників, розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників), дата прийняття, дата набрання законної сили та номер судового рішення, на підставі якого проведено реєстраційну дію, відомості про смерть засновника (учасника) юридичної особи.

Відповідно до ч.5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подається один з таких документів:

а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства;

г) заява про вихід з товариства;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Згідно правового висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року (справа № 923/876/16) позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. (Висновки Великої Палати Верховного Суду у постановах від 05 червня 2018 р. у справі № 338/180/17, від 30 січня 2019 р. у справі № 569/17272/15-ц).

З циж же мотивів суд вважає, що позовні вимоги про визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що оформлене протоколом №01/2018 від 23 квітня 2018 року та Статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений цим рішенням та зареєстрований 25 квітня 2018 року за №10361050017000992, також не є ефективним способом захисту прав позивачів.

За наведених обставин, з огляду на помилково обрані позивачами способи захисту, суд вважає, що слід відмовити в задоволенні вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецькнй завод мінеральних вод», що оформлене протоколом №01/2018 від 23 квітня 2018 року та Статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства, що оформлене протоколом №01/2018 від 23 квітня 2018 року та зареєстрований 25 квітня 2018 року за №10361050017000992, а також вимог в частині визнання права власності за позивачами в порядку спадкування, а за ОСОБА_1 ще й в порядку участі у майні подружжя, на 72,4634% як частку ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що була ним набута у власність від інших учасників у порядку відступлення.

За змістом ч.6 ст.34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» прийняття рішення про скасування реєстраційних дій належить до компетенції Міністерства юстиції України та його територіальних органів.

Відповідно до ч.10 цієї ж статті рішення, дії або бездіяльність Міністерства юстиції України та його територіальних органів можуть бути оскаржені до суду.

Відповідно до положень ч.1 ст.25 цього ж закону реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

З аналізу вказаних норм закону можна зробити висновок, що рішення щодо скасування реєстраційних дій приймається судом у справі по оскарженню рішення, дії або бездіяльності Міністерства юстиції України та його територіальних органів.

В даній справі справі вимоги про скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» заявлені з інших підстав, без залучення відповідного суб`єкта державної реєстрації до участі в справі.

Таким чином, на думку суду відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог в частині скасування реєстраційних дій.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.3, 4, 5, 12, 13, 76, 81, 84, 263-265 ЦПК України, суд, -

У Х В А Л И В :

Позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_3 задовольнити частково.

Визнати за ОСОБА_1 в порядку спадкування за законом право власності на 4,945% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» (код ЄДРПОУ 05510817), що становить ј частину частки, що належала ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , в розмірі 19,78% номінальною вартістю 183,40 грн. на момент відкриття спадщини.

Визнати за ОСОБА_3 в порядку спадкування за законом право власності на 4,945% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» (код ЄДРПОУ 05510817), що становить ј частину частки, що належала ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , в розмірі 19,78% номінальною вартістю 183,40 грн. на момент відкриття спадщини.

В задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Чернівецького апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Учасник справи, якому повне рішення не було вручене у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на рішення суду якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Повне судове рішення складено 24 вересня 2021 року.

СУДДЯ