Ухвала суду № 99888136, 27.09.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"27" вересня 2021 р. м. Київ Справа № 911/2785/21

Господарський суд Київської області, у складі судді Лилака Т.Д. розглянувши позовну заяву та додані до неї матеріали

за позовом Приватного підприємства «Хтон» (03150, м. Київ, вул. Боженка, буд. 84, ідентифікаційний код 21468457)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Ай Пі Джі Трейдінг» (08300, Київська обл., місто Бориспіль(з), вул.Нижній Вал, будинок 2, офіс 4, ідентифікаційний код 41508691)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Чиста планета» (49069, м. Дніпро, просп. Поля Олександра, буд. 101, ідентифікаційний код 34060298)

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство «Хтон» звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ай Пі Джі Трейдінг» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Чиста планета» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.02.2021, укладеного між ТОВ «Ай Пі Джі Трейдінг» та ТОВ «Чиста планета», за яким було передано право грошової вимоги до боржника ТОВ «Нова компанія-2006».

В обґрунтування позовних вимог, позивач стверджує, що спірний договір є фраудаторним та фіктивним правочином.

Суд, дослідивши матеріали позовної заяви та додані до неї документи, вважає за необхідне зазначити наступне.

За змістом положень статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Пунктом першим статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) у рішенні у справі «Сокуренко і Стригун проти України» від 20 липня 2006 року зазначив, що фраза «встановленого законом» поширюється не лише на правову основу самого існування «суду», але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. У рішенні у справі «Занд проти Австрії» висловлено думку, що термін «судом, встановленим законом» у пункті першому статті 6 Конвенції передбачає «усю організаційну структуру судів, включно з [...] питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів [...]».

Судом встановлено, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.09.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нова компанія-2006» (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 27 С, код ЄДРПОУ 34432852), введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 06.01.2020р., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ай Пі Джі Трейдінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нова компанія-2006», 52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 27 С, код ЄДРПОУ 34432852 на суму 3 842, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 503 941, 08 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2021 у справі №904/3764/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нова компанія-2006» задоволено заяву ТОВ «Чиста планета» про заміну кредитора його правонаступником; замінено кредитора ТОВ «Ай Пі Джі Трейдінг» на ТОВ «Чиста планета» на суму 4 507 783,08 грн. Підставою для задоволення цієї заяви стало укладення між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 договору про відступлення права вимоги від 01.02.2021.

Так, згідно з п. 1 даного Договору ТОВ «Ай Пі Джі Трейдінг» передало ТОВ «Чиста планета» в повному обсязі належне ТОВ «Ай Пі Джі Трейдінг» право вимоги до боржника - ТОВ «Нова компанія-2006» - щодо виконання зобов`язання з повернення грошових коштів за договором позики від 05.03.2018 № ДГ-ДЗ-05 01/2019 у розмірі 1 000 000,00 грн, за договором позики від 20.02.2019 № 20/02з у розмірі 3 503 941,08 грн, а також щодо понесених ТОВ «Ай Пі Джі Трейдінг» витрат по сплаті судового збору за подання заяви кредитора про визнання грошових вимог у справі № 904/3764/19 в розмірі 3 842,00 грн, усього в загальному розмірі 4 507 783,08 грн.

За змістом частини 1 статті 125 Конституції України, судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Відповідно до статей 5, 7 і 8 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» правосуддя в Україні здійснюється виключно судами та відповідно до визначених законом процедур судочинства. Кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним законом. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в суді, до юрисдикції якого вона віднесена процесуальним законом.

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Згідно з ч. 9 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з питань банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно з ч. 3 ст. 7 Кодексу України з питань банкрутства матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

У ч. 4 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з питань банкрутства зазначено установити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Суд зазначає, що аналіз ст. 7 Кодексу України з питань банкрутства дає підстави дійти висновку, що до юрисдикції господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, віднесені не тільки майнові, а й немайнові спори, що виникають як з приватних, так і публічних правовідносин, у яких боржник є стороною (позивачем або відповідачем).

З огляду на те, що метою внесення законодавчих змін щодо поглиблення принципу концентрації у межах справи про банкрутство всіх спорів, пов`язаних з боржником та його майном, є закріплення засад ефективного судового контролю за діяльністю такого боржника, поверненням його майна для відновлення платоспроможності або формування ліквідаційної маси, достатньої для задоволення кредиторських вимог, до критеріїв визначення, чи підлягає розгляду у межах справи про банкрутство спір, стороною якого є боржник, можна віднести також такі умови: - вирішення спору стосується питання щодо формування активів боржника; - впливає на суб`єктний склад сторін та учасників у справі про банкрутство, їхні права, інтереси та(або) обов`язки.

Розгляд спорів, стороною яких є боржник, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, саме тим судом, який розглядає справу про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підступності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до боржника, щодо якого порушено процедуру банкрутства.

Таким чином, положення Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Згідно з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, що викладена у постанові від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц, Кодекс України з процедур банкрутства захищає не лише права банкрута, а й права інших осіб, які мають вимоги до банкрута.

Як зазначає й сам позивач, рішення у даній справі може вплинути на обов`язки ТОВ «Нова компанія-2006» щодо відповідачів, оскільки у разі визнання Договору недійсним, ТОВ «Нова компанія-2006» буде зобов`язана погасити грошові вимоги в розмірі 4 507 783,08 грн на користь ТОВ «Ай Пі Джі Трейдінг», а не на користь ТОВ «Чиста планета».

Також визнання Договору недійсним може призвести до перегляду ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2021 у справі № 904/3764/19, адже правочин, який покладено в основу цієї ухвали, буде визнано недійсним.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що спір про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.02.2020 року, що фактично обумовлював перехід прав та обов`язків ТОВ «Ай Пі Джі Трейдінг» до ТОВ «Чиста планета», безпосередньо стосується прав та обов`язків боржника ТОВ «Нова компанія-2006» (за кредиторськими вимогами).

Таким чином, в даному випадку у спірних правовідносинах пріоритетними до застосування є норми Кодексу України з процедур банкрутства, а застосування загальних положень норм чинного законодавства України не повинно суперечити положенням спеціального Закону про банкрутство.

Отже, оскільки позовні вимоги у даній справі є немайновими вимогами, що стосуються прав й обов`язків боржника, стосовно якого відкрито справу про банкрутство, дана позовна заява не підлягає розгляду в позовному провадженні, а може бути розглянута тільки господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.

За таких обставин, враховуючи те, що предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, який стосується прав та обов`язків ТОВ «Нова компанія-2006», а справа про банкрутство ТОВ «Нова компанія-2006» перебуває у провадженні господарського суду Дніпропетровської області, суд дійшов висновку, що матеріали позовної заяви Приватного підприємства «Хтон» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ай Пі Джі Трейдінг» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Чиста планета» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги підлягає направленню за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи №904/3764/19 про банкрутство ТОВ «Нова компанія-2006» (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 27 С, код ЄДРПОУ 34432852).

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 31 Господарського процесуального кодексу України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення. (частина 3 статті 31 Господарського процесуального кодексу України)

Керуючись статтями 20, 29, 30, 31, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, -

ПОСТАНОВИВ:

Матеріали позовної заяви №911/2785/21 за позовом Приватного підприємства «Хтон» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ай Пі Джі Трейдінг» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Чиста планета» про визнання недійсним договору про відступлення права направити за підсудністю до господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи №904/3764/19 про банкрутство ТОВ «Нова компанія-2006» (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 27 С, код ЄДРПОУ 34432852).

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України.

Ухвала господарського суду підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені ст. ст. 254-256 ГПК України.

Ухвалу підписано 27.09.2021.

Суддя Т.Д. Лилак