Рішення № 99817914, 21.09.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.09.2021 Справа № 914/2441/15 (914/1563/21)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» (с. Сілець, Сокальський район, Львівська область, 80086)до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енерго-Інвест» (вул. Вишгородська, буд. 4, офіс 1/2, м. Київ, 04074)про:визнання правочину недійсним

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Позивача:Степаненко І. Є. – керуючий санацією; Кріль Н. Г. – адвокатВідповідача:не з`явився

ВСТАНОВИВ:

03.06.2021 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1698 надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енерго-Інвест» про визнання недійсним правочину – заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енерго-Інвест» про зарахування зустрічних однорідних вимог від 14.03.2021 р.

Ухвалою суду від 09.06.2021 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство ПАТ «Львівська вугільна компанія»; підготовче засідання призначено на 08.07.2021 р.

Ухвалою суду від 08.07.2021 р. підготовче засідання відкладено на 07.09.2021 р.

Ухвалою суду від 07.09.2021 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 21.09.2021 р.

Позивач явку повноважних представників в судове засідання забезпечив. Представники позивача позов підтримали повністю.

Відповідач відзиву на позов не надав, проти позову не заперечив, явку повноважного представника в судове засідання не забезпечив, причин неявки представника не повідомив.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд встановив наступне:

24.03.2021 р. на адресу Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» (позивач) від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енерго-Інвест» (відповідач) надійшла заява від 14 березня 2021 року про зарахування зустрічних однорідних вимог.

В зазначеній заяві ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» вказано таке:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енерго-Інвест» та Публічним акціонерним товариством «Львівська вугільна компанія» укладено Договір поставки Товару № 02/01-18 від 02 січня 2018 року, у відповідності до умов якого ПАТ «Львівська вугільна компанія» зобов`язувалось передати у власність ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» Товар.

За Договором поставки Товару № 02/01-18 від 02 січня 2018 року ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» сплатило на користь ПАТ «Львівська вугільна компанія» грошові кошти в розмірі 531150 грн. 00 коп., що підтверджується відповідним платіжним дорученням.

Однак, ПАТ «Львівська вугільна компанія» здійснило поставку Товару за Договором № 02/01-18 від 02 січня 2018 року на суму 335366 грн. 82 коп. Факт поставки Товару підтверджується відповідними актами приймання-передачі.

Отже, заборгованість ПАТ «Львівська вугільна компанія» перед ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» за Договором № 02/01-18 від 02 січня 2018 року складає 195783 грн. 18 коп.

Одночасно з тим, ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» має заборгованість перед ПАТ «Львівська вугільна компанія» за Договором про надання послуг з організації перевезення та погрузки вугільної продукції від 24.03.2017 р. № 24-03/17 в розмірі 23989 грн. 73 коп.

Крім того, ПАТ «Львівська вугільна компанія» заявило позов про стягнення з ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» заборгованості за Договором про надання послуг з організації перевезення та погрузки вугільної продукції від 24.03.2017 р. № 24-03/17, у зв`язку з чим Господарським судом Львівської області розглядається справа № 914/2441/15 (914/3057/20). В межах зазначеної справи позивач просить стягнути 23989 грн. 73 коп. основного боргу, 1421 грн. 90 коп. 3% річних та 1856 грн. 70 коп. інфляційних.

ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» має заборгованість перед ПАТ «Львівська вугільна компанія» за Договором оренди від 03.01.2018 р. № 03/01/18 в розмірі 17620 грн. 00 коп.

ПАТ «Львівська вугільна компанія» заявило позов про стягнення з ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» заборгованості за Договором оренди від 03.01.2018 р. № 03/01/18, у зв`язку з чим Господарським судом Львівської області розглядається справа № 914/2441/15 (914/3058/20). В межах зазначеної справи позивач просить стягнути 17620 грн. 00 коп. основного боргу, 933 грн. 81 коп. інфляційних та 900 грн. 99 коп. 3% річних.

Враховуючи викладене, відповідно до ст. 601 ЦК України, ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» повідомило ПАТ «Львівська вугільна компанія» про зарахування зустрічних однорідних вимог, у зв`язку з чим:

1. Зобов`язання ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» перед ПАТ «Львівська вугільна компанія» за Договором про надання послуг з організації перевезення та погрузки вугільної продукції від 24.03.2017 р. № 24-03/17 щодо сплати основного боргу в розмірі 23989 грн. 73 коп. припиняється в повному обсязі.

2. Зобов`язання ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» перед ПАТ «Львівська вугільна компанія» за Договором про надання послуг з організації перевезення та погрузки вугільної продукції від 24.03.2017 р. № 24-03/17 щодо сплати 1421 грн. 90 коп. 3% річних та 1856 грн. 70 коп. інфляційних припиняється в повному обсязі.

3. Зобов`язання ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» перед ПАТ «Львівська вугільна компанія» за Договором оренди від 03.01.2018 р. № 03/01/18 щодо сплати основного боргу в розмірі 17620 грн. 00 коп. припиняється в повному обсязі.

4. Зобов`язання ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» перед ПАТ «Львівська вугільна компанія» за Договором оренди від 03.01.2018 р. № 03/01/18 щодо сплати 933 грн. 81 коп. інфляційних та 900 грн. 99 коп. 3% річних припиняється в повному обсязі.

5. Зобов`язання ПАТ «Львівська вугільна компанія» перед ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» за Договором № 02/01-18 від 02 січня 2018 року припиняється на суму 46723 грн. 13 коп. та складає 149060 грн. 05 коп.

ПАТ «Львівська вугільна компанія» надіслало на адресу ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» заперечення від 29.03.2021 р. вих. № 2/431 на заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог.

ПАТ «Львівська вугільна компанія» не погоджується із заявою ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» від 14 березня 2021 року про зарахування зустрічних однорідних вимог, вважає її недійсною, оскільки відповідачем під час вчинення одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог недотримано вимог закону.

Позивач стверджує, що ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» (як Покупець за Договором № 02/01-18 від 02.01.2018 р.) попередньо оплативши товар в 2018 році, не звертався до ПАТ «Львівська вугільна компанія» (як Продавця за Договором № 02/01-18 від 02.01.2018 р.) з вимогою про відвантаження такого товару, а також не виявив бажання отримати товар за місцезнаходженням Продавця.

Враховуючи те, що жодних претензій щодо виконання умов Договору № 02/01-18 від 02.01.2018 р. від відповідача на адресу позивача не надходило, позивач стверджує, що ним добросовісно виконано обов`язки за вказаним договором, а відповідач повинен забрати товар і не має права вимагати повернення попередньої оплати за такий товар, оскільки такий товар не отримано відповідачем саме з його вини.

Таким чином, у ПАТ «Львівська вугільна компанія» відсутня безспірна заборгованість у грошовому виразі перед ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест», а отже зарахування зустрічних однорідних вимог не може бути проведено.

Відповідно до частин першої – третьої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною третьою статті 203 Господарського кодексу України, господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Статтею 601 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до ч. 5 ст. 202 Цивільного кодексу України, до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Заява відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог, надіслана позивачу, за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання.

Відповідно до положень ст. 601 ЦК України, вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам:

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

У даному випадку, вимоги, які зараховуються за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енерго-Інвест» від 14 березня 2021 року про зарахування зустрічних однорідних вимог, не є однорідними, оскільки за Договором про надання послуг з організації перевезення та погрузки вугільної продукції від 24.03.2017 р. № 24-03/17 та Договором оренди від 03.01.2018 р. № 03/01/18 відповідач повинен сплатити позивачу грошові кошти, а за Договором № 02/01-18 від 02.01.2018 р. позивач повинен поставити відповідачу Товар.

Разом з цим, важливою умовою для здійснення зарахування зустрічних вимог - є безспірність вимог, які зараховуються, а саме, відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов`язань. Наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи відсутність будь-якої з названих вище умов, виключає проведення зарахування у добровільному порядку.

Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, не передбачена чинним законодавством, зокрема ст. 203 ГК України, ст. 601 ЦК України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018р. у справі № 910/21648/17, від 11.10.2018 р. у справі № 910/23246/17, від 15.08.2019 р. у справі № 910/21683/17, від 11.09.2019 р. у справі № 910/21566/17, від 25.09.2019 р. у справі № 910/21645/17, від 01.10.2019 р. у справі № 910/12968/17, від 05.11.2019 р. у справі № 914/2326/18.

ПАТ «Львівська вугільна компанія» заперечує про наявність грошового зобов`язання перед ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест», а також заперечує проведення зарахування зустрічних однорідних вимог.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Оскільки зобов`язання сторін, які зараховуються за спірним одностороннім правочином, не є однорідними і безспірними, суд доходить висновку, що односторонній правочин - заява ТзОВ «Торговий дім «Енерго-Інвест» про зарахування зустрічних однорідних вимог від 14 березня 2021 року суперечить актам чинного законодавства, у зв`язку з чим підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, сплачений позивачем судовий збір у розмірі 2270,00 грн. слід покласти на відповідача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсним з моменту укладення правочин – заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енерго-Інвест» про зарахування зустрічних однорідних вимог від 14 березня 2021 року.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енерго-Інвест» (вул. Вишгородська, буд. 4, оф. 1/2, м. Київ, 04074; ідентифікаційний код 40855380) на користь Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» (с. Сілець, Сокальський район, Львівська область, 80086; ідентифікаційний код 35879807) 2270 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 23 вересня 2021 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя А.І. Цікало