Рішення № 99785166, 31.08.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

31.08.2021Справа № 910/7658/21

За позовом Компанії «Епл хіллз інвестментс лімітед» (APPLE HILLS

INVESTMENTS LIMITED)

до 1. ОСОБА_1

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади»

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі,

рішень загальних зборів

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Кимлик Ю.В.

за участю представників сторін

від позивача Салазський О.С., ордер серії АА № 1104209 від 12.05.2021

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 ОСОБА_2 , заступник генерального директора

СУТЬ СПОРУ:

14.05.2021 до Господарськогго суду міста Києва надійшла позовна заява Компанії «Епл хіллз інвестментс лімітед» (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) до ОСОБА_1 (відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» (відповідач-2) про

1) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади», укладений 24.03.2021 між Компанія «Епл хіллз інвестментс лімітед» (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) та ОСОБА_1 ;

2) визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади», підписаний 24.03.2021 між Компанія «Епл хіллз інвестментс лімітед» (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) та ОСОБА_1 ;

3) визнання недійсними рішення № 24/03/21 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 24.03.2021;

4) визнання недійсним рішення № 29/03/21 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 29.03.2021;

5) визнання недійсним Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» затвердженого рішенням № 29/03/21 від 29.03.2021.

В обґрунтування вимог позивач зазначає, що Компанія «Епл хіллз інвестментс лімітед» є єдиним учасником ТОВ «Дністрові сади». З метою ведення поточної діяльності товариства, позивачем було видано та апостильовано довіреність, відповідно до якої надано повноваження ОСОБА_3 та ОСОБА_2 вести поточну діяльність відповідача-2. У вказаній довіреності не передбачено повноважень щодо розпорядження корпоративними правами. В подальшому позивачу стало відомо, що 24.03.2021 громадянином ОСОБА_3 укладено від імені позивача договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади» та підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади», який нотаріально посвідчено Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального окрегу Кохан Г.Л. На підставі вказаних дій громадянина ОСОБА_3 частка позивача у статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади» перейшла у власність ОСОБА_1 . В подальшому відповідачем-1 було вчинено реєстраційну дію щодо зміни учасника, зареєстровано нову редакцію статуту, змінено виконавчі органи товариства, звільнено Генерального директора та його заступника, видалено запис про особу, що уповноважена діяти від товариства та змінено адресу місцезнаходження юридичної особи. Усі вищевказані реєстраційні дії було скасовано наказом Міністерства юстиції України № 1368/5 від 14.04.2021, проте, у зв`язку з тим, що договір та корпоративні акти (рішення) не скасовано, позивач звернувся до суду з відповідним позовом.

Разом з позовною заявою позивачем подано клопотання у відповідності до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України про

- витребування у ОСОБА_3 примірник договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 24.03.2021;

- витребування у ОСОБА_1 примірник договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 24.03.2021

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/7658/21 від 20.05.2021 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

26.05.2021 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання до суду відповідних документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2021 відкрито провадження у справі № 910/7658/21; прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; витребувано у Відділу формування та ведення реєстру територіальної громади Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської області інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 ; в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувано у ОСОБА_1 оригінал (для огляду) та копію (для залучення до матеріалів справи) примірника договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 24.03.2021; підготовче засідання призначено на 17.06.2021.

16.06.2021 від представника відповідача-1 - адвоката Грицуляк Т.П. до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

17.06.2021 відповідачем-2 до суду подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач-2 позовні вимоги позивача повністю підтримав та просив задовольнити їх у повному обсязі.

В підготовчому засіданні 17.06.2021, у зв`язку з нез`явленням представника відповідача-1, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 08.07.2021.

17.06.2021 позивачем до суду подано заяву, на підставі ст. 89 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої позивач просить викликати та допитати у якості свідка ОСОБА_2 (заступника генерального директора ТОВ «Дністрові сади»).

29.06.2021 від ОСОБА_2 до суду надійшла нотаріально посвідчена заява свідка, подана на підставі ст. 88 Господарського процесуального кодексу України.

01.07.2021 від представника відповідача-1 - адвоката Грицуляк Т.П. до суду надійшла заява про надання матеріалів справи для ознайомлення. Представник відповідача-1 02.07.2021 ознайомився з матеріалами справи, що підтверджується наявною у справі відповідною розпискою представника.

05.07.2021 відповідачем-2 подано до суду клопотання про надання матеріалів справи для ознайомлення.

08.07.2021 від представника відповідача-1 - адвоката Грицуляк Т.П. до суду надійшла заява про відкладення розгляду справи для надання часу для складання відзиву та надання відповідних доказів в його обґрунтування.

Відповідач-1 в підготовче засідання 08.07.2021 не з`явився, вимоги ухвали суду про відкриття провадження у справі від 27.05.2021 не виконав.

В підготовчому засіданні 08.07.2021 судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, про відмову в задоволенні заяви позивача про виклик свідка.

В підготовчому засіданні 08.07.2021 судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, про відмову в задоволенні клопотання відповідача-1 про відкладення підготовчого засідання, з підстав викладених в обґрунтування клопотання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/7658/21 від 08.07.2021 підготовче засідання відкладено на 15.07.2021.

09.07.2021 від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської області Дніпровської міської ради надійшла інформація щодо місця проживання ОСОБА_1 .

13.07.2021 позивачем до суду подано клопотання про долучення доказів.

В підготовчому засіданні 15.07.2021 позивачем заявлено усне клопотання про поновлення пропущеного строку для подачі доказів.

В підготовчому засіданні 15.07.2021 судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, про поновлення пропущеного строку для подачі доказів.

В підготовчому засіданні 15.07.2021 судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, у відповідності до ст.ст. 182, 185 Господарського процесуального кодексу України, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 17.08.2021.

17.08.2021 від представника відповідача-1 - адвоката Грицуляк Т.П. до суду надійшла заява про відкладення розгляду справи, у зв`язку з неможливістю представника прийняти участь у судовому засіданні, який перебуває у відпустці.

В судовому засіданні 17.08.2021 відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 31.08.2021.

26.08.2021 від представника відповідача-1 - адвоката Грицуляк Т.П. до суду надійшла заява про відкладення розгляду справи, у зв`язку з перебуванням представника у відпустці.

В судовому засіданні 31.08.2021 судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, про відмову в задоволенні клопотання відповідача-1 про відкладення підготовчого засідання.

Позивач в судовому засіданні 31.08.2021 позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач-1 в судове засідання не з`явився.

Відповідач-2 в судовому засіданні позовні вимоги визнав повністю.

В судовому засіданні 31.08.2021 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Компанія «Епл хіллз інвестментс лімітед» (позивач) є юридичною особою, що створена та зареєстрована відповідно до законодавства Англії та Уельсу.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Згідно зі ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Згідно наявних в матеріалах справи документів позивач володіє часткою 100% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» (відповідач-2), що становить 125.337.120,80 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Згідно з п. 5.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади», затверджена рішенням загальних зборів учасників, протокол № 09/02-2018 від 09.02.2018 (далі - Статут), учасник Товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у Статутному капіталі Товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 658 Цивільного кодексу України право продажу товару (в тому числі й частки в статутному капіталі) належить власнику, крім випадку примусового продажу.

24.03.2021 прийнято рішення № 24/03/21 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» в особі ОСОБА_3 .

Відповідно до зазначеного рішення ОСОБА_3 на підставі довіреності, виданої Компанією «Епл хіллз інвестментс лімітед» 25.04.2017 в місті Лімасол Кіпр, апостиль засвідчено в м. Лімасол Міністерством юстиції Кіпру 27.04.20217 за № 47797/17 вирішено відступити належну позивачу на праві приватної власності частку в статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади» номінальною вартістю 125.337.120,80 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства ОСОБА_1 за ціною 7.520.227,00 грн шляхом продажу та укладення відповідного договору купівлі-продажу.

В матеріалах справи знаходиться належним чином завірена із перекладом посвідченим нотаріально довіреність від 25.04.2017, видана Компанією «Епл хіллз інвестментс лімітед» (Довіритель), відповідно до якої уповноважено пана ОСОБА_4 та ОСОБА_5 діяти спільно та окремо як законні представники Довірителя зокрема в такому порядку:

1. Представляти Довірителя на всіх, що будуть відбуватись Загальних зборах Учасників ТОВ «Дністрові сади» (що розташоване за адресою: село Селище, Сокирянський район, Чернівецька область, 60216, Україна, ідентифікаційний код 37066947, іменоване надалі «ТОВ»), ініціювати їх скликання (проведення), вносити питання в порядок денний, обговорювати питання порядку денного, приймати рішення від імені Довірителя з усіх без виключення питань діяльності товариства (порядку денного) без будь-яких обмежень та застережень, голосувати від імені Довірителя, підписувати від імені Довірителя Протоколи, Статути ТОВ, нові редакції Статуту ТОВ, інші документи.

2. Представляти Довірителя на всіх Загальних зборах Учасників ТОВ, що будуть відбуватись, в тому числі, але не виключно, приймати рішення, голосувати від імені Довірителя, підписувати від імені Довірителя будь-які документи що стосуються отримання ТОВ кредитів (в будь-яких формах та валюті), оформлення векселів в банках (в тому числі, але не виключно, їх авалювання банками), надання поруки, передачу в заставу, іпотеку рухомого та/або нерухомого майна, що належить ТОВ, без будь-яких обмежень щодо визначення умов кредитних договорів, договорів авалювання векселів, договорів поруки, застави, іпотеки, тощо.

Отже, відповідно до змісту зазначеної довіреності ОСОБА_3 надається право діяти від імені позивача під час проведення загальних зборів ТОВ «Дністрові сади» виключно з питань діяльності ТОВ «Дністрові сади», тоді як питання відчуження корпоративних прав учасника ТОВ «Дністрові сади» не є питанням з приводу діяльності ТОВ «Дністрові сади».

Згідно зі ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства.

Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

Відповідно до ч. 3 ст. 244 Цивільного кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Згідно ст. 1 Закону України «Про інформацію» документ - матеріальний носій, що містить інформацію, основними функціями якого є її збереження та передавання у часі та просторі.

Отже, довіреність - це передбачена законом матеріальна форма фіксації та зберігання інформації щодо конкретно - визначених повноважень, які одна особа надає іншій для представництва перед третіми особами.

Разом з цим, згідно вказаної вище довіреності ОСОБА_3 не був наділений правом приймати рішення від імені Компанії «Епл хіллз інвестментс лімітед» щодо відчуження її частки у статному капіталі відповідача-2.

Відповідно до п. 17 постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

За вказаних обставин, суд вважає позовні вимоги Компанії «Епл хіллз інвестментс лімітед» про визнання недійсним рішення № 24/03/21 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 24.03.2021 обґрунтованими, а тому позов в цій частині підлягає задоволенню.

В матеріалах справи наявний акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 24.03.2021, відповідно до якого продавець Компанія «Епл хіллз інвестментс лімітед» в особі ОСОБА_4 та покупець ОСОБА_1 , у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 24.03.2021 склали цей акт приймання-передачі про наступне

1. Компанія «Епл хіллз інвестментс лімітед» передала у власність, а ОСОБА_1 прийняв у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» номінальною вартістю 125.337.120,80 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Дністрові сади».

2. Вартість переданої частки за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади» від 24.03.2021 визначена за згодою сторін.

3. Порядок розрахунку між сторонами визначений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади» від 24.03.2021.

4. Сторони не мають один до одного жодних претензій майнового та/або немайнового характеру у зв`язку з передачею зазначеної в цьому акті частки у статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади».

В акті зазначено, що ОСОБА_3 діяв на підставі рішення № 24/03/21 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» та довіреності, виданої Компанією «Епл хіллз інвестментс лімітед» 25.04.2017 в місті Лімасол Кіпр, апостиль засвідчено в м. Лімасол Міністерством юстиції Кіпру 27.04.20217 за № 47797/17.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2021, в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, за клопотанням позивача судом було витребовано у відповідача-1 оригінал примірника договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади» від 24.03.2021 (для огляду) та копію (для залучення до матеріалів справи). Однак відповідачем-1 зазначені вимоги ухвали суду не виконано.

Відповідно до ч. 9 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неподання учасником справи витребуваних доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Враховуючи невиконання відповідачем-1 вимог ухвали суду № 910/7658/21 від 27.05.2021 щодо надання примірника оригіналу договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади» та неповідомлення причин невиконання ухвали суду, суд керуючись нормою ч. 9 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України вважає встановленим факт існування договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади» від 24.03.2021 та факт підписання цього договору від імені позивача ОСОБА_3 .

Оцінюючи зазначений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади» від 24.03.2021 та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 24.03.2021 суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

За приписом ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Як вже зазначалося від імені позивача спірний договір було укладено ОСОБА_3 на підставі довіреності, виданої позивачем, яка не передбачає право на продаж частки позивача в статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади».

Враховуючи те, що ОСОБА_3 не мав повноважень приймати рішення щодо відчуження частки позивача у статному капіталі відповідача-2, відповідно не мав право й укладати спірний договір та підписувати акт приймання-передачі частки у статутному капіталі на виконання спірного договору.

Таким чином, відповідні договір купівлі-продажу частки та акт приймання-передачі частки підлягають визнанню недійсними, у зв`язку з відсутністю волевиявлення позивача на відчуження його частки у статутному капіталі ТОВ «Дністрові сади», як такі що суперечать ст. 203 Цивільного кодексу України, що має наслідком задоволення позовних вимог в цій частині.

На підставі наведених документів, 29.03.2021 прийнято рішення № 29/03/21 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» в особі ОСОБА_1 . Відповідно до зазначеного рішення останній одноособово прийняв наступні рішення:

1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції. Затвердити та підписати нову редакцію Статуту Товариства.

2. Змінити відомості про органи управління Товариства відповідно до нової редакції статуту, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (надалі - ЄДР). Встановити, що вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників. Встановити, що виконавчим органом управління Товариства (одноосібним) є Директор.

3. Звільнити (припинити повноваження) Громадянина України ОСОБА_6 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) з (на) посади(і) Генерального директора Товариства 29.03.2021.

4. Призначити (обрати) з 30.03.2021 на посаду Директора Товариства ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 .

5. Звільнити (припинити повноваження) Громадянина України ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) з (на) посади(і) заступника генерального директора Товариства 29.03.2021.

6. Виключити з ЄДР Громадянина України ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені Товариства.

7. Змінити місцезнаходження Товариства з адреси 04080, місто Київ, вул.

Межигірська, буд. 87-А на адресу

АДРЕСА_1 .

8. Уповноважити новопризначеного Директора Товариства - Петроченкова Юрія Івановича внести відповідні зміни до відомостей про Товариство, що

містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб -

підприємців та громадських формувань, відповідно до вище прийнятих рішень

єдиного Учасника.

В матеріалах справи наявна копія статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» (нова редакція), затверджена рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» № 29/03/21 від 29.03.2021.

Як вбачається зі встановлених вище обставин, договір купівлі-продажу від 24.03.2021 та акт приймання-передачі частки від 24.03.2021 є недійсними.

Відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Оскільки, недійсний правочин не створює ніяких юридичних наслідків і є недійсним з моменту його укладення, то ОСОБА_1 не набув права власності на частку у статутному капталі ТОВ «Дністрові сади», а тому не мав повноважень на прийняття рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» № 29/03/21 від 29.03.2021, у зв`язку з чим зазначене рішення є недійсним, а позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.

Вимога позивача про визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» затвердженого рішенням № 29/03/21 від 29.03.2021 є похідною від вимоги про визнання недійсним рішення № 29/03/21 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 29.03.2021, а тому позов в цій частині також підлягає задоволенню.

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідачем-1 не спростовано належними засобами доказування обставин на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог.

Відповідачем-2 позовні вимоги позивача визнано у повному обсязі.

Відповідно до ч. 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову.

Зважаючи на встановлені судом обставини неправомочності прийняття рішень та укладення правочинів, а також ту обставину, що відповідач-2 визнає позов, позовні вимоги Компанії «Епл хіллз інвестментс лімітед» (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) підлягають задоволенню в повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, підлягають стягненню з відповідачів на користь позивача.

Керуючись ст. 129, ст.ст. 237, 238, 240 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади», укладений 24.03.2021 між Компанія «Епл хіллз інвестментс лімітед» (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) та ОСОБА_1 .

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади», підписаний 24.03.2021 між Компанія «Епл хіллз інвестментс лімітед» (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) та ОСОБА_1 .

4. Визнати недійсними рішення № 24/03/21 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 24.03.2021.

5. Визнати недійсним рішення № 29/03/21 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» від 29.03.2021.

6. Визнати недійсним Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» затвердженого рішенням № 29/03/21 від 29.03.2021.

7. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) на користь Компанії «Епл хіллз інвестментс лімітед» (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) (67 Westow Street, Upper Norwood , London SE19 3RW) 5.675 (п`ять тисяч шістсот сімдесят п`ять) грн 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дністрові сади» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А, код ЄДРПОУ 37066947) на користь Компанії «Епл хіллз інвестментс лімітед» (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) (67 Westow Street, Upper Norwood , London SE19 3RW) 5.675 (п`ять тисяч шістсот сімдесят п`ять) грн 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 14.09.2021.

СуддяВ.В. Сівакова